Exhibit A: Spanish Translation of Amended HTA Disclosure Statement — In re Puerto Rico (HTA Title III), Case 17-03283-LTS, Doc. 21133-1 (Filed 06/07/22, 16:44)
- Date
- 2022-06-07
Summary
Exhibit A, filed as Doc#:21133-1 on June 7, 2022 in Case 17-03283-LTS, is the Spanish translation of the amended disclosure statement for the Title III plan of adjustment of the Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico (HTA), Case No. 17 BK-3567-LTS. The statement was prepared by the Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico on behalf of the debtor, with Proskauer Rose LLP and O'Neill & Borges LLC as counsel, and names Kroll Restructuring Administration LLC as solicitation agent. Its opening pages describe the Junta's authority under PROMESA, the purpose of the disclosure statement, the sources of its financial information and its forward-looking statements. The document closes with a section on the Fideicomiso de Acciones de Anulación, naming Drivetrain, LLC as trustee, and on acceptance or rejection of the plan by impaired classes.
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“Exhibit A: Spanish Translation of Amended HTA Disclosure Statement — In re Puerto Rico (HTA Title III), Case 17-03283-LTS, Doc. 21133-1 (Filed 06/07/22, 16:44).”
Original at www.courtlistener.com, dated 2022-06-07. Archived at Pandemic Darlings, https://pandemicdarlings.com/source-documents/2022-06-07-kyc-company-litigation/
, SHA-256 b8da28b4bd9263fe43a06677926fdebf69b9ea8eac8c4e6f01fe852bf4c3f518.Full text
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EXHIBIT A
SPANISH TRANSLATION OF AMENDED HTA DISCLOSURE STATEMENT
AND SUPPORTING EXHIBITS (OTHER THAN EXHIBIT D AND EXHIBIT J)
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TRIBUNAL DE DISTRITO DE ESTADOS UNIDOS
DISTRITO DE PUERTO RICO
En el caso:
LA JUNTA DE SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN Título III de PROMESA
FINANCIERA PARA PUERTO RICO,
Núm. 17 BK-3283-LTS
como representante de
(Con administración conjunta)
EL ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO, y
otros,
Deudores. 1
En el caso:
LA JUNTA DE SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN Título III de PROMESA
FINANCIERA PARA PUERTO RICO,
Núm. 17 BK-3567-LTS
como representante de
Esta Declaración de Divulgación se
LA AUTORIDAD DE CARRETERAS Y relaciona exclusivamente con la ACT, y
se ha presentado en el Caso Principal
TRANSPORTACIÓN DE PUERTO RICO, Núm. 17 BK-3283-LTS y 17 BK-3567-
LTS (ACT)
Deudor.
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN PARA EL PLAN DE AJUSTE ENMENDADO DE
TÍTULO III PARA LA AUTORIDAD DE CARRETERAS Y TRANSPORTACIÓN DE PUERTO
RICO
PROSKAUER ROSE LLP O’NEILL & BORGES LLC
Eleven Times Square 250 Muñoz Rivera Ave., Suite 800
New York, New York 10036 San Juan, PR 00918-1813
Abogados de la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico como representantes
de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico
1 Los Deudores en estos Casos de Título III, junto con el número de caso de Título III respectivo de cada Deudor y los últimos
cuatro (4) dígitos del número de identificación fiscal federal de cada Deudor, según corresponda, son (i) el Estado Libre
Asociado (ELA) de Puerto Rico (Caso de Quiebra Núm. 17 BK 3283-LTS) (Últimos cuatro dígitos del Número de
identificación fiscal federal: 3481); (ii) la Corporación del Fondo de Interés Apremiante de Puerto Rico (“COFINA”) (Caso de
Quiebra Núm. 17 BK 3284-LTS) (Últimos cuatro dígitos del Número de identificación fiscal federal: 8474); (iii) la Autoridad
de Carreteras y Transportación (“ACT”) de Puerto Rico (Caso de Quiebra Núm. 17 BK 3567-LTS) (Últimos cuatro dígitos del
Número de identificación fiscal federal: 3808); (iv) el Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico (“SRE”) (Caso de Quiebra Núm. 17 BK 3566-LTS) (Últimos cuatro dígitos del Número de
identificación fiscal federal: 9686); (v) la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico (“AEEPR”) (Caso de Quiebra Núm.
17 BK 4780-LTS) (Últimos cuatro dígitos del Número de identificación fiscal federal: 3747); y (vi) la Autoridad de Edificios
Públicos de Puerto Rico (“AEP”) (Caso de Quiebra Núm. 19-BK-5523-LTS) (Últimos cuatro dígitos del Número de
identificación fiscal federal: 3801). Los números de caso de Título III figuran como números de Caso de Quiebra debido a
limitaciones del software.
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Fecha: 16 de mayo de 2022
Si tiene preguntas sobre esta Declaración de Divulgación, comuníquese con el Agente de la Convocatoria, Kroll
Restructuring Administration LLC (“Kroll”):
Teléfono (disponible de 10:00 a.m. a 7:00 p.m. Horario Estándar del Atlántico):
(844) 822-9231 (llamada gratuita para EE.UU. y Puerto Rico)
(646) 486-7944 (para llamadas internacionales)
Correo electrónico: puertoricoballots@ra.kroll.com (referencia “HTA Plan of Adjustment/Plan de Ajuste de la
ACT” en el asunto)
Tenga en cuenta que Kroll no está autorizado a proporcionar asesoramiento jurídico y no lo hará.
LA PRESENTE NO CONSTITUYE UNA CONVOCATORIA A VOTAR SOBRE EL
PLAN DE AJUSTE. LA CONVOCATORIA A VOTAR SE ENCUENTRA VEDADA
HASTA QUE EL TRIBUNAL DE TÍTULO III HAYA APROBADO UNA
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN. LA PRESENTE DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN SE PRESENTA PARA SU APROBACIÓN, PERO AÚN NO HA SIDO
APROBADA POR EL TRIBUNAL DE TÍTULO III. LA INFORMACIÓN QUE FIGURA
EN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN SE ENCUENTRA SUJETA A
CAMBIOS. LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN NO REPRESENTA
UNA OFERTA PARA VENDER TÍTULOS VALORES NI UNA OFERTA PARA
ADQUIRIR DICHOS TÍTULOS.
NO SE HA APROBADO JUDICIALMENTE NINGUNA OTRA INFORMACIÓN.
LA JUNTA DE SUPERVISIÓN, COMO REPRESENTANTE EXCLUSIVO DE LA ACT,
CONFORME A LA SECCIÓN 315(b) DE PROMESA, NO HA AUTORIZADO A
NINGUNA PERSONA A OFRECER NINGÚN TIPO DE INFORMACIÓN CON
RESPECTO AL PLAN DE LA ACT O EL DEUDOR, O EL VALOR DE LAS
PROPIEDADES DEL DEUDOR, SALVO SEGÚN SE ESTIPULA EN ESTA
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN O EN LA ORDEN DE LA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN. 2 LOS TENEDORES DE RECLAMACIONES DEBEN TENER
CONOCIMIENTO DE QUE CUALQUIER INFORMACIÓN, DECLARACIÓN,
GARANTÍA O INCENTIVO OFRECIDOS PARA OBTENER LA ACEPTACIÓN O EL
RECHAZO DEL PLAN DE LA ACT, U OBTENER UNA DECISIÓN DE TRANSIGIR
CIERTAS RECLAMACIONES DE CONFORMIDAD CON EL PLAN DE LA ACT NO
HAN SIDO APROBADOS POR EL TRIBUNAL DE TÍTULO III. Además, los tenedores
de reclamaciones no deben actuar de conformidad con ninguna información que se
distribuya a través de las redes sociales, entre ellas, sin limitación, Facebook, Twitter e
Instagram.
EL PLAN DE LA ACT ES EL PRODUCTO DE NEGOCIACIONES SUSTANCIALES
ENTRE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN (COMO ÚNICO REPRESENTANTE DEL
DEUDOR EN SU CASO DE TÍTULO III), LAS PARTES DE LOS ACUERDOS DE
2
Los términos con mayúsculas que se usan en esta Declaración de Divulgación pero no estén definidos en ella tienen
los significados respectivos que se les da en el Plan de la ACT.
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APOYO AL PLAN (COLECTIVAMENTE, LAS “PARTES DE APOYO”), Y OTRAS
PARTES. LA JUNTA DE SUPERVISIÓN Y LAS PARTES DE APOYO CONSIDERAN
QUE EL PLAN DE LA ACT REPRESENTA UN RESULTADO JUSTO Y RAZONABLE
PARA TODOS LOS ACREEDORES DEL DEUDOR Y, POR LO TANTO, LA
CONFIRMACIÓN DEL PLAN DE LA ACT REDUNDA EN EL INTERÉS DE LOS
DEUDORES Y DE SUS ACREEDORES. LA JUNTA DE SUPERVISIÓN Y LAS
PARTES DE APOYO RECOMIENDAN QUE USTED VOTE PARA ACEPTAR EL
PLAN DE LA ACT.
PARA EVITAR DUDAS, ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN FUE
REDACTADA POR LA JUNTA DE SUPERVISIÓN, Y ALGUNAS DE LAS
DECLARACIONES DE LA PRESENTE PUEDEN SER IMPUGNADAS POR CIERTOS
ACREEDORES O EL GOBIERNO, LO QUE INCLUYE, SIN LIMITACIÓN,
DECLARACIONES SOBRE LA INTERPRETACIÓN DE PROMESA Y LOS
DERECHOS Y REMEDIOS DEL DEUDOR Y LOS ACREEDORES. SALVO
DISPOSICIÓN EXPRESA EN CONTRARIO EN LA PRESENTE, LAS OPINIONES
EXPRESADAS EN LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN SON
ÚNICAMENTE LAS DE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN Y DEL DEUDOR Y NO
PUEDEN ATRIBUIRSE A NINGUNA DE LAS PARTES DE APOYO O A NINGUNA
OTRA PARTE.
[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]
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INFORMACIÓN IMPORTANTE
AUTORIDAD DE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN. LA LEY DE
SUPERVISIÓN, ADMINISTRACIÓN Y ESTABILIDAD ECONÓMICA DE PUERTO
RICO (“PROMESA”, POR SUS SIGLAS EN INGLÉS) DISPONE QUE LA JUNTA DE
SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN FINANCIERA PARA PUERTO RICO (LA
“JUNTA DE SUPERVISIÓN”) PUEDE TOMAR CUALQUIER MEDIDA QUE SEA
NECESARIA PARA ENTABLAR UN CASO CONFORME AL TÍTULO III DE
PROMESA DE UN DEUDOR, LO QUE INCLUYE LA PRESENTACIÓN DE UNA
PETICIÓN DE TÍTULO III, PRESENTAR UN PLAN DE AJUSTE PARA UN DEUDOR
Y HACER CUALQUIER OTRA PRESENTACIÓN DE MODO GENERAL EN
RELACIÓN CON EL CASO DE TÍTULO III. PROMESA TAMBIÉN DISPONE QUE
ÚNICAMENTE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN PUEDE PRESENTAR UN PLAN DE
AJUSTE PARA LAS DEUDAS DE UN DEUDOR. PROMESA REQUIERE QUE EL PLAN
DE AJUSTE PARA UN DEUDOR DE TÍTULO III SE PRESENTE EN SU CASO DE
TÍTULO III JUNTO CON UN DOCUMENTO DENOMINADO “DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN”.
PROPÓSITO DE LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN. EL
PRESENTE DOCUMENTO CONSTITUYE LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN
(LA “DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN”) PARA EL PLAN DE AJUSTE
ENMENDADO DE TÍTULO III DE LA AUTORIDAD DE CARRETERAS Y
TRANSPORTACIÓN DE PUERTO RICO (EL “PLAN DE LA ACT”). LA FUNCIÓN DE
UNA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN ES PROPORCIONAR A UN
INVERSIONISTA HIPOTÉTICO TÍPICO DE LOS TENEDORES DE
RECLAMACIONES DEL CASO INFORMACIÓN RAZONABLEMENTE FACTIBLE A
LA LUZ DE LA NATURALEZA Y LA HISTORIA DEL DEUDOR Y LAS CONDICIONES
DE SUS LIBROS Y REGISTROS PARA PERMITIR QUE EL INVERSIONISTA
HIPOTÉTICO TOME UNA DECISIÓN INFORMADA DE ACEPTAR O RECHAZAR EL
PLAN DE LA ACT.
DEUDOR. LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN
ACOMPAÑA AL PLAN DE AJUSTE ENMENDADO DE TÍTULO III PARA LA
AUTORIDAD DE CARRETERAS Y TRANSPORTACIÓN DE PUERTO RICO (“ACT” O
EL “DEUDOR”).
FUENTE DE LOS DATOS. LA PRESENTE DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN INCLUYE CIERTOS APÉNDICES, CADA UNO DE LOS CUALES SE
INCORPORA A LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN COMO SI SU
TEXTO FIGURARA EN LA PRESENTE EN SU TOTALIDAD. ESTA DECLARACIÓN
DE DIVULGACIÓN HA SIDO PREPARADA Y PRESENTADA POR LA JUNTA DE
SUPERVISIÓN EN NOMBRE DEL DEUDOR.
EL GOBIERNO DE ESTADOS UNIDOS CREÓ LA JUNTA DE
SUPERVISIÓN EL 30 DE JUNIO DE 2016. EL PRESIDENTE DE ESTADOS UNIDOS (EL
ENTONCES PRESIDENTE EN FUNCIONES BARACK OBAMA) DESIGNÓ A LOS
SIETE MIEMBROS CON DERECHO AL VOTO DE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN EL
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31 DE AGOSTO DE 2016. EN SUS COMIENZOS, LA JUNTA DE SUPERVISIÓN NO
DISPONÍA DE INFORMACIÓN NI BASE DE DATOS PROPIA, PERO TENÍA EL
DERECHO LEGAL DE OBTENER INFORMACIÓN Y DATOS DEL ELA Y SUS
INSTRUMENTALIDADES.
ORIGEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. TODA LA
INFORMACIÓN FINANCIERA QUE FIGURA EN LA PRESENTE SE BASA EN DATOS
QUE LA JUNTA DE SUPERVISIÓN HA RECIBIDO DE LA ACT Y DEL ELA, O QUE
SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL. A LA FECHA DE
ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, LA DECLARACIÓN FINANCIERA
AUDITADA MÁS RECIENTE PUBLICADA PARA LA ACT ES PARA EL AÑO FISCAL
2021 (“FY”). POR CONSIGUIENTE, SI BIEN LA JUNTA DE SUPERVISIÓN HA
HECHO LO POSIBLE PARA OBTENER INFORMACIÓN COMPLETA Y VERAZ, SE
ENCUENTRA LIMITADA AL USO DE LOS SISTEMAS Y DATOS DE LA ACT Y DEL
ELA COMO FUENTES Y NO PUEDE CORROBORAR INDEPENDIENTEMENTE LA
VERACIDAD DE ESTOS DATOS. ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y LA
INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA QUE SE PROPORCIONA EN LA
PRESENTE NO HA SIDO APROBADA POR EL AGENTE FISCAL DE LA ACT, LA
AUTORIDAD DE ASESORÍA FINANCIERA Y AGENCIA FISCAL DE PUERTO RICO
(“AAFAF”). 3
REVISIÓN DEL TRIBUNAL. EL TRIBUNAL DE DISTRITO DE ESTADOS
UNIDOS PARA EL DISTRITO DE PUERTO RICO (EL “TRIBUNAL DE TÍTULO III”)
HA EXAMINADO ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y HA DETERMINADO
QUE CONTIENE INFORMACIÓN ADECUADA CONFORME A LA SECCIÓN 1125(B) 4
DEL CÓDIGO DE QUIEBRAS Y PUEDE SER ENVIADA A USTED PARA
CONVOCARLO A VOTAR O ELEGIR LA FORMA DE DISTRIBUCIÓN A RECIBIRSE
CONFORME AL PLAN DE LA ACT. SIN EMBARGO, EL TRIBUNAL DE TÍTULO III
NO HA DETERMINADO SI LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE ES
CORRECTA O COMPLETA.
VOTO DESPUÉS DE LA CONSIDERACIÓN DE LOS FACTORES DE
RIESGO. SE RECOMIENDA QUE TODOS LOS TENEDORES DE RECLAMACIONES
CON DERECHO A VOTAR SOBRE EL PLAN DE LA ACT, O A TOMAR UNA
DECISIÓN, LEAN Y ANALICEN CUIDADOSAMENTE ESTA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN EN SU TOTALIDAD, INCLUYENDO LOS FACTORES DE RIESGO
MENCIONADOS EN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y EL PLAN DE LA
ACT QUE SE ADJUNTA ANTES DE VOTAR POR ACEPTAR O RECHAZAR EL PLAN
DE LA ACT O DE TOMAR UNA DECISIÓN. CONSULTE LA SECCIÓN VIII DE ESTA
3
El Gobierno de Puerto Rico, con sus agencias e instrumentalidades (incluida la AAFAF), no ha verificado ni
aprobado independientemente la información que figura en las declaraciones hechas en esta Declaración de
Divulgación.
4
Todas las disposiciones del Título 11 del Código de Estados Unidos (el “Código de Quiebras”) a los que se hace
referencia en la presente son aplicables a estos casos de Título III conforme a la Sección 301(a) de PROMESA.
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DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, BAJO EL TÍTULO “CIERTOS FACTORES DE
RIESGO A CONSIDERAR”.
DECLARACIONES A FUTURO. ESTA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN CONTIENE AFIRMACIONES QUE SON “DECLARACIONES A
FUTURO” CONFORME A LA DEFINICIÓN DE ESTAS EN CIERTAS LEYES
FEDERALES DE TÍTULOS VALORES. TODAS LAS AFIRMACIONES QUE FIGURAN
EN LA PRESENTE Y QUE NO SON DE NATURALEZA CLARAMENTE HISTÓRICA
SON A FUTURO, Y LAS PALABRAS “PREVER”, “CREER”, “PODRÍA”, “DEBERÍA”,
“ESPERAR”, “ESTIMAR”, “PRONÓSTICO”, “INTENCIÓN”, “POTENCIAL”,
“PROYECTO”, “OBJETIVO” Y EXPRESIONES SIMILARES SE ENCUENTRAN
GENERALMENTE DESTINADAS A IDENTIFICAR DECLARACIONES A FUTURO.
TODAS LAS DECLARACIONES QUE FIGURAN EN ESTA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN, QUE NO SEAN AFIRMACIONES SOBRE HECHOS HISTÓRICOS,
INCLUYENDO LAS DECLARACIONES SOBRE EL PLAN DE LA ACT,
ESTRATEGIAS, PERSPECTIVAS Y EXPECTATIVAS CON RESPECTO A EVENTOS
FUTUROS Y EL DESEMPEÑO FINANCIERO DEL DEUDOR SON DECLARACIONES
A FUTURO QUE INVOLUCRAN CIERTOS RIESGOS E INCERTIDUMBRES. SI BIEN
ESTAS DECLARACIONES REPRESENTAN EL JUICIO ACTUAL DEL DEUDOR
SOBRE LO QUE PUEDE ESPERARSE A FUTURO, Y EL DEUDOR CONSIDERA QUE
ESTAS DECLARACIONES SE BASAN EN SUPOSICIONES QUE SON RAZONABLES
BAJO LAS CIRCUNSTANCIAS, ESTAS DECLARACIONES NO SON GARANTÍAS DE
CUALQUIER EVENTO O RESULTADO FINANCIERO, Y LOS RESULTADOS
REALES DEL DEUDOR PUEDEN PRESENTAR DIFERENCIAS MATERIALES CON
RESPECTO A ELLAS. LA INFORMACIÓN QUE SE INCLUYE EN ESTA
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, INCLUSO LAS DECLARACIONES A FUTURO
Y PROYECCIONES DE CIERTOS DATOS FINANCIEROS POSTERIORES AL
PERFECCIONAMIENTO DEL PLAN DE LA ACT, SOLO SE HACEN A LA FECHA DE
LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN A MENOS QUE SE
ESPECIFIQUE LO CONTRARIO. EL DEUDOR NO SE COMPROMETE A NINGUNA
OBLIGACIÓN DE ACTUALIZAR PÚBLICAMENTE LA INFORMACIÓN QUE
FIGURA EN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, INCLUYENDO CUALQUIER
DECLARACIÓN A FUTURO, PARA REFLEJAR NUEVA INFORMACIÓN, EVENTOS
FUTUROS U OTROS, SALVO SEGÚN SEA EXIGIDO POR LEY. TODAS LAS
DECLARACIONES A FUTURO INVOLUCRAN RIESGOS E INCERTIDUMBRES,
MUCHAS DE LAS CUALES SE ENCUENTRAN FUERA DEL CONTROL DEL
DEUDOR, Y QUE PUEDEN HACER QUE LOS RESULTADOS, DESEMPEÑOS O
LOGROS REALES DIFIERAN MATERIALMENTE DE LOS RESULTADOS,
DESEMPEÑOS O LOGROS PREVISTOS. EL DEUDOR NO PUEDE GARANTIZAR
QUE LOS RESULTADOS O EVENTOS PROYECTADOS SE CONCRETEN. LOS
FACTORES QUE PODRÍAN HACER QUE LOS RESULTADOS REALES DEL DEUDOR
SEAN MATERIALMENTE DIFERENTES DE LAS EXPECTATIVAS DEL DEUDOR
INCLUYEN LOS FACTORES QUE SE DESCRIBEN EN LA PRESENTE BAJO LA
SECCIÓN VIII, “CIERTOS FACTORES DE RIESGO A CONSIDERAR”. EL DEUDOR
EXHORTA A LOS TENEDORES DE RECLAMACIONES A ANALIZAR
CUIDADOSAMENTE ESTOS FACTORES AL EVALUAR LAS DECLARACIONES A
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FUTURO Y NO COLOCAR EXCESIVA CONFIANZA EN ESTAS DECLARACIONES A
FUTURO.
LOS HECHOS PUEDEN CAMBIAR. LAS DECLARACIONES Y OTRA
INFORMACIÓN QUE FIGURA EN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN SE
REALIZARON A LA FECHA QUE FIGURA EN LA CARÁTULA, A MENOS QUE SE
ESPECIFIQUE LO CONTRARIO. LOS TENEDORES DE RECLAMACIONES QUE
LEAN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN NO DEBEN SUPONER QUE LOS
HECHOS QUE SE DESCRIBEN EN ESTE DOCUMENTO SE HAN MANTENIDO
INALTERADOS DESDE LA FECHA QUE FIGURA EN LA CARÁTULA. CADA
TENEDOR DE UNA RECLAMACIÓN CON DERECHO AL VOTO, O A TOMAR UNA
DECISIÓN CON RESPECTO AL PLAN DE LA ACT DEBE BASARSE EN SU PROPIA
EVALUACIÓN DEL DEUDOR Y SU PROPIO ANÁLISIS DE LOS TÉRMINOS DEL
PLAN AL ACEPTAR O RECHAZAR O TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO AL
PLAN DE LA ACT.
SUPLEMENTO DEL PLAN. UN SUPLEMENTO DEL PLAN, CON
VERSIONES EN BORRADOR O DEFINITIVAS DE LOS DOCUMENTOS PRIMARIOS
REQUERIDOS PARA PERFECCIONAR LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS
POR EL PLAN DE LA ACT SE PRESENTARÁ ANTE EL TRIBUNAL DE TÍTULO III
TAN PRONTO COMO RESULTE FACTIBLE (PERO EN NINGÚN CASO DESPUÉS DE
LOS SIETE (7) DÍAS) ANTES DE LA FECHA LÍMITE PARA LA VOTACIÓN, 5 O EN
CUALQUIER OTRA FECHA DETERMINADA POR EL TRIBUNAL DE TÍTULO III. EL
SUPLEMENTO DEL PLAN SE CONSIDERARÁ INCORPORADO Y PARTE DEL PLAN
DE LA ACT COMO SI SU TEXTO FIGURARA EN EL PLAN EN SU TOTALIDAD.
LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN SE DESTINA ÚNICAMENTE
PARA VOTACIONES Y/O DECISIONES. EL DEUDOR PROPORCIONA LA
INFORMACIÓN QUE FIGURA EN ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN
ÚNICAMENTE PARA LOS FINES DE CONVOCAR A LOS TENEDORES DE
RECLAMACIONES CON DERECHO AL VOTO PARA QUE ACEPTEN O RECHACEN
EL PLAN DE LA ACT U OPTEN POR LA FORMA DE DISTRIBUCIÓN CONFORME A
ESTE. NINGUNA DISPOSICIÓN DE LA PRESENTE DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN PUEDE SER USADA POR NINGUNA PERSONA PARA NINGÚN
OTRO FIN. NO SE CONSIDERARÁ QUE EL CONTENIDO DE ESTA DECLARACIÓN
DE DIVULGACIÓN PROPORCIONA ALGÚN TIPO DE ASESORAMIENTO LEGAL,
FINANCIERO, SOBRE TÍTULOS VALORES, IMPOSITIVO, DE NEGOCIOS O DE
OTRO TIPO. EL DEUDOR EXHORTA A CADA TENEDOR DE RECLAMACIONES
QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES PARA OBTENER DICHO
ASESORAMIENTO LEGAL, FINANCIERO, SOBRE TÍTULOS VALORES,
IMPOSITIVO, DE NEGOCIOS O DE OTRO TIPO AL EXAMINAR LA DECLARACIÓN
DE DIVULGACIÓN Y EL PLAN DE LA ACT.
5
La “Fecha límite para la votación” se define como [___] (Horario Estándar del Atlántico) el [___], a menos que
dicho plazo se extienda.
vi
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LA APROBACIÓN JUDICIAL NO SIGNIFICA QUE TODOS LOS
HECHOS SEAN CORRECTOS. ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y LA
APROBACIÓN DEL TRIBUNAL DE TÍTULO III SOBRE LA ADECUACIÓN DE ESTA
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN NO CONSTITUYEN, Y NO DEBEN
INTERPRETARSE COMO, UNA ADMISIÓN DE HECHOS, OBLIGACIONES,
ESTIPULACIONES O RENUNCIAS. 6 ADEMÁS, LA APROBACIÓN DEL TRIBUNAL
DE TÍTULO III SOBRE LA ADECUACIÓN DE ESTA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN NO CONSTITUYE LA DETERMINACIÓN DEL TRIBUNAL DE
TÍTULO III DE QUE LA INFORMACIÓN QUE FIGURA EN LA PRESENTE ES
CORRECTA O COMPLETA Y NO SIGNIFICA QUE EL TRIBUNAL VAYA A
CONFIRMAR EL PLAN DE LA ACT. EL TRIBUNAL DE TÍTULO III HA
PROGRAMADO UNA VISTA EL [____________] DE 2022 PARA ANALIZAR LA
CONFIRMACIÓN DEL PLAN DE LA ACT CONFORME A PROMESA Y LAS
DISPOSICIONES ESPECÍFICAS DEL CÓDIGO DE QUIEBRAS APLICABLES A LOS
CASOS DE TÍTULO III CONFORME A LAS SECCIONES 301 Y 314 DE PROMESA.
SIN APROBACIÓN GUBERNAMENTAL. NI LA COMISIÓN DE
TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS NI NINGUNA COMISIÓN DE TÍTULOS
VALORES DEL EXTRANJERO O DE ALGÚN ESTADO HA APROBADO O
DESAPROBADO LOS TÍTULOS VALORES QUE SE DESCRIBEN EN LA PRESENTE,
NI ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, NI HAN EMITIDO SU OPINIÓN
SOBRE LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS
EN LA PRESENTE. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO PUEDE
CONSTITUIR UN DELITO PENAL.
TÍTULOS VALORES NO REGISTRADOS. NINGUNO DE LOS TÍTULOS
VALORES A EMITIRSE A LOS TENEDORES DE RECLAMACIONES PERMITIDAS
CONFORME AL PLAN DE LA ACT HABRÁN SIDO REGISTRADOS ANTE LA
COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES (LA “SEC”, POR SUS SIGLAS EN INGLÉS)
CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933, CON SUS ENMIENDAS, O
CONFORME A LAS LEYES “BLUE SKY” DE CUALQUIER ESTADO, Y DICHOS
TÍTULOS VALORES SERÁN EMITIDOS EN BASE A LAS EXENCIONES DE LOS
REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES Y LAS LEYES
EQUIVALENTES DE LOS ESTADOS.
CONSECUENCIAS DE LA TENENCIA DE TÍTULOS VALORES
EMITIDOS CONFORME AL PLAN DE AJUSTE. EL DEUDOR RECOMIENDA A LOS
POTENCIALES DESTINATARIOS DE LOS NUEVOS BONOS DE LA ACT EMITIDOS
CONFORME AL PLAN DE LA ACT QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES
CON RESPECTO A CUALQUIER RESTRICCIÓN SOBRE LA TENENCIA O LA
6
Para evitar dudas, el uso del término “recuperación” en la presente Declaración de Divulgación no constituye, ni
deberá interpretarse como, una admisión de hechos, obligaciones, estipulaciones o renuncias en litigios en curso o
futuros con respecto a fondos históricamente asignados de manera condicional por el ELA a ciertas
instrumentalidades del ELA.
vii
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Exhibit A Page 10 of 773
TRANSFERIBILIDAD DE DICHOS TÍTULOS VALORES, O CUALQUIER OTRA
CONSECUENCIA POTENCIAL DE LA TENENCIA DE DICHOS TÍTULOS VALORES.
CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS. LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS DEL PLAN DE LA ACT PARA LOS TENEDORES DE
RECLAMACIONES SON COMPLEJAS, Y DEPENDEN EN PARTE DEL TIPO DE
RECLAMACIÓN Y LAS CIRCUNSTANCIAS INDIVIDUALES DE CADA TENEDOR
DE UNA RECLAMACIÓN. EL DEUDOR RECOMIENDA QUE TODOS LOS
TENEDORES DE RECLAMACIONES CONSULTEN A SUS RESPECTIVOS ASESORES
IMPOSITIVOS CON RESPECTO A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DEL PLAN
DE LA ACT CONFORME A LAS NORMAS FEDERALES, DE LOS ESTADOS, DE LOS
TERRITORIOS (LO QUE INCLUYE PUERTO RICO) Y LOCALES DE ESTADOS
UNIDOS Y DE OTROS PAÍSES EN SUS CIRCUNSTANCIAS INDIVIDUALES
RESPECTIVAS.
CONTROLES DEL PLAN DE AJUSTE SOBRE ESTA DECLARACIÓN DE
DIVULGACIÓN. ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN RESUME CIERTAS
DISPOSICIONES DEL PLAN DE LA ACT, CIERTOS OTROS DOCUMENTOS Y
CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA RELACIONADA CON EL DEUDOR. EL
DEUDOR CONSIDERA QUE ESTOS RESÚMENES SON JUSTOS Y VERACES.
NINGUNA OTRA PARTE, INCLUYENDO LAS PARTES DE UN ACUERDO DE APOYO
AL PLAN, HACE NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A LA JUSTICIA O
VERACIDAD DE ESTOS RESÚMENES O LAS DESCRIPCIONES DE LOS DERECHOS
LEGALES DE LAS PARTES Y LOS REMEDIOS CONTENIDOS EN LA PRESENTE. SI
EXISTEN INCOHERENCIAS O DISCREPANCIAS ENTRE UNA DESCRIPCIÓN QUE
FIGURA EN LA PRESENTE DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y LOS TÉRMINOS
Y DISPOSICIONES DEL PLAN DE LA ACT O CUALQUIERA DE LOS DEMÁS
DOCUMENTOS O INFORMACIÓN FINANCIERA A LOS QUE SE HACE
REFERENCIA EN LA PRESENTE, LOS TÉRMINOS Y DISPOSICIONES DEL PLAN
DE LA ACT O DEMÁS DOCUMENTOS O INFORMACIÓN FINANCIERA, SEGÚN
CORRESPONDA, SERÁN LOS QUE PREVALEZCAN PARA TODOS LOS FINES.
EL PLAN DE AJUSTE PUEDE RECIBIR ENMIENDAS. LA JUNTA DE
SUPERVISIÓN SE RESERVA EL DERECHO DE ENMENDAR, MODIFICAR O
RETIRAR EL PLAN DE LA ACT EN CUALQUIER MOMENTO, CONFORME A LOS
TÉRMINOS DE LOS ACUERDOS DE APOYO DEL PLAN, EL PLAN DE LA ACT Y EL
TÍTULO III DE PROMESA.
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Índice
Página
I. Prefacio ................................................................................................................................1
II. Introducción .......................................................................................................................18
A. Plan de ajuste de Título III de PROMESA: Descripción general ..........................20
B. Resumen de los componentes clave del Plan de Ajuste de la ACT .......................21
C. Tenedores de Reclamaciones con derecho a votar sobre el Plan de Ajuste...........36
D. Procedimientos de convocatoria y voto .................................................................39
E. Vista de confirmación y fecha límite para las objeciones a la confirmación.........40
F. Resumen de las disposiciones de descargo, exculpación e interdicto que
contiene el Plan de la ACT ....................................................................................40
III. Descripción general de la ACT ..........................................................................................47
A. Información general ...............................................................................................47
B. Obligaciones financieras de la ACT a la Fecha de Petición de la ACT ................49
C. Régimen de ingresos de la ACT ............................................................................52
D. Sistema de Administración de efectivo de la ACT ................................................59
E. Cuentas de Efectivo de la ACT..............................................................................62
IV. Acontecimientos significativos que dieron origen al Caso de Título III de la ACT..........71
A. El constante deterioro operativo y financiero del ELA y de la ACT .....................71
B. Legislación promulgada por el ELA y órdenes ejecutivas emitidas por el
Gobernador para abordar la crisis fiscal y de deuda ..............................................75
C. PROMESA.............................................................................................................81
D. Adopción de los presupuestos y planes fiscales del año fiscal de la ACT ............93
E. Negociaciones con acreedores .............................................................................108
V. Descripción de los Casos de Título III de los Deudores ..................................................110
A. Inicio del Caso de Título III de la ACT ...............................................................110
Los huracanes Irma, María y Dorian, los terremotos de enero de 2020, COVID-
19, el ciclón tropical 9, la tormenta tropical Laura y el huracán Isaías, y la
respuesta de la Junta de Supervisión....................................................................111
C. Proceso de reclamaciones y fecha límite .............................................................124
D. Rechazo o aceptación de arrendamientos no vencidos de bienes inmuebles
no residenciales ....................................................................................................127
E. Aspectos de la paralización de Título III .............................................................129
F. Procesos contenciosos y cuestiones controvertidas de importancia ....................137
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G. Investigación de la Junta de Supervisión sobre potenciales causas de
acción ...................................................................................................................188
H. La orden de paralización y los informes del Equipo de Mediación .....................200
I. Reestructuraciones relacionadas de la deuda .......................................................203
VI. Plan de ajuste de Título III de la ACT .............................................................................222
A. Generalidades .......................................................................................................222
B. Descripción general del plan de ajuste.................................................................224
C. Acuerdo mutuo y conciliación de disputas / Reestructuración de entidades .......225
D. Disposiciones para el pago de reclamaciones de gastos administrativos ............227
E. Clasificación y tratamiento de las reclamaciones ................................................231
F. Disposiciones con respecto a las Obligaciones Garantizadas y deudas
adicionales............................................................................................................245
G. Disposiciones con respecto a los Bonos Asegurados de Assured, los Bonos
Asegurados de National y los Bonos Asegurados de Syncora ............................263
H. Tratamiento de contratos a ejecutarse y arrendamientos no vencidos .................275
I. Disposiciones que rigen las distribuciones ..........................................................278
J. Enjuiciamiento y extinción de reclamaciones del Deudor ...................................285
K. Aceptación o rechazo del Plan de la ACT, efecto del rechazo por una o
más Clases de Reclamaciones ..............................................................................285
L. Derechos y facultades del agente pagador ...........................................................286
M. Procedimientos de tratamiento de reclamaciones en disputa y
reclamaciones sujetas a los procedimientos de ACR ...........................................287
N. Condiciones suspensivas a la confirmación del Plan de la ACT .........................290
O. Condiciones suspensivas a la Fecha de Entrada en Vigencia ..............................291
P. Modificación, revocación o desistimiento del Plan de la ACT ...........................296
Q. Gobernanza corporativa y administración de la ACT Reorganizada...................297
R. Disposiciones con respecto a la Junta de Supervisión y el cumplimiento de
PROMESA...........................................................................................................298
S. Disposiciones sobre el comité..............................................................................298
T. Retención de jurisdicción .....................................................................................299
U. Disposiciones varias.............................................................................................301
VII. Confirmación del plan de ajuste ......................................................................................316
A. Vista de confirmación ..........................................................................................316
B. Fechas límite para objetar la confirmación ..........................................................316
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C. Requisitos para la confirmación del plan de ajuste ..............................................316
VIII. Ciertos factores de riesgo a considerar ............................................................................322
A. Riesgos relacionados con los Casos del Título III ...............................................322
B. Riesgos relacionados con la ACT ........................................................................325
C. Riesgos relacionados con los Nuevos Bonos de la ACT .....................................327
D. Riesgos relacionados con la Elección de Assured ...............................................331
E. Riesgos relacionados con las elecciones de los tenedores de bonos de
Assured ................................................................................................................331
F. Riesgos relacionados con la Elección del Tratamiento de Conmutación de
National ................................................................................................................337
G. Riesgos relacionados con el tratamiento de no conmutación de National ...........337
H. Riesgos relacionados con hacer u omitir hacer una elección de
conmutación de National .....................................................................................338
I. Riesgos relacionados con los Certificados de National .......................................339
J. Riesgos relacionados con la Cuenta de Plica de National ...................................341
K. Riesgos relativos a las proyecciones de ingresos y gastos del Plan Fiscal
de la ACT .............................................................................................................342
L. Riesgos relacionados con la recaudación de ingresos que respaldan el pago
de los Nuevos Bonos de la ACT ..........................................................................349
M. Factores de riesgo relacionados con futuras acciones judiciales .........................351
N. Factores de riesgo relacionados con el tratamiento tributario de los Nuevos
Bonos de la ACT ..................................................................................................352
IX. Consideraciones materiales a efectos del Impuesto federal sobre la renta de
EE.UU. .............................................................................................................................355
A. Generalidades .......................................................................................................355
B. Tenedores de EE.UU. ..........................................................................................356
C. Personas naturales y jurídicas de Puerto Rico .....................................................368
D. Tenedores no estadounidenses .............................................................................371
X. Consideraciones materiales a efectos del impuesto sobre la renta de Puerto Rico ..........374
A. Generalidades .......................................................................................................374
B. Tenedores de P.R. ................................................................................................375
C. Tenedores no de P.R. ...........................................................................................380
XI. Aplicabilidad de ciertas leyes federales y estatales de títulos valores .............................382
A. Nuevos Bonos de la ACT ....................................................................................382
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XII. Información y proyecciones financieras ..........................................................................384
A. Información financiera histórica ..........................................................................384
B. Plan fiscal y proyecciones de la ACT ..................................................................385
XIII. Información adicional ......................................................................................................387
XIV. Conclusión .......................................................................................................................387
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Tabla de Anexos
Anexo A – Plan de Ajuste Enmendado de Título III de la Autoridad de Carreteras y Transportación
(el “Plan de la ACT”)
Anexo B – Acuerdo de Apoyo al Plan, de fecha 5 de mayo de 2021, por y entre la Junta de
Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, como representante del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico y la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico, ciertos
tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT, ciertos tenedores de reclamaciones de bonos de
la ADCC, Assured Guaranty Corp. y Assured Guaranty Municipal Corp., y National Public
Finance Guarantee Corporation (el “AAP de la ACT/ADCC”)
Anexo C – Estipulación relacionada con las Disputas Relacionadas de la ARD, de fecha 5 de
noviembre de 2021, por y entre la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto
Rico, como representante del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, la Autoridad de Edificios
Públicos de Puerto Rico, el Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico, y la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico,
AmeriNational Community Services, LLC, y Cantor-Katz Collateral Monitor LLC
Anexo D – Plan fiscal certificado de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico
Anexo E – Presupuesto certificado de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico
Anexo F – Cronograma de los bonos de la ACT
Anexo G – Lista de Cuentas Bancarias, Balances y Categorizaciones de Restricciones Preliminares
de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico al 31 de diciembre de 2021
Anexo H – Estados financieros auditados más recientes de la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico
Anexo I – Cuadros ilustrativos de las distribuciones de recuperación de bonos
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LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SECCIONES I Y II HAN QUEDADO
ÍNTEGRAMENTE CALIFICADAS POR LA INFORMACIÓN MÁS DETALLADA
CONTENIDA EN OTRAS PARTES DE ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN,
EN EL PLAN DE LA ACT Y EN SUS RESPECTIVOS ANEXOS.
I. Prefacio 7
La decadencia económica del Estado Libre Asociado y de la ACT. En las últimas décadas,
diversos factores contribuyeron a una abrupta desaceleración económica del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico (el “Estado Libre Asociado” o “ELA”), entre ellos la contracción de la
economía, la disminución de la población, las variaciones de la situación fiscal y la disponibilidad
de créditos de conformidad con el código tributario estadounidense. Desde principios de la década
de 2000 hasta 2016, la deuda pública de Puerto Rico se incrementó rápidamente, en parte por la
toma de préstamos para cubrir los déficits (incluyendo el pago del servicio de la deuda), y por las
perspectivas de continua contracción de la economía de Puerto Rico.
En 2016, Puerto Rico se encontraba “en medio de una crisis fiscal”. 8 En esa época, el
Estado Libre Asociado estaba “aplastado bajo el peso de una deuda pública mayor” que su
producto bruto interno (“PBI”), “había comenzado a incumplir sus obligaciones de deuda” y había
perdido el acceso al financiamiento exterior. 9 El Estado Libre Asociado sumaba más de $120,000
millones combinados entre deuda y pasivos de pensiones sin fondos. Peor aún, esta calamitosa
situación financiera amenazaba con provocar una crisis humanitaria a los más de 3 millones de
ciudadanos estadounidenses residentes en la isla de Puerto Rico. Como señaló el Secretario del
Tesoro de EE.UU., la capacidad del Estado Libre Asociado de proporcionar “servicios sanitarios,
legales y educativos básicos” estaba en serias dudas. 10
La Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico (“ACT”) es una corporación
pública y una instrumentalidad territorial cubierta del Estado Libre Asociado creada en 1965
conforme a la Ley 74 del 23 de junio de 1965 (conocida como la “Ley de la Autoridad de Carreteras
y Transportación de Puerto Rico”) con el fin de diseñar, construir y administrar las carreteras con
peaje de Puerto Rico. La ACT está también a cargo de la construcción de carreteras, autopistas y
otras obras relacionadas destinadas al transporte en Puerto Rico. Las facultades y obligaciones de
la ACT son ejecutadas por su Director Ejecutivo y su Directorio en coordinación con el Secretario
del Departamento de Transportación y Obras Públicas de Puerto Rico (“DTOP”, por sus siglas en
español). La ACT es un actor clave en el sector de transporte de Puerto Rico, debido a que se
dedica a la administración, la operación y el mantenimiento de la mayor parte del sistema de
7
Los términos en mayúsculas utilizados en este documento que no estén definidos de otra manera tendrán los
significados que se les atribuyen en el Plan de la ACT (tal como se define a continuación).
8
Puerto Rico c. Franklin Cal. Tax–Free Tr., 136 S. Ct. 1938, 1942 (2016).
9
Wal-Mart Puerto Rico, Inc. c. Zaragoza-Gómez, 174 F. Sup. 3d 585, 602 (D.P.R. 2016); H.R. Rep. Núm. 114- 602,
en 40 (2016).
10
Carta de Jacob L. Lew, Secretario del Tesoro, a Paul Ryan, Presidente de la Cámara de Representantes de Estados
Unidos (15 de enero de 2016), https://www.treasury.gov/connect/blog/Pages/Secretary-Lew-Sends-Letter-to-
Congress-on-Puerto-Rico.aspx.
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transporte del ELA. Como tal, la ACT tiene una influencia fundamental a la hora de determinar la
situación actual y futura del sector del transporte en Puerto Rico.
El panorama fiscal y económico negativo del ELA ha tenido un impacto directo sobre la
ACT. Como instrumentalidad del gobierno del ELA, la ACT ha recibido históricamente un apoyo
financiero y fiscal significativo del ELA debido al papel de la ACT en la construcción de
carreteras, autopistas y proyectos y sistemas de transporte relacionados en Puerto Rico. La ACT
ha experimentado pérdidas recurrentes significativas en sus operaciones y se enfrenta a una serie
de desafíos comerciales que se han visto exacerbados por la recesión económica y la emergencia
fiscal del ELA. Esto ha tenido como resultado que la ACT se vea imposibilitada de proporcionar
a los ciudadanos de Puerto Rico servicios eficaces de transporte, y que las carreteras y autopistas
de Puerto Rico sigan atrasadas con respecto a su calidad, confiabilidad y seguridad en relación con
los estándares nacionales, debido a una falta significativa de fondos.
Como se describe adicionalmente en esta Declaración de Divulgación, la ACT ha emitido
varias series de bonos para continuar con su programas de construcción de carreteras y refinanciar
sus obligaciones. Sin embargo, en 2010 dejó de emitir bonos, recurriendo en lugar de ello al Banco
Gubernamental de Fomento (“BGF”) para recibir apoyo de liquidez y manejo fiscal. La entidad
reiteradamente utilizó sus líneas de crédito del BGF para financiar sus necesidades operativas, de
capital de trabajo y de construcción, además de sus déficits permanentes. Entre 2008 y 2012, la
ACT pidió prestados más de 2 mil millones de dólares del BGF para financiar diversos proyectos
de infraestructura y otros gastos operativos relacionados. El saldo pendiente de estas líneas de
crédito al 30 de junio de 2015 ascendían a 1.8 mil millones de dólares, que posteriormente
vencieron en enero de 2016 y han quedado en mora. Al 30 de junio de 2021, el capital pendiente
de estas líneas de crédito adeudadas a la Autoridad de Recuperación de la Deuda (sucesor en interés
de esas deudas tras la reestructuración del BGF conforme al Título VI de PROMESA) ascendían
a aproximadamente $1.7 mil millones, más intereses acumulados por $0.9 mil millones.
Por otro lado, el 1 de diciembre de 2015, el Gobernador emitió la Orden Ejecutiva 2015-
046 que ordenó que el Departamento de Hacienda de Puerto Rico retuviera ciertos ingresos
asignados condicionalmente (colectivamente, los “Ingresos asignados condicionalmente”), de la
ACT, incluyendo pagos por licencias de vehículos automotores, además de arbitrios sobre la
gasolina, el petróleo, los productos petrolíferos y los cigarrillos del ELA. El Gobierno
posteriormente promulgó legislación, incluyendo la Ley de Moratoria (Ley 21-2016, con sus
enmiendas) y la Ley de Emergencia Financiera y Responsabilidad Fiscal de Puerto Rico (Ley 5-
2017, con sus enmiendas), y una serie de órdenes ejecutivas relacionadas, que, entre otras cosas,
suspendió la obligación del ELA de transferir los Ingresos Asignados Condicionalmente a la ACT.
Promulgación de PROMESA. El 30 de junio de 2016, el Presidente promulgó la ley
aprobada por el Congreso denominada Ley de Supervisión, Administración y Estabilidad
Económica de Puerto Rico (en inglés, Puerto Rico Oversight, Management, and Economic
Stability Act, o “PROMESA”), 48 U.S.C. § 2101 y ss., con el objeto de buscar una solución a la
crisis fiscal y humanitaria de Puerto Rico. El objetivo de PROMESA es abordar la necesidad
inmediata de prestar servicios eficaces a sus ciudadanos, formular una reestructuración de la deuda
e implementar la reforma fiscal que lleve a una economía sostenible, responsabilidad fiscal y
acceso a los mercados.
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Principales componentes de la Ley PROMESA. PROMESA establece dos mecanismos
fundamentales para restablecer la responsabilidad fiscal. En primer lugar, los Títulos I, II, IV y V
de PROMESA establecen la constitución de la Junta de Supervisión y Administración Financiera
para Puerto Rico (la “Junta de Supervisión”) y determinan las facultades y obligaciones que rigen
la supervisión y aceptación de los planes fiscales multianuales, los presupuestos anuales, la
revitalización de las infraestructuras y la agilización de proyectos clave de infraestructura. En
segundo lugar, los Títulos III y VI de PROMESA contemplan reestructuraciones de la deuda,
similares a casos de quiebras y reestructuraciones extrajudiciales, respectivamente, de Puerto Rico
y sus instrumentalidades. 11 Al incorporar varias disposiciones del Título 11 del Código de Estados
Unidos (el “Código de Quiebras”) en el Título III de PROMESA, que estipula reestructuraciones
similares a las previstas por los Capítulos 9 y 11 del Código de Quiebras, la ley también protege a
los deudores contra las actuaciones judiciales de los acreedores 12 que, de otra manera podrían
absorber miles de millones de dólares del Estado Libre Asociado e infligir daños irreparables a la
economía puertorriqueña. La ley incluye atributos únicos, como la activación de una paralización
automática una vez que el proyecto de ley fuera promulgado como legislación. La Junta de
Supervisión pasó a ser la representante única de toda entidad deudora en cualquier caso de Título
III, con facultades exclusivas para proponer un plan de ajuste. El Título VI de la Ley PROMESA
prevé un proceso de reestructuración alternativa y extrajudicial sujeto a umbrales de votación.
Problemas históricos que llevaron a la creación de la Junta de Supervisión. Con el objeto
de superar varias décadas de grave retroceso económico, déficits de explotación, falta de
transparencia fiscal, ineficiencia de la gestión y excesivo endeudamiento, 13 la Ley PROMESA
estableció una entidad autónoma dentro del gobierno de Puerto Rico: la Junta de Supervisión.14
La Junta de Supervisión es “una entidad dentro del gobierno territorial”, en lugar de un
“departamento, agencia, institución o instrumentalidad del Gobierno Federal”. 15 La Junta de
Supervisión está encargada por ley de restablecer la responsabilidad fiscal del Estado Libre
Asociado y su acceso a los mercados. 16 Para cumplir su obligación legal, la Junta de Supervisión
está facultada para supervisar la reestructuración de la deuda del Estado Libre Asociado y de sus
instrumentalidades, y para exigir reformas fiscales. Algunos elementos de esta autoridad han sido
objetados, 17 aunque fueron confirmados por el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el
Distrito de Puerto Rico (el “Tribunal de Título III”) y el Tribunal de Apelaciones de los Estados
11
48 U.S.C. § 2161.
12
11 U.S.C. § 362(a) (incorporado al Caso de Título III por 48 U.S.C. § 2161(a)).
13
PROMESA § 405(m)(1).
14
48 U.S.C. § 2121(b)(1).
15
Ibidem § 2121(c); véase también 48 U.S.C. § 2194(i)(2) (donde se define el término “Gobierno de Puerto Rico”
para incluir a la Junta de Supervisión para todos los fines de esa sección); 48 U.S.C. § 2127(b) (que estipula que
la Junta de Supervisión es financiada exclusivamente por el gobierno territorial de Puerto Rico).
16
PROMESA § 101(a).
17
Los resúmenes de las presentaciones judiciales de esta Declaración de Divulgación han sido plenamente calificados
por los documentos presentados públicamente.
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Unidos para el Primer Circuito (el “Primer Circuito”) y la Corte Suprema de los Estados Unidos
(la “Corte Suprema”). 18
Actuaciones iniciales de la Junta de Supervisión para cumplir el mandato de la Ley
PROMESA. El 31 de agosto de 2016, el Presidente Obama designó a los siete integrantes con
derecho a voto de la Junta de Supervisión que, en virtud de PROMESA, prestarían sus servicios
sin remuneración, aunque tendrían derecho al reintegro de los gastos razonables y necesarios
incurridos en el desempeño de sus funciones. 19 Cuando fue designada, la Junta de Supervisión
carecía de personal, de instalaciones y de datos. Sus primeros pasos consistieron en conseguir
instalaciones y en captar expertos para cumplir su cometido.
El 30 de septiembre de 2016, la Junta de Supervisión (i) anunció un proceso para la
elaboración, presentación, aprobación y certificación de planes fiscales para el Estado Libre
Asociado y las instrumentalidades territoriales correspondientes cubiertas, entre ellas la ACT, (ii)
designó un grupo inicial de 63 entidades sujetas a la Ley PROMESA, 20 (iii) solicitó al Gobernador
un volumen significativo de información financiera y presupuestaria como primer paso para
elaborar mejoras de la gobernanza tributaria, la rendición de cuentas, los controles internos y los
asuntos financieros del Gobierno, e (iv) inició el proceso de proyectos críticos autorizados por el
Título V de la Ley PROMESA estableciendo criterios y procesos de selección para agilizar ciertos
proyectos de energía e infraestructura críticos. Además, la Junta de Supervisión inició reuniones
con representantes de varios grupos de acreedores, entre ellos tenedores de bonos y aseguradoras
de la ACT, y varios otros.
Inicio de los Casos de Título III del ELA y la ACT. Cuando se promulgó la Ley
PROMESA, estableció una paralización automática temporal para proteger al Estado Libre
Asociado y a sus instrumentalidades contra actuaciones de acreedores para cobrar sus deudas hasta
el 1 de mayo de 2017. 21 Una vez concluida la paralización prevista por PROMESA, la Junta de
Supervisión inició los casos de Título III del Estado Libre Asociado el 3 de mayo de 2017, de la
Corporación del Fondo de Interés Apremiante de Puerto Rico (“COFINA”) el 5 de mayo de 2017,
del Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico
(“SRE”) y la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico (“AEEPR”) el 2 de julio de 2017. El
27 de septiembre de 2019, la Junta de Supervisión también inició un caso de Título III para la
Autoridad de Edificios Públicos de Puerto Rico (“AEP”).
Asimismo, en el caso de la ACT, después de que la Junta de Supervisión participó en
discusiones y deliberaciones amplias con la ACT, la Junta de Supervisión determinó que debía
presentarse una petición voluntaria conforme al Título III para la ACT porque era lo que mejor
18
Para consultar los resúmenes de los litigios pertinentes que impugnan las facultades de la Junta de Supervisión,
véase la Sección V.F.5 de esta Declaración de Divulgación.
19
PROMESA § 101(g).
20
El 9 de mayo de 2019, la Junta de Supervisión designó asimismo a 78 municipios como entidades cubiertas.
21
PROMESA §§ 5(11), 405(b). Inicialmente, estaba previsto que la paralización impuesta por PROMESA se extinguiera
el 15 de febrero de 2017, pero la Junta de Supervisión la prorrogó setenta y cinco (75) días más, como lo permite
la sección 405(d)(1)(B) de PROMESA.
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defendía los intereses de los acreedores de la ACT y era necesario y adecuado para proteger a los
residentes de Puerto Rico. El 21 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión dictó certificaciones de
reestructuración de la ACT conforme a las Secciones 104(j) y 206 de PROMESA y presentó una
petición voluntaria de reparación para la ACT conforme a la Sección 304(a) de PROMESA ante
el Tribunal de Título III, iniciando un caso bajo el Título III de PROMESA. El inicio de los casos
de Título III activó la paralización automática prevista por la Sección 362 de Código de Quiebras,
con lo cual las entidades citadas siguieron protegidas contra acciones judiciales hasta tanto se
resolviesen los casos de Título III. 22
Entre el 1 de junio de 2017 y el 9 de octubre de 2019, el Tribunal de Título III presentó
ciertas órdenes que concedían de forma colectiva la administración conjunta de los casos de Título
III para el ELA, COFINA, la ACT, el SRE, la AEE, y la AEP (colectivamente las “Ordenes de
administración conjunta”). 23
Un nuevo panorama: los huracanes Irma y María. En septiembre de 2017 empeoraron
las perspectivas de mejorar la situación financiera de Puerto Rico cuando el territorio resultó
devastado por los huracanes Irma y María. Estos fenómenos meteorológicos arrasaron gran parte
de las infraestructuras de Puerto Rico y trastocaron las vidas de todos los puertorriqueños, así como
el trabajo de la Junta de Supervisión.
Inmediatamente después de los huracanes, la Junta de Supervisión ofreció al Gobierno la
posibilidad de reasignar hasta $1.000 millones en gastos presupuestados para cubrir los
desembolsos vinculados con los desastres. Tras varias reuniones, testimonios ante el Congreso y
otras interacciones con el Gobierno Federal y las autoridades de Puerto Rico, la Junta de
Supervisión abogó activamente por la obtención de los recursos necesarios para sustentar la
recuperación de Puerto Rico, las iniciativas de reconstrucción críticas y la liquidez necesaria.
Los huracanes Irma y María causaron estragos en la infraestructura de transporte de Puerto
Rico, provocando daños sin precedentes a las carreteras y otros sistemas de transporte de Puerto
Rico. Como resultado del grado sustancial de daño, Puerto Rico se vio obligado a presentar 1,175
Informes Detallados de Inspección de Daños (“DDIR”, por sus siglas en inglés). Los DDIR son
formularios que deben presentarse ante la Administración Federal de Carreteras (FWHA, por sus
siglas en inglés) para evaluar si un evento califica como un desastre que necesita reparación de
emergencia, estima los daños que califican como desastres y proporciona un plan del alcance de
las obras propuestas para la restauración.
Además de los daños a la infraestructura de los sistemas de transporte de la ACT, los
ingresos operativos de la ACT también disminuyeron como resultado directo de la destrucción
causada por la acción combinada de los huracanes. Los ingresos operativos de la ACT consisten
principalmente en el cobro de peajes, multas de peaje y tarifas de tránsito. Debido a los efectos de
los huracanes sobre el sistema de peajes de la ACT, Puerto Rico se vio obligada a suspender el
cobro de multas, que ya constituía un problema preexistente para Puerto Rico debido a deficiencias
22
PROMESA § 301(a).
23
Caso Núm. 17-3283 ECF Núm. 242, 537, 1417 y 8829. Los números de ECF que se citan en la Declaración de
Divulgación se refieren al Caso Principal Núm. 17-03283 (el caso de Título III del ELA) a menos que se indique lo
contrario.
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preexistentes en el sistema de cobros. Durante FY2021-FY2022, los ingresos por peajes volvieron
a los niveles previos al desastre; sin embargo, el cobro de multas de peajes todavía presentaban un
atraso con respecto a los niveles previos al desastre, debido a que las multas se estipularon como
$0 en el FY2020 y el FY2021 y no se reestablecieron hasta el FY2022 (julio de 2021). Durante el
primer semestre del FY2022 (diciembre de 2021), la ACT recaudó $20.5 millones en multas de
peaje, lo que supera significativamente el presupuesto para ese período ($8.1 millones). Este
aumento positivo fue causado por porcentajes de infracciones superiores a las esperadas, además
de un cobro más elevado de multas después de que estas se restauraron. El número de pasajeros
en el Tren Urbano cayó en casi un 30% después de los huracanes 24 y todavía no ha alcanzado los
niveles anteriores a los huracanes. A junio de 2021, el número de pasajeros en el Tren Urbano
todavía estaba 78% por debajo de los niveles previos a los huracanes, lo que se atribuye
principalmente a la pandemia de COVID-19.
Para el 16 de diciembre de 2021, se han desembolsado aproximadamente el sesenta por
ciento (60%) de los fondos para reparaciones de emergencia relacionadas con los huracanes Irma
y María. Durante FY2022-FY2026, es necesario que se acelere el cumplimiento del programa de
obras de reparación de emergencia. Las mejoras que la ACT todavía no ha completado incluyen
la instalación de un puente modular, reparaciones de aludes, limpieza de puentes, instalación de
dispositivos de seguridad y otros proyectos de reconstrucción de las carreteras. Se han presentado
propuestas para los primeros proyectos de reparación permanentes asociados con la señalización,
la seguridad y la mejora del alumbrado.
Terremotos y réplicas. El 7 de enero de 2020, un terremoto de magnitud 6.4 causó daños
considerables en toda la región sur y sudoeste de Puerto Rico, causando el cierre de segmentos de
carreteras, incluyendo dos segmentos cortos de dos carreteras importantes: PR-52 (km 106 en
Ponce), PR-2 (km 218 en Peñuelas y km 153.9 en Mayagüez). Este terremoto se produjo después
de una serie de terremotos que se inició en diciembre de 2019. Como resultado, el Gobierno
Federal clasificó a varias municipalidades como áreas de desastres de gran magnitud. 25 Como
respuesta ante estos terremotos, la Junta de Supervisión autorizó el uso de Fondos de Reserva para
Emergencias, asignando $260 millones en reservas. Además, el presidente Trump firmó una
declaración de catástrofe grave que autorizaba asistencia individual y asistencia pública para las
municipalidades afectadas y mitigación de riesgos en todo el ELA, habilitando una serie de ayudas
federales en virtud de la Ley Stafford. Esta declaración autoriza a los fondos de asistencia ante
desastres a complementar los esfuerzos de recuperación del ELA y los gobiernos locales ante las
consecuencias de los terremotos.
Impacto y respuesta a la pandemia de COVID-19. El 11 de marzo de 2020, la
Organización Mundial de la Salud declaró a la Enfermedad del Coronavirus 2019 (“COVlD-19”)
como una pandemia mundial. Como resultado de la amenaza sanitaria y para contener la
propagación del virus en Puerto Rico, el entonces gobernador Vázquez-Garced emitió una orden
ejecutiva el 12 de marzo de 2020, declarando el estado de emergencia en Puerto Rico para
24
Datos del número de pasajeros del Tren Urbano de la ACT, que comparan los 12 meses anteriores al Huracán
María con los 12 meses posteriores a la reanudación del servicio del Tren Urbano.
25
Las municipalidades de Ponce, Guanica, Guayanilla, Yauco, Utuado, Peñuelas, Adjuntas, Cabo Rojo, Corozal,
Jayuya, Lajas, Lares, Maricao, San Germán, San Sebastián, y Villalba fueron declaradas áreas de desastre de
magnitud como resultado de los terremotos del 7 de enero de 2020.
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concentrar todos los esfuerzos e implementar las medidas necesarias para salvaguardar la salud, el
bienestar y la seguridad pública de los ciudadanos de Puerto Rico. Como resultado de la cuarentena
implementada para contener al virus, las operaciones y el desempeño financiero de la ACT
sufrieron una caída drástica. La cuarentena tuvo un efecto negativo directo sobre las transacciones
mensuales de peaje de la ACT, el tráfico de vehículos y la ejecución de proyectos de capital.
La ACT tuvo una importante disminución de las transacciones de peajes debido a la
pandemia de COVID-19, que en definitiva causó una disminución de los ingresos de la ACT
porque los ingresos operativos de la ACT consisten principalmente en el cobro de peajes, multas
de peajes y tarifas de tránsito. Las cuatro carreteras con peaje de la ACT experimentaron una
reducción del cuarenta y cinco por ciento (45%) en el número de transacciones mensuales de
peajes, con una caída desde 10.3 millones de dólares por mes 26 como promedio en transacciones
de peajes antes de la pandemia de COVID-19, a un promedio de 5.6 millones de dólares por mes 27
durante el punto más alto de la pandemia. No obstante, durante el FY2021 y el FY2022, las
transacciones mensuales de peajes se han aproximado a los niveles pre-COVID, alcanzando un
promedio mensual de 9.8 millones de transacciones de peaje para el FY2021 28 y un promedio de
10.7 millones de transacciones de peajes registradas para el FY2022 hasta diciembre de 2021.
A diferencia de las transacciones de peaje, la demanda de tránsito ha mostrado escasos
signos de mejora, dado que los ingresos mensuales promedios del Tren Urbano permanecen por
debajo de los niveles pre-COVID a aproximadamente sesenta y cuatro por ciento (64%) para el
FY2021 y cincuenta y dos por ciento (52%) para el primer semestre del FY2022. 29 La demanda
estancada del tránsito se ha visto exacerbada por ineficiencias operativas en el sistema de tránsito
de la ACT (por ej., molinetes averiados, sistemas de TI obsoletos) que han reducido la
accesibilidad para el público y el atractivo de las instalaciones, y han sido el motivo de un servicio
de calidad inferior.
La pandemia de COVID-19 también ha causado demoras significativas en los cronogramas
de obras de construcción, por lo cual la ACT no ha podido alcanzar su Indicador Clave de
Rendimiento (“KPI”, por sus siglas en inglés) para la duración de las obras. Al 31 de marzo de
2020, la ACT cumplió el KPI objetivo establecido por el Memorando de Entendimiento (“MOU”,
por sus siglas en inglés) con la Administración Federal de Carreteras (“FHWA”, por sus siglas en
26
Transacciones mensuales promedio para el período de seis meses desde septiembre de 2019 hasta febrero de
2020 (antes de COVID-19).
27
Transacciones mensuales promedio para el período de tres meses desde marzo de 2020 hasta mayo de 2020
(cuarentena de COVID-19).
28
Transacciones mensuales promedio para el período de doce meses desde julio de 2020 hasta junio de 2020
(período posterior a la cuarentena).
29
Al comparar el período de seis meses desde septiembre de 2019 hasta febrero de 2020 (es decir, un período
anterior a la pandemia de COVID-19) con el período de seis meses desde enero de 2021 hasta junio de 2021 —
los últimos seis meses del FY2021 (es decir, el período posterior a la cuarentena) y el período de seis meses desde
julio de 2021 hasta diciembre de 2021 para el FY2022 (es decir, el período de seis meses más reciente).
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inglés) de la ACT. 30 Sin embargo, como resultado de la pandemia de COVID-19, se ha calculado
que la duración proyectada de las obras de reparaciones posteriores a los huracanes aumentará un
64.3% 31, lo que no cumple el objetivo de finalización “a tiempo” establecida en el MOU de la
ACT con la FHWA. Este aumento significativo es ampliamente atribuible a los cincuenta y seis
días de cuarentena, que requirieron medidas de protección y limitaciones laborales sobre los
contratos, lo que tuvo como resultado extensiones y demoras adicionales proyectadas.
Para ayudar a combatir los efectos económicos de los procedimientos de cuarentena por
COVID-19, la orden ejecutiva del Gobernador autorizó a la Secretaría de Hacienda del ELA y el
Director de la Oficina de Gerencia y Presupuesto de Puerto Rico (“OGP”) a establecer un
presupuesto especial, a partir de cualquier fondo disponible, incluyendo la Reserva de Emergencia,
para cubrir todos los costos necesarios para la contención de COVID-19 en todo Puerto Rico y
compartiendo información con las municipalidades.
Se proporcionaron fondos del gobierno federal y local a personas físicas, familias,
empresas, organizaciones sin fines de lucro y otras organizaciones en todo Estados Unidos,
incluido Puerto Rico. El 3 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión puso a disposición del
Gobierno un monto inicial de $5 millones de los Fondos de la Reserva de Emergencia para
contener y mitigar la pandemia de COVID-19. El 13 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión
puso a disposición el resto de los $260 millones de los Fondos de Reserva de Emergencia para
responder a la pandemia. El 23 de marzo de 2020, el Gobierno y la Junta de Supervisión acordaron
proporcionar $787 millones en apoyo financiero (Paquete de Apoyo a las Medidas de Emergencia)
a quienes están en primera línea de la pandemia de COVID-19 y a los más afectados por las
medidas de emergencia que se han producido. La ACT intentó mitigar los efectos de COVID-19
en las propias operaciones de tránsito de la ACT con la implementación de procedimientos
operativos estándar (“SOP”) durante la cuarentena. La ACT estableció procedimientos para el
pago de contratistas, proveedores y consultores clave que trabajaban con la ACT y en las carreteras
de la ACT durante la cuarentena, y al reanudarse las operaciones de construcción y otras
operaciones de campo. La ACT priorizó el pago del trabajo ya completado para mitigar los efectos
económicos duraderos y para proporcionar a los contratistas una mayor seguridad financiera y
estabilidad durante la cuarentena. La ACT creó SOP para mantener el cumplimiento de los
protocolos y la alineación de los recursos para manejar el proceso federal de reembolso a distancia.
La ACT también implementó procedimientos remotos para la documentación requerida cuando se
reanuden las operaciones parciales de campo, incluyendo solicitudes de información, órdenes de
cambio y órdenes de trabajo extra. La ACT también autorizó la aceptación de documentos
electrónicos en lugar de aceptar únicamente copias físicas firmadas.
El 27 de marzo de 2020, la Ley de Ayuda, Alivio y Seguridad Económica por el
Coronavirus, Ley Pública Núm. 116-136 (la “Ley CARES”, por sus siglas en inglés), fue
promulgada por el presidente Donald J. Trump. La Ley CARES creó el Fondo de Ayuda para el
Coronavirus (“CRF”, por sus siglas en inglés), que proporcionó $150 mil millones en asistencia
30
Los KPI establecidos dentro del MOU de la ACT con la FHWA establecieron el objetivo para el cambio en la
duración (a nivel de programa) a menos de 25% para que sea aceptable. Al 31 de marzo de 2020, las obras de
reparación posteriores a María presentaron un aumento del 22.8% en la duración de los proyectos.
31
Como aparece en los informes B2A de la ACT para el mes terminado el 30 de junio de 2021.
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general para los gobiernos del país. Se asignaron $2.2 mil millones en concepto de reparación a
Puerto Rico a través del CRF. La fecha límite para gastar los fondos del CRF era inicialmente el
30 de diciembre de 2020, pero se extendió hasta el 31 de diciembre de 2021 mediante la Ley de
Asignaciones Consolidadas de 2021, Ley Pública Núm. 116-260, que se promulgó el 27 de
diciembre de 2020. Además de la extensión, la Ley también combina $900 mil millones de ayuda
de estímulo para la pandemia de COVID-19 en los Estados Unidos con un proyecto de ley general
de gastos de $1.4 billones para el año fiscal federal 2021. De los aproximadamente $900 mil
millones de ayuda de estímulo, se estima que Puerto Rico recibirá $7 mil millones. El 11 de marzo
de 2021, el presidente Biden promulgó la Ley del Plan de Rescate Estadounidense de 2021
(“ARP”, por sus siglas en inglés). ARP asignó $1.9 billones a nivel nacional para financiamiento,
cambios en los programas y políticas impositivas con el fin de mitigar los efectos persistentes de
la pandemia. ARP otorgó $350 mil millones adicionales en ayuda para los gobiernos estatales y
locales, de los cuales $4 mil millones están destinados a Puerto Rico (incluyendo las
municipalidades).
Con respecto a las leyes antes mencionadas de emergencia federal, la ACT ha recibido
asignaciones de emergencia de la Administración Federal de Tránsito (“FTA”, por sus siglas en
inglés) y la FHWA. Más específicamente, dentro de la Ley de Asignaciones Consolidadas de 2021,
la FHWA asignó un monto de aproximadamente $35 al Programa de Carreteras de Puerto Rico.
Nuevos fondos federales. El 11 de noviembre de 2021, el presidente Biden promulgó la
Ley de Inversión en Infraestructura y Empleos (la “IIJA”, por sus siglas en inglés), que otorga
fondos por $1.2 billones y que tuvo el propósito doble de (1) proporcionar extensiones y aumentos
al financiamiento para el FY2022 hasta el FY2026 para varios programas de la Ley de Reparación
del Transporte de Superficie de Estados Unidos (la “Ley FAST”, por sus siglas en inglés) y (2)
crear nuevos programas de financiamiento y asignaciones para el transporte de superficie, la
aviación, el agua, el clima y la banda ancha. La IIJA asigna más de $550 mil millones en nuevos
gastos a lo largo de cinco años. La ACT recibirá aumentos a las fuentes existentes de
financiamiento federal (como el Programa de Autopistas de Puerto Rico) y nuevos programas
como el Programa de Reemplazo, Rehabilitación, Conservación, Protección y Construcción de
Puentes. Puerto Rico es elegible para recibir aproximadamente $2.5 mil millones en subsidios por
fórmula entre el FY2022 y el FY2026 y es elegible para competir por una parte de
aproximadamente $380 mil millones en programas discrecionales. Se espera que la ACT en
particular sea elegible para recibir hasta $300-400 en financiamiento incremental por fórmula de
la IIJA entre FY2022-2026 (autopistas, tránsito y puentes, suponiendo que la ACT expandiera su
programa de capital de manera tal que los gastos de capital fueran equivalentes a los fondos de
fórmula disponibles).
Primer Plan Fiscal certificado de la ACT. Para cumplir su misión de alcanzar la
responsabilidad fiscal y el acceso al mercado, desde 2016 la Junta de Supervisión ha trabajado
estrechamente con la AAFAF, la ACT y sus asesores, con el fin de desarrollar e implementar
planes fiscales y presupuestos para la ACT de acuerdo con los requisitos de PROMESA. La Junta
de Supervisión, junto con sus asesores, han pasado cientos de horas en sesiones de investigación
y trabajo para entender la situación actual de la ACT, incluyendo las interacciones de la ACT con
el ELA y el Gobierno Federal. La Junta de Supervisión también analizó oportunidades potenciales
para mejorar el desempeño financiero y operativo de la ACT, por medio de mejores prácticas,
fuentes externas de datos y fuentes internas de datos proporcionados por la ACT.
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En noviembre de 2016, la Junta de Supervisión anunció que la ACT estaría obligada a
desarrollar y certificar su propio plan fiscal. El Gobierno presentó su primera propuesta de plan
fiscal para la ACT el 21 de febrero de 2017. Después de incorporar revisiones adicionales y
comentarios del público, la Junta de Supervisión certificó el primer plan fiscal de la ACT el 28 de
abril de 2017 (el “Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017”). El plan fiscal certificado de la ACT
se basaba en la propuesta de plan fiscal del Gobierno, con seis enmiendas agregadas por la Junta
de Supervisión. Se han certificado anualmente planes fiscales subsiguientes para la ACT y se
describen con más detalle a continuación.
Nuevos planes fiscales. Después de los huracanes Irma y María, ocurridos en septiembre
de 2017, la Junta de Supervisión procuró recertificar el Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017
para abordar los efectos fundamentales de los huracanes sobre Puerto Rico. El 20 de abril de 2018,
la Junta de Supervisión votó para certificar el plan fiscal de la ACT (el “Plan Fiscal de la ACT de
abril de 2018”), que debía describir un programa para transformar los sistemas de infraestructura
de tránsito y autopistas de todo Puerto Rico como catalizador del crecimiento económico y para
combatir los efectos de la destrucción causada por los huracanes. El plan fiscal revisado de la ACT
proyectó un superávit total de $355 millones posterior a las medidas de seis (6) años sobre la base
de varios cambios, incluyendo información financiera actualizada previa a las medidas, aumentos
en los peajes y reducciones en el costo de personal a un nivel similar al del resto del ELA.
En junio de 2018, la Junta de Supervisión anunció que se revisaría el Plan Fiscal de la ACT
de abril de 2018 (el “Plan Fiscal de la ACT de junio de 2018”) con cambios técnicos que debían
estar en línea con los ajustes al plan fiscal de junio de 2018 del ELA, después del intento fallido
de la Legislatura para derogar la Ley 80. Las actualizaciones realizadas al Plan Fiscal de la ACT
de junio de 2018 durante el proceso de recertificación fueron en gran medida de naturaleza
meramente técnica.
El 5 de junio de 2019, la Junta de Supervisión certificó el plan fiscal de la ACT (el “Plan
Fiscal de la ACT de junio de 2019”), que incluyó nueva información y proyecciones financieras
para mejorar la calidad de los sistemas de autopistas y tránsito de Puerto Rico. El Plan Fiscal de
junio de 2019 reconoció los logros de la ACT en la implementación de medidas con respecto a
planes fiscales certificados anteriores para iniciar la transformación de la ACT, proporcionando al
mismo tiempo nuevos planes para ciertas medidas e hitos proyectados actualizados acordes al
proceso de recuperación de la ACT después del Huracán María. Sin embargo, el Plan Fiscal de la
ACT de junio de 2019 también enfatizó la necesidad de una transformación drástica y advirtió que
sigue existiendo una brecha significativa entre el desempeño actual de la ACT y los objetivos del
plan fiscal.
El 26 de junio de 2020, la Junta de Supervisión certificó un nuevo plan fiscal para la ACT
que reflejara los impactos sustanciales de los terremotos de 2020 y la pandemia de COVID-19
sobre la infraestructura de las carreteras de Puerto Rico (el “Plan Fiscal de la ACT de junio de
2020”). El Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020 respaldó una transformación total del sistema
de transporte de Puerto Rico para proporcionar un futuro económico más productivo, competitivo
y flexible para el sistema de transporte de Puerto Rico.
El 27 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión certificó el nuevo plan fiscal para la ACT
(el “Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021”). El Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021 fue el
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reflejo de nuevos eventos macroeconómicos, de políticas y tecnológicos, teniendo en cuenta los
impactos de COVID-19 sobre el sistema de transporte de Puerto Rico. El Plan Fiscal de la ACT
de mayo de 2021 resaltó tres cuestiones clave, que constituyen las causas raíz de los desafíos
actualmente enfrentados por el sector de transportes: (1) modos individuales de transporte bajo
propiedad superpuesta y fragmentada; (2) el manejo de desempeño dentro de los modos de
transporte individuales es deficiente y existe escasa coordinación multimodal; y (3) el sistema no
aprovecha al máximo el potencial, dejando sin usar fondos públicos y privados. El Plan Fiscal de
la ACT de mayo de 2021 introdujo la Reforma del Sector de Transporte, que establece iniciativas
clave para abordar el desempeño deficiente del sector de transporte en Puerto Rico. La Reforma
del Sector de Transporte emerge de una serie de recomendaciones propuestas por la Junta de
Supervisión en la carta de la Sección 205 dirigida al Gobierno el 29 de enero de 2021. Mientras
que la implementación de la Reforma del Sector de Transporte requiere el apoyo de las entidades
existentes de transporte de la Isla, exige que la ACT, como participante clave en el sector de
transporte de Puerto Rico, desempeñe un rol clave en la ejecución de las medidas necesarias para
permitir la reforma. La Reforma del Sector de Transporte pretende reorganizar los activos de
transporte para mejorar la eficiencia global y el desempeño de los sistemas de transporte en Puerto
Rico a través de medidas que promuevan la sostenibilidad a largo plazo. Las medidas fiscales
descritas en el Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021 son fundamentales para el éxito financiero
a largo plazo de la ACT y encarnan la necesidad de que la ACT optimice los gastos, genere
ingresos, y prepare la red de transporte para la sostenibilidad fiscal a largo plazo. Si se implementan
de manera correcta y completa, las medidas fiscales incluidas en el Plan Fiscal de la ACT de mayo
de 2021 tienen la capacidad de generar $5.6 mil millones en impacto entre FY2022-FY2051,
llevando el déficit de base de $2.8 mil millones de la ACT a un superávit de $2.8 mil millones
después de las medidas. Se espera que las mejoras de los ingresos, emergentes principalmente del
cobro de peajes y de los ajustes de las multas de peajes, sean el origen de la mayor parte del
aumento de $5.6 mil millones en los ingresos y ahorros de costos a lo largo del período de treinta
(30) años, generando aproximadamente $4.7 mil millones. Los ahorros en los costos contribuirían
aproximadamente $1.0 mil millones y el aumento de los cobros de peajes y multas a través de
aumentos en los precios y mejoras en el desempeño representaría $4.0 mil millones de los $5.6 mil
millones.
El 22 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión certificó el nuevo plan fiscal para la ACT
(el “Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022”). El Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022
recomienda que la ACT continúe con la Reforma del Sector del Transporte, transfiriendo la
propiedad del Tren Urbano a la Autoridad de Tránsito Integrado de Puerto Rico (“ATI”),
estableciendo una Oficina de Administración de Peajes con dedicación exclusiva, y promoviendo
una asociación público-privada (“P3”) para acceder a nuevas fuentes de financiamiento de capital.
El Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 también establece medidas fiscales que generan
ingresos y optimizan los gastos. Las medidas de generación de ingresos incluyen aumentos según
la inflación sobre tarifas y multas, 32 nuevos sistemas electrónicos para el cobro de peajes y mejoras
en el tránsito que permitirían que el Tren Urbano alcance una recuperación de los pasajeros del
dieciocho por ciento (18%) para el FY2026. Las medidas de optimización de gastos incluyen la
32
Entre FY2022 y FY2024, el Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 estipula aumentos anuales en las tarifas del
8.3%. Desde FY2025 en adelante, los aumentos anuales se ajustan al Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) más
1.5%, en línea con los acuerdos en vigor con los concesionarios en Puerto Rico.
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reevaluación de los contratos del Tren Urbano y la reducción de los gastos en atención médica.
Estas medidas generarían aproximadamente $6.0 mil millones en impacto positivo en FY2022-
FY2051, llevando el déficit de base de aproximadamente $1.2 mil millones a un superávit de
aproximadamente $4.8 mil millones y permitiendo que la ACT ejecute mejoras de capital por
aproximadamente $11.6 mil millones que pondrían a las carreteras de Puerto Rico en buen estado.
33
Elección del gobernador Pierluisi. El 3 de noviembre de 2020, Pedro Pierluisi fue elegido
Gobernador de Puerto Rico. El Gobernador Pierluisi prestó juramento para un mandato de cuatro
años el 2 de enero de 2021.
Reestructuraciones relacionadas. En el transcurso de los Casos de Título III, la Junta de
Supervisión ha encabezado las negociaciones tendientes a la reestructuración de la deuda, con la
convicción de que las negociaciones consensuadas suelen ser mejores que las resoluciones
objetadas. Con tal fin, la Junta de Supervisión y el Gobierno obtuvieron avances significativos con
las partes interesadas de COFINA sobre una cuestión de si ciertos fondos procedentes del Impuesto
sobre Ventas y Uso (“IVU”) eran propiedad del Estado Libre Asociado o de COFINA. Estas
negociaciones desembocaron en una asignación consensuada de los ingresos del IVU y, en última
instancia, a la confirmación exitosa de un plan de ajuste para COFINA el 5 de febrero de 2019,
con lo que la deuda de COFINA se redujo de unos $17 mil millones a aproximadamente $12 mil
millones. Una vez solucionada la cuestión del IVU, el ELA estuvo un paso más adelante a la hora
de reestructurar su deuda, dado que sabía cuáles eran los ingresos del IVU que podría usar. Esto
eliminó la incertidumbre sobre miles de millones de dólares reclamados por el ELA y por
COFINA.
Una vez resuelta esta cuestión, la Junta de Supervisión reconcentró sus esfuerzos en la
generación de un consenso sustancial y apoyo para el marco de un plan de ajuste para el ELA. Para
lograr este objetivo, la Junta de Supervisión participó en sesiones de mediación y negociaciones
dirigidas por y bajo los auspicios del equipo de mediación designado por el tribunal, presidido por
la Juez Principal Barbara J. Houser del Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito
Norte de Texas. Estas sesiones de mediación culminaron con la firma de ciertos acuerdos de apoyo
al plan de los acreedores que en definitiva llevaron a la presentación por parte de la Junta de
Supervisión del Octavo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III Modificado del Estado
Libre Asociado de Puerto Rico, y otros. [Caso Núm. 17-3283, ECF Núm. 19367] (el “Plan del
Estado Libre Asociado”) y la declaración de divulgación relacionada. El Plan del Estado Libre
Asociado fue confirmado por el Tribunal de Título III el 18 de enero de 2022, que describió las
disposiciones, entre otras cosas, para el arreglo y la transacción de disputas contra el Estado Libre
33
Conforme al Programa de Administración de Activos de Transporte de Puerto Rico (“TAMP”, por sus siglas en
inglés), la FHWA permite que cada agencia defina lo que significa “buen estado”. La ACT define el buen estado
para los pavimentos como que, dentro de un período de 25 años, no más del cinco por ciento (5%) de los
pavimentos interestatales esté en condiciones deficientes y no más del veinte por ciento (20%) de los pavimentos
no interestatales esté en condiciones deficientes. Condición deficiente se define como que el pavimento se
califique como deficiente en dos de las siguientes cuatro categorías: aspereza, grietas, surcos y fallas. Programa
de Administración de Activos de Transporte de Puerto Rico 2028 (TAMP), en 103, disponible en
https://act.dtop.pr.gov/wp-content/uploads/2019/10/2028-PRTAMP-Final-Revised-Document-8-Oct-
20191.pdf.
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Asociado en relación con los Ingresos Asignados Condicionalmente y la emisión de ciertos CVI
de recuperación en relación con dicho arreglo y transacción. El 15 de marzo de 2022 fue la fecha
de entrada en vigencia del Plan Estado Libre Asociado, y dicho plan se perfeccionó
sustancialmente.
Además, en noviembre de 2018, el Gobierno y la Junta de Supervisión completaron una
reestructuración del BGF conforme al Título VI de PROMESA (la “Modificación calificatoria del
BGF”). El BGF tenía más de $4 mil millones en deuda de bonos heredados y aproximadamente
$8 mil millones en pasivos totales. Estas reclamaciones se resolvieron con la emisión de $2.6 mil
millones en nuevos bonos bajo el procedimiento del Título VI de PROMESA. Dichos bonos están
garantizados principalmente por el flujo de caja de los préstamos que el BGF hizo previamente a
los municipios de Puerto Rico y otros activos del BGF. Los objetivos políticos de la Junta de
Supervisión y del Gobierno en la reestructuración del BGF eran asegurar que estos nuevos bonos
fueran pagaderos únicamente con los activos heredados del BGF, sin recurrir a ninguna futura
asignación del gobierno general del Estado Libre Asociado, y amortiguar el efecto financiero de
la reestructuración del BGF sobre los numerosos municipios de Puerto Rico que también eran
acreedores del BGF.
Además, la Junta de Supervisión obtuvo la aprobación de los tribunales de dos
reestructuraciones adicionales a través de modificaciones calificatorias conforme al Título VI de
PROMESA con acuerdos con la mayoría de los acreedores de deuda en bonos de (i) la Autoridad
de Financiamiento de la Infraestructura de Puerto Rico, y (ii) la Autoridad del Distrito del Centro
de Convenciones.
Motivos para los desacuerdos. Mientras que la Junta de Supervisión asumió los desafíos
identificados por el Congreso en PROMESA y acumulados en décadas anteriores, exacerbados
por los huracanes Irma y María, los terremotos permanentes y la pandemia en curso de COVID-
19, varios acreedores, partes interesadas y, a veces, el Gobierno, se mostraron en desacuerdo con
las reformas de la Junta de Supervisión y procuraron impugnar el ejercicio de la autoridad y el
mandato de la Junta de Supervisión y conforme a PROMESA para lograr la estabilidad económica
y el acceso a los mercados de capital para el ELA y sus instrumentalidades cubiertas. También se
han producido desacuerdos como resultado de la decisión de la Junta de Supervisión de incluir
aumentos a las tarifas de peaje en el plan fiscal certificado que no se han ajustado desde 2005, para
mejorar los ingresos de la ACT. Durante el Caso de Título III de la ACT, la Junta de Supervisión
procuró aumentar los peajes, pero el entonces gobernador Ricardo Rosselló Nevares no se mostró
dispuesto a implementar las reformas necesarias. Algunas de las disputas emergieron de diferentes
interpretaciones de PROMESA, la Constitución del ELA, las resoluciones de bonos y otros
contratos y leyes aplicables. En general, se producen diferencias entre las personas razonables, y
estas diferencias se produjeron y se llevaron a los tribunales.
Litigios que afectan las reestructuraciones de la deuda. En un caso de Título III conforme
a PROMESA, se requiere que el plan de ajuste sea coherente con el plan fiscal certificado del
deudor. 34 A su vez, el plan fiscal debe contener, entre otras cosas, un análisis de sustentabilidad
34
PROMESA § 314(b)(7).
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de la deuda. 35 Los acreedores que consideraron que el plan fiscal certificado del ELA contenía un
análisis de sustentabilidad de la deuda que demostraba que el ELA podía emitir menos deuda nueva
para pagar las reclamaciones de los acreedores que lo que los acreedores consideraban sustentable,
iniciaron acciones legales y procuraron evitar que la Junta de Supervisión propusiera un plan de
ajuste coherente con el plan fiscal certificado del ELA. Algunos acreedores también pidieron la
anulación del plan fiscal certificado del ELA, y obligar al traspaso de miles de millones de dólares
en ingresos. Véase la sección V.F.5 de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen
de los litigios contra la Junta de Supervisión.
PROMESA dispone expresamente que “Ningún tribunal de distrito de los Estados Unidos
tendrá jurisdicción para atender objeciones a las determinaciones de certificación tomadas por la
Junta de Supervisión bajo esta Ley”. 36 Ningún acreedor solicitó un interdicto contra la Junta de
Supervisión y las reclamaciones de los acreedores para el traspaso de ingresos fueron desestimadas
por falta de jurisdicción o denegadas por sus méritos. Específicamente, los tribunales de primera
y segunda instancia determinaron que la Sección 922(d) del Código de Quiebras no requiere la
aplicación de ingresos especiales pignorados a la deuda de ingresos especiales durante los Casos
de Título III, y la Corte Suprema de Estados Unidos denegó dos peticiones de certiorari solicitando
revisión adicional. 37
Antecedentes del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC. Las negociaciones que
culminaron con la presentación del Plan de la ACT se iniciaron en el contexto de negociaciones
amplias con respecto al ELA y a ciertas de sus otras instrumentalidades deudoras. Durante el Caso
de Título III de la ACT, la Junta de Supervisión, con la asistencia del Equipo de Mediación, 38
desarrolló negociaciones en profundidad con varios grupos de acreedores del ELA y la ACT.
El 9 de febrero de 2021, con el fin de cumplir una fecha límite impuesta por el Tribunal
para presentar un plan conjunto de ajuste para el ELA, la AEP, y el SRE, y como resultado de
meses de negociaciones, mediaciones y discusiones informales, la Junta de Supervisión, como
representante del ELA, llegó a un acuerdo en principio con ciertos tenedores de bonos del ELA y
la AEP sobre los términos de un plan de ajuste para el ELA y la AEP. El 22 de febrero de 2021,
se memorializó el acuerdo en el acuerdo de Apoyo al Plan (el “AAP de GO/AEP”) con tenedores
de más de $11.7 mil millones de reclamaciones de bonos del ELA y la AEP, incluyendo ciertos
inversionistas municipales tradicionales y las aseguradoras de bonos monolínea Assured Guaranty
Corp. y Assured Guaranty Municipal Corp. (colectivamente, “Assured”), Syncora Guarantee Inc.
(“Syncora”), y National Public Finance Guarantee Corp. (“National”) en sus capacidades limitadas
como se acordó en el AAP de GO/AEP. El AAP de GO/AEP resolvió disputas pendientes con
35
PROMESA § 201(b)(1)(I).
36
PROMESA § 106(e).
37
Assured Guar. Corp. c. Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico (En el caso Junta de Sup. y Admin. Fin.
para P.R.), 919 F.3d 121 (1er Cir. 2019), cert. denegado, Núm. 19-391, 140 S. Ct. 855 (2020).
38
El “Equipo de Mediación” es el grupo mediador presidido por la Juez Barbara J. Houser, del Tribunal de Quiebras
de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Texas (la “Presidente del Equipo de Mediación”), establecido por
el Tribunal de Título III en virtud de su Orden de nombramiento del Equipo de Mediación del 23 de junio de 2017
[ECF Núm. 430].
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tenedores de Bonos GO y Bonos de la AEP, incluyendo, entre otras, disputas relacionadas con la
validez, prioridad y situación asegurada de los bonos. 39 Poco después, el 8 de marzo de 2021, la
Junta de Supervisión presentó el Segundo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del
Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y otros. (“Segundo Plan Enmendado del ELA”) 40 y la
declaración de divulgación asociada, 41 que reflejaba las transacciones alcanzadas en el AAP de
GO/AEP.
El Segundo Plan Enmendado del ELA también disponía el tratamiento de reclamaciones
contra el Estado Libre Asociado por parte de los tenedores y aseguradoras de bonos de la ACT, la
Autoridad del Distrito del Centro de Convenciones de Puerto Rico (“ADCC”) y la Autoridad de
Financiamiento de la Infraestructura de Puerto Rico (“AFI”) emergentes de o relacionadas con la
retención por parte del ELA de ciertos fondos históricamente asignados y transferidos a la ACT,
la ADCC y la AFI, respectivamente (las “Reclamaciones de bonos de ingresos”). Sin embargo, en
el momento de la presentación del Segundo Plan Enmendado del ELA, no se había llegado a
ningún acuerdo específico con estos tenedores de reclamaciones, y una serie significativa de
litigios con respecto a las Reclamaciones de Bonos de Ingresos continuaba pendiente contra el
ELA entre la Junta de Supervisión, como representante del ELA, por un lado y las Aseguradoras
Monolínea (entre otros), por otro lado, con respecto, entre otras cosas, supuestos sobre propiedad,
interés de seguridad, fideicomisos y otros intereses de propiedad consuetudinarios, en esos ciertos
ingresos retenidos por el ELA.
Después de la presentación del Segundo Plan Enmendado del ELA y la celebración del
AAP de GO/AEP en febrero de 2021, se desarrollaron negociaciones con respecto a la posibilidad
de lograr una resolución consensuada del tratamiento de las Reclamaciones de Bonos de Ingresos
y la reestructuración de los Bonos de la ACT y los Bonos de la ADCC que involucrarían a las
Aseguradoras Monolínea y otros.
Celebración del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC. La Junta de Supervisión y
las Aseguradoras Monolínea (a través de sus respectivos asesores y directamente entre sí)
participaron en sesiones formales de mediación y también en discusiones informales, procurando
resolver cualquier reclamación emergente de o relacionada con los fondos históricamente
asignados y transferidos a la ACT y la ADCC por el ELA, incluyendo reclamaciones de una
propiedad u otro interés sobre estos ingresos, independientemente de si los ingresos fueron
realmente transferidos por el ELA a la ACT y la ADCC, respectivamente.
Como resultado de esas negociaciones, el 5 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión,
como representante del ELA y la ACT, ciertos tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT,
ciertos tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ADCC (ambos definidos en el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC), Assured y National celebraron el Acuerdo de Apoyo al Plan de
la ACT/ADCC. El Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC fue firmado por los tenedores de
reclamaciones por más de $2 mil millones con respecto a los Bonos de la ACT, incluyendo más
del 85% de los Bonos de la ACT de 1968, casi el 50% de los Bonos Prioritarios (Senior) de la
39
ECF Núm. 18791-6.
40
ECF Núm. 15976.
41
ECF Núm. 15977.
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ACT de 1998, y casi el 40% de los tenedores de reclamaciones relacionadas con los Bonos de la
ADCC. Entre otras cosas. el Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC proporcionó el marco
para resolver las Reclamaciones de Bonos de Ingresos contra el ELA.
Apoyo adicional para el Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC. Después de la
celebración del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC, continuaron las negociaciones
iniciadas con la asistencia y la orientación del Equipo de Mediación entre la Junta de Supervisión,
en nombre del ELA, y ciertas Aseguradoras Monolínea — Ambac Assurance Corporation
(“Ambac”) y Financial Guaranty Insurance Company (“FGIC”) (ninguna de las cuales había sido
firmante del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC en ese momento) — con respecto a una
posible reestructuración consensuada de los Bonos de la AFI y reclamaciones contra el ELA
emergentes de o relacionadas con los Bonos de la AFI. A lo largo de varias semanas, se realizaron
numerosas sesiones de mediación y discusiones informales entre representantes de la Junta de
Supervisión, Ambac y FGIC, y sus respectivos asesores.
Durante el transcurso de las negociaciones, Ambac y FGIC presentaron acumulaciones al
Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC, sujetas al derecho de rescindir el Acuerdo de Apoyo
al Plan de la ACT/ADCC, únicamente con respecto a sí mismos, en o antes del 26 de julio de 2021.
Mientras tanto, continuaron las negociaciones entre las partes con respecto a reclamaciones
relacionadas con los ingresos por el impuesto al ron cubiertos por el gobierno de Estados Unidos
al ELA y luego transferidos históricamente a la AFI por el ELA, pero que habían sido retenidos
por el ELA en años recientes. Como resultado de esas negociaciones, el 27 de julio de 2021, la
Junta de Supervisión, como representante del ELA, ciertos tenedores de Reclamaciones de Bonos
de la AFI, incluyendo a Ambac y FGIC (en sus capacidades limitadas acordadas en el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la AFI), celebraron el Acuerdo de Apoyo al Plan de la AFI. 42 Como parte de
este acuerdo, Ambac y FGIC también aceptaron como vinculantes los términos del Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC, sin derecho adicional a la rescisión. 43
Las acumulaciones de Ambac y FGIC al Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC y la
firma del Acuerdo de Apoyo al Plan de la AFI resolvieron los litigios de las Reclamaciones de los
Bonos de Ingresos restantes contra el ELA, dado que involucraba a las Monolíneas.
En el momento de la presentación de esta Declaración de Divulgación, el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC tiene el respaldo de (i) $384 millones de reclamaciones de la
ADCC (100%), (ii) más de $700 millones del monto total de las Reclamaciones de Bonos de la
ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Ambac),
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured), y Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
(National), (más de 85%), y (iii) más de $2.1 mil millones del monto total de Reclamaciones de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 (Ambac), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured),
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC), y Reclamaciones de Bonos
42
ECF Núm. 18791-8.
43
ECF Núm. 18791-7, 18791-8.
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Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (National) (más de 67%, en base a la presentación EMMA de
fecha 16 de julio de 2021).
Antecedentes de la Estipulación de la ARD. El 7 de noviembre de 2018, el Tribunal de
Distrito de Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico aprobó la Modificación Calificatoria
del BGF. Para que la Modificación Calificatoria del BGF entre en vigencia, el ELA creó, conforme
a la Ley de Reestructuración de la Deuda del Banco Gubernamental de Fomento de Puerto Rico,
Ley 109-2017 (la “Ley de Reestructuración del BGF”), la Autoridad de Recuperación de la Deuda
del BGF (“ARD”), un fideicomiso público legal e instrumentalidad pública del gobierno del
ELA. 44
Conforme a un Acuerdo Maestro de Transferencia, de fecha 29 de noviembre de 2018 (el
“Acuerdo de Transferencia”), entre la ARD y el BGF, el BGF transfirió sustancialmente todos sus
activos a la ARD, incluyendo, entre otras cosas, los derechos legales, título e interés del BGF en
veintitrés pagarés emitidos por las ACT a favor del BGF (los “Pagarés de la ACT”) y $200,000,000
en concepto de monto original total del capital de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98.
AmeriNational Community Services, LLC (como administrador de préstamos de la ARD),
y Cantor-Katz Collateral Monitor LLC (una sociedad de responsabilidad limitada constituida en
Delaware y como monitor de garantía para Wilmington Trust, N.A.) (colectivamente, las “Partes
de la ARD”) iniciaron acciones, presentaron escritos y participaron en relación con numerosas
acciones relacionadas con los casos de Título III del ELA y de la ACT (colectivamente, las
“Disputas relacionadas con la ARD”), incluyendo, entre otros: 45 (1) mociones de levantamiento
de la paralización de las Partes de la ARD, (2) moción de gastos administrativos, (3) procedimiento
contradictorio de la ARD, (4) proceso contencioso de la AEP, (5) moción de la Sección 926,
(6) mociones de levantamiento de la paralización de otras partes, (7) Objeciones vinculadas a la
deuda, (8) Acciones de Recuperación y (9) Litigio de Uniformidad.
Celebración de la Estipulación de la ARD. El 5 de noviembre de 2021, las Partes de la
ARD y la Junta de Supervisión celebraron una estipulación (la “Estipulación de la ARD”) [ECF
Núm. 19100], en la que las partes acordaron acordar y transigir las Disputas Relacionadas con la
ARD y para las Partes de la ARD en respaldo del Plan de la ACT y los procesos de convocatoria
relacionados, y votar para aceptar el Plan de la ACT, entre otras cosas.
Celebración del Acuerdo del Comité de la ACT. El 9 de mayo de 2022, la Junta de
Supervisión y el Comité de Acreedores celebraron un acuerdo de fecha 9 de mayo de 2022 (el
“Acuerdo del Comité de la ACT”), que disponía los términos de una conciliación global con
respecto al tratamiento de las Reclamaciones Generales Sin Garantía de la ACT, incluyendo, entre
otras cosas, el aumento del Recobro de GUC de la ACT, de $25 millones a $48 millones. Conforme
al Acuerdo del Comité de la ACT, el Comité de Acreedores aceptó apoyar el Plan de la ACT
incorporando dicha conciliación global.
44
7 An. Leyes P.R. § 3171.
45
Véase la Sección II.B.1(b) de esta Declaración de Divulgación para obtener una lista de las disputas vinculadas a
la ARD.
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[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]
II. Introducción
Inicio del Caso de Título III. El 3 de mayo de 2017 (la “Fecha de Petición del ELA”), la
Junta de Supervisión dictó una certificación de reestructuración para el ELA conforme a las
Secciones 104(j) y 206 de PROMESA y presentó una petición voluntaria de reparación para el
ELA conforme a la Sección 304(a) de PROMESA ante el Tribunal de Título III, iniciando un caso
bajo el Título III de PROMESA (el “Caso de Título III del ELA”).
El 21 de mayo de 2017 (la “Fecha de Petición de la ACT”), la Junta de Supervisión dictó
una certificación de reestructuración para ACT conforme a las Secciones 104(j) y 206 de
PROMESA y presentó una petición voluntaria de reparación para ACT conforme a la Sección
304(a) de PROMESA ante el Tribunal de Título III, iniciando un caso bajo el Título III de
PROMESA (el “Caso de Título III de la ACT”). El Caso de Título III del ELA y el Caso de Título
III de la ACT son administrados conjuntamente para fines administrativos bajo el Caso Principal
Núm. 17-3283-LTS. Tal como lo prevé la Sección 315 de PROMESA, la Junta de Supervisión es
la representante exclusiva del ELA y de la ACT en sus Casos de Título III.
Certificación del Plan de la ACT. El 13 de mayo de 2022, conforme a la Sección 104(j)
de PROMESA, la Junta de Supervisión certificó la presentación del Plan de Ajuste Enmendado de
Título III de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico, de fecha 16 de mayo de
2022 (el “Plan de la ACT”). El 16 de mayo de 2022, el Deudor presentó (a) el Plan de la ACT
[ECF Núm. ____], y (b) esta declaración de divulgación [ECF Núm. _____] (la “Declaración de
Divulgación”). 46
Cronograma de la Declaración de Divulgación. El [_______] de 2022, el Tribunal de
Título III presentó la Orden (I) de aprobación de la Declaración de Divulgación, (II) de Fijación
de la fecha de registro de votación, (III) de Aprobación de la vista de confirmación y el
cronograma de confirmación, (IV) de Aprobación de paquetes de convocatoria y procedimientos
de distribución, (V) de Aprobación de formularios de papeletas, y procedimientos de elección y
votación, (VI) de Aprobación de la notificación de situación de no votante, (VII) de Fijación de
las fechas límite de votación, elección y confirmación, y (VIII) de Aprobación de los
procedimientos de tabulación de los votos [ECF Núm. ____] que aprueba la Declaración de
Divulgación (la “Orden de Declaración de Divulgación”). LA APROBACIÓN DE ESTA
DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN, SIN EMBARGO, NO CONSTITUYE UNA
DETERMINACIÓN POR PARTE DEL TRIBUNAL DE TÍTULO III CON RESPECTO A
LA EQUIDAD O LOS MÉRITOS DEL PLAN DE LA ACT. EL TRIBUNAL DE TÍTULO
III CONSIDERARÁ LA CONFIRMACIÓN DEL PLAN DE LA ACT EN LA VISTA DE
CONFIRMACIÓN PROGRAMADA PARA INICIARSE EL [____] DE 2022.
46
Las referencias al expediente son al Caso Principal Núm. 17-BK-3283-LTS, a menos que se especifique lo contrario.
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La Vista de Confirmación puede posponerse o continuarse periódicamente. Por lo tanto las
partes interesadas deben consultar el expediente en línea en https://cases.ra.kroll.com/puertorico/
para confirmar la fecha y hora programadas más recientes para la Vista de Confirmación.
El Tribunal de Título III ha establecido el siguiente cronograma en relación con los
procedimientos de confirmación:
• [____] de 2022: Fecha límite para la votación y elección;
• [____] de 2022: Fecha límite para presentar objeciones a la confirmación del Plan
de la ACT;
• [____] de 2022: Vista de confirmación.
El Deudor proporciona esta Declaración de Divulgación como proponente del Plan de la
ACT conforme a la Sección 1125 del Código de Quiebras y en relación con la convocatoria de
votación para aceptar o rechazar, y decisiones sobre la forma de las distribuciones conforme a, el
Plan de la ACT, con las enmiendas o suplementos que puedan establecerse periódicamente
conforme al Título III de PROMESA y las Reglas Federales de Procedimientos de Quiebra (las
“Reglas de Quiebras”), según sean aplicables al Título III conforme a la Sección 310 de
PROMESA.
Esta Declaración de Divulgación proporciona la información requerida por la Sección 1125
del Código de Quiebras y resume el Plan de la ACT, las operaciones de la ACT, su situación
financiera, incluyendo proyecciones financieras y otras cuestiones relacionadas, incluyendo el
tratamiento de los tenedores de Reclamaciones contra la ACT. Esta Declaración de Divulgación
también describe ciertas consecuencias potenciales con respecto al impuesto a la renta federal y
de Puerto Rico para los tenedores de Reclamaciones, los procedimientos de votación y elección y
el proceso de confirmación.
Formas de papeletas y elecciones. Se adjunta una papeleta para votar por la aceptación o
el rechazo del Plan de la ACT (una “Papeleta”) y/o una notificación de elección conforme al Plan
de la ACT (una “Notificación de Elección”) junto con el ejemplar de esta Declaración de
Divulgación que se distribuye a los tenedores de Reclamaciones de las Clases con derecho al voto
para aceptar o rechazar el Plan de la ACT, decidir transigir ciertas reclamaciones conforme al Plan
de la ACT, y/o elegir la forma de las distribuciones conforme al Plan de la ACT. La Papeleta
incluye información con respecto a las fechas límite de votación e instrucciones detalladas para
votar por aceptar o rechazar el Plan de la ACT. La Notificación de Elección incluye información
con respecto a la fecha límite de la elección e instrucciones detalladas para elegir la forma de las
distribuciones conforme al Plan de la ACT. Antes de votar y/o hacer la elección correspondiente,
cada tenedor de una Reclamación con derecho a votar y/o hacer una elección debe leer esta
Declaración de Divulgación (incluyendo sus anexos y documentos incorporados al presente por
referencia) y las instrucciones que acompañan la Papeleta y la Notificación de Elección. Estos
documentos contienen, entre otras cosas, información importante con respecto a la clasificación
de las Reclamaciones para la votación y la tabulación de votos. No se puede hacer ninguna
convocatoria a la votación sobre el Plan de la ACT salvo conforme a la presente Declaración de
Divulgación, con las enmiendas que pueda recibir, la Orden de Declaración de Divulgación y la
Sección 1125 del Código de Quiebras.
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Anexos a la Declaración de Divulgación. Esta Declaración de Divulgación incluye los
siguientes anexos y suplementos:
Anexo A – Plan de Ajuste Enmendado de Título III de la Autoridad de Carreteras y
Transportación (el “Plan de la ACT”)
Anexo B – Acuerdo de Apoyo al Plan, de fecha 5 de mayo de 2021, por y entre la Junta de
Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, como representante del Estado
Libre Asociado de Puerto Rico y la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto
Rico, ciertos tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT, ciertos tenedores de
reclamaciones de bonos de la ADCC, Assured Guaranty Corp. y Assured Guaranty
Municipal Corp., y National Public Finance Guarantee Corporation (el “AAP de la
ACT/ADCC”)
Anexo C – Estipulación relacionada con las Disputas Relacionadas de la ARD, de fecha 5
de noviembre de 2021, por y entre la Junta de Supervisión y Administración Financiera
para Puerto Rico, como representante del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, la
Autoridad de Edificios Públicos de Puerto Rico, el Sistema de Retiro de los Empleados del
Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico, AmeriNational Community Services, LLC, y Cantor-Katz
Collateral Monitor LLC
Anexo D – Plan fiscal certificado de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto
Rico
Anexo E – Presupuesto certificado de la Autoridad de Carreteras y Transportación de
Puerto Rico
Anexo F – Cronograma de los bonos de la ACT
Anexo G – Lista de Cuentas Bancarias, Balances y Categorizaciones de Restricciones
Preliminares de la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico al 31 de
diciembre de 2021
Anexo H – Estados financieros auditados más recientes de la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico
Anexo I – Cuadros ilustrativos de las distribuciones de recuperación de bonos
En la medida en que existan diferencias entre esta Declaración de Divulgación, cualquiera
de los Acuerdos de Apoyo al Plan (y cualquier anexo u hoja de términos adjuntado a estos), y el
Plan de la ACT, los términos y disposiciones del Plan de la ACT serán los que prevalezcan.
A. Plan de ajuste de Título III de PROMESA: Descripción general
La confirmación de un plan de ajuste de Título III por parte del Tribunal de Título III obliga
al deudor, a cualquier emisor de títulos valores conforme al plan de ajuste, a cualquier persona que
adquiera propiedades conforme al plan de ajuste y a cualquier acreedor de un deudor. Salvo de
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conformidad con las disposiciones de PROMESA, el plan de ajuste o la orden de confirmación, la
confirmación de un plan de ajuste exonera a un deudor de una deuda asumida antes de la fecha de
confirmación del plan y reemplaza para dicha deuda las obligaciones correspondientes por las
especificadas en el plan de ajuste confirmado.
El Tribunal de Título III confirmará un plan de ajuste si satisface tanto la Sección 314(b)
de PROMESA como las subsecciones incorporadas de la Sección 1129 del Código de Quiebras,
que se discuten adicionalmente en la Sección VII.C de esta Declaración de Divulgación, titulada
“Requisitos para la confirmación del plan de ajuste”. Entre otras cosas, la Sección 314(b) de
PROMESA requiere que (i) el plan de ajuste cumpla las disposiciones de PROMESA y las
disposiciones aplicables del Código de Quiebras, (ii) se hayan obtenido todas las aprobaciones
legislativas, regulatorias, o electorales obligatorias que son necesarias para ejecutar cualquier
disposición del plan de ajuste, o dicha disposición está bajo la condición de que se obtenga dicha
aprobación, (iii) el plan de ajuste es factible y defiende los intereses de los acreedores, y (iv) el
plan de ajuste es coherente con el plan de ajuste aplicable certificado por la Junta de Supervisión
conforme al Título II de PROMESA.
Si bien el Deudor cree que todas las clases de Reclamaciones deberían votar para aceptar
el Plan de la ACT, el Plan de la ACT puede confirmarse sin la aceptación por todas las clases. La
Sección 1129(b)(1) del Código de Quiebras dispone que, si se cumplen todos los requisitos
aplicables de la Sección 1129(a) (incluyendo el requisito de que por lo menos una clase afectada
acepte el plan de ajuste) salvo la aceptación por todas las clases (como lo dispone la Sección
1129(a)(8)) con respecto a un plan de ajuste, el Tribunal de Título III, a pedido de los proponentes,
deberá confirmar el plan de ajuste si no discrimina injustamente y si es justo y equitativo con
respecto a cada clase de reclamaciones que esté afectada conforme al plan de ajuste y no lo ha
aceptado.
B. Resumen de los componentes clave del Plan de Ajuste de la ACT
Salvo en el caso de Reclamaciones Administrativas y Reclamaciones Profesionales, que
no están clasificadas y que no votan sobre el Plan de la ACT, todas las Reclamaciones que existían
en la Fecha de Petición de la ACT se dividen en clases conforme al Plan de la ACT. Conforme al
Código de Quiebras, un plan puede presentar una reclamación en una clase en particular solo si
dicha reclamación es sustancialmente similar a las otras reclamaciones de dicha clase. Conforme
a la Sección 301(e) de PROMESA, al determinar si las reclamaciones son “sustancialmente
similares”, la Junta de Supervisión debe considerar si dichas reclamaciones son garantizadas y si
dichas reclamaciones tienen prioridad sobre otras reclamaciones. La siguiente tabla muestra las
clases de reclamaciones contra el Deudor, el monto estimado aproximado de la reclamación y
aproxima el porcentaje de recuperación fija propuesta para pagarse a las reclamaciones en cada
clase. El monto que un acreedor puede recobrar en realidad puede variar materialmente con
respecto a las estimaciones siguientes.
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Aprox.
Monto estimado Recobro Forma de
Reclamación Clase de la fijo del contraprestación
reclamación Deudor fija
(%)
Nuevos Bonos de
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 1 145,642,034 100%
la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 Nuevos Bonos de
2 30,563,816 100%
(Ambac) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 Nuevos Bonos de
3 567,219,573 100%
(Assured) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 Nuevos Bonos de
4 87,763,682 100%
(National) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) Nuevos Bonos de
5 852,031,349 22%
de la ACT 98 la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) Nuevos Bonos de
6 491,939,990 22%
de la ACT 98 (Ambac) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) Nuevos Bonos de
7 877,474,059 22%
de la ACT 98 (Assured) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) Nuevos Bonos de
8 377,726,512 22%
de la ACT 98 (FGIC) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) Nuevos Bonos de
9 530,496,068 22%
de la ACT 98 (National) la ACT / Efectivo
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) N/A
10 121,457,958 *
de la ACT 98
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) N/A
11 51,283,015 *
de la ACT 98 (Assured)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) N/A
12 65,942,129 *
de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) N/A
13 38,424,132 *
de la ACT 98 (National)
Reclamaciones de Bonos Moscoso de la ACT 14 104,215,000 47 100% 48
Reclamaciones de Dominio Eminente /
15 83,687,663 49
Efectivo
Expropiación Inversa
47
Representa el monto del capital únicamente.
* Los tenedores de reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC),
y Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (National) recibirán recobros a través de los CVI de
recuperación por cuenta de las Reclamaciones del ELA/ACT contra el ELA conforme al Plan del ELA.
48
No afectados conforme al Plan de la ACT y recibirán pagos de capital e intereses de acuerdo con los términos y
condiciones de los Bonos Moscoso de la ACT. Los valores de la reclamación representan el capital pendiente
actual.
49
El balance de cualquier reclamación después de la aplicación del dinero en depósito ante el Tribunal de Primera
Instancia se pagará en su totalidad en efectivo. Sin embargo, si la apelación de la Junta de Supervisión de la Orden
de Confirmación del ELA y las Averiguación de Hechos y Conclusiones de Derecho relacionadas con la no
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Aprox.
Monto estimado Recobro Forma de
Reclamación Clase de la fijo del contraprestación
reclamación Deudor fija
(%)
Reclamaciones Generales Sin Garantía de la 19% Efectivo
16 255,972,641
ACT
Reclamaciones de la ACT/BGF 17 2,149,579,432 0% N/A
Reclamaciones Subordinadas de la Sección 0% N/A
18 Se desconoce
510(b)
Reclamaciones de conveniencia 19 616,519 50 100% Efectivo
* * * * *
El Deudor considera que la reestructuración contemplada por el Plan de la ACT es factible
y representa los mejores intereses de los acreedores del Deudor. Si se deniega la confirmación del
Plan de la ACT, las opciones del Deudor serían que la Junta de Supervisión proponga un plan de
ajuste alternativo de Título III después de reencontrarse y renegociar con los acreedores para que
el Caso de Título III sea desestimado, en cuyo caso se pondría fin a la paralización automática y
comenzará un litigio de varias partes y multifacético (incluyendo litigios iniciados por tenedores
de bonos y otras partes contra la ACT y sus funcionarios), cuando los tenedores de reclamaciones
compitan por los recursos disponibles limitados para pagar estas reclamaciones.
La siguiente descripción general resume ciertos componentes clave del Plan de la ACT. La
descripción general se encuentra calificada en su totalidad por el texto completo del Plan de la
ACT.
1. Implementación de los Acuerdos de Apoyo al Plan en el Plan de Ajuste
(a) Acuerdo de Apoyo al Plan con ciertos Tenedores de Reclamaciones de
Bonos de la ACT y de Reclamaciones de Bonos de la ADCC
El 5 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión, como representante del ELA y de la ACT
en sus Casos de Título III, anunció que, tras amplias discusiones, había celebrado el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC (adjunto al presente como Anexo B) con ciertos tenedores de
más de $2 mil millones en reclamaciones contra la ACT, incluyendo más de 85% de los Bonos de
la ACT de 1968, casi el 50% de los Bonos Prioritarios (Senior) de 1998, y casi el 40% de los Bonos
de la ADCC, que incluyen inversionistas municipales tradicionales y las aseguradoras de bonos
monolínea Assured y National, sobre el marco de planes de ajuste que propone, entre otras cosas,
resolver reclamaciones “clawback” contra el ELA y la emisión de ciertos instrumentos de valor
exonerabilidad de las reclamaciones de dominio eminente / expropiación inversa resulta exitosa, dicha
reclamación recibirá un tratamiento similar al de los tenedores de las Reclamaciones Generales Sin Garantía de
la ACT en la Clase 16.
50
No tiene en cuenta los tenedores de Reclamaciones Permitidas Generales Sin Garantía de la ACT que pueden
elegir reducir su Reclamación Permitida y ser tratados como una Reclamación de Conveniencia.
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contingente basados en el potencial exceso de rentabilidad del Impuesto sobre Ventas y Uso del
5.5% de Puerto Rico relativamente a las proyecciones en el plan fiscal certificado de 2020 para el
ELA, como se explica con más detalle en el Anexo I al Acuerdo de Apoyo al Plan de la
ACT/ADCC.
Durante el transcurso de las negociaciones, Ambac y FGIC presentaron acumulaciones al
Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC, sujetas al derecho de rescindir el Acuerdo de Apoyo
al Plan de la ACT/ADCC, únicamente con respecto a sí mismos, en o antes del 26 de julio de 2021.
Las acumulaciones de Ambac y FGIC al Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC y la firma
del Acuerdo de Apoyo al Plan de la AFI resolvieron los litigios de las Reclamaciones de los Bonos
de Ingresos restantes contra el ELA, dado que involucraba a las Monolíneas.
En el momento de la presentación de esta Declaración de Divulgación, el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC tiene el apoyo de (i) $384 millones en reclamaciones de la ADCC
(100%), (ii) más de $700 millones en reclamaciones de la ACT 68 (más del 85%), y (iii) más de
$2.1 mil millones en Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (más de 67%,
basados en una presentación EMMA del 16 de julio de 2021).
Transacción de disputas pendientes relacionadas con reclamaciones de recuperación. A
cambio de la contraprestación a proporcionarse en el Plan del ELA y en el Plan de la ACT, las
siguientes disputas relacionadas con las reclamaciones de recuperación (“clawback”) relacionadas
con Assured y National fueron acordadas y transigidas conforme a la confirmación del Plan del
ELA:
• Acciones de recuperación:
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00005-LTS,
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00004-LTS,
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00003-LTS, y
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00007-LTS.
• Mociones de levantamiento de la paralización:
o Assured Guaranty Corp., y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico, presentada en el Caso de
Título III de la ACT [ECF Núm. 673],
o Assured Guaranty Corp., y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera, presentada en el Caso de Título III del ELA
[ECF Núm. 10104],
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o Ambac Assurance Corporation, y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera, presentada en el Caso de Título III del ELA
[ECF Núm. 10602],
o AmeriNational Community Services, LLC, y otros. c. la Junta de
Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, presentada en
el Caso de Título III de la ACT [ECF Núm. 591],
o Assured Guaranty Corp., y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, y otros, Caso Núm. 20-1930, actualmente en trámite ante el Tribunal
de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito,
o Ambac Assurance Corporation, y otros c. el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico, y otros, Caso Núm. 2— 1931, actualmente en trámite ante el
Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito,
o Peaje Investments, LLC c. la Autoridad de Carreteras y Transportación de
Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00152-LTS, presentado en el
Caso de Título III de la ACT [ECF Núm. 1], y
o cualquier moción o proceso contencioso que procure levantar la
paralización automática dispuesta de acuerdo con las Secciones 362 y 922
del Código de Quiebras (dentro de lo aplicable) con respecto a los ingresos
similares a aquellos en cuestión en las antes mencionadas Mociones de
Levantamiento de la Paralización.
(b) Estipulación con las Partes de la ARD
Antecedentes de la Estipulación de la ARD. El 7 de noviembre de 2018, el Tribunal de
Distrito de Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico aprobó la Modificación Calificatoria
del BGF. Para que la Modificación Calificatoria del BGF resulte vigente, el ELA creó, conforme
a la Ley de Reestructuración del BGF, la ARD, un fideicomiso legal público e instrumentalidad
gubernamental pública del ELA. 51
Conforme al Acuerdo Maestro de Transferencia, de fecha 29 de noviembre de 2018, entre
la ARD y el BGF, el BGF transfirió sustancialmente todos sus activos a la ARD, incluyendo, entre
otras cosas, los derechos legales, título e interés del BGF sobre los Pagarés de la ACT y
$200,000,000 en concepto de monto original total del capital de los Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98.
Las Partes de la ARD iniciaron ciertas acciones, presentaron escritos y participaron en
relación con numerosas acciones relacionadas con los casos de Título III del ELA y de la ACT,
incluyendo, entre otros, los siguientes:
51
7 An. Leyes P.R. § 3171.
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• Mociones de levantamiento de paralización de la ARD:
o Moción y Memorando de Ley de las Partes de la ARD en apoyo a su moción
de reparación de la paralización automática, o, como alternativa, la orden
de pago de una protección adecuada [ECF Núm. 7643]
o Moción y Memorando de Ley de las Partes de la ARD en apoyo de su
petición de protección adecuada o reparación de la Paralización
Automática [ECF Núm. 16276]
• Moción de gastos administrativos:
o Moción de las Partes de la ARD para la asignación de una reclamación de
gastos administrativos [ECF Núm. 17009]
• Proceso contencioso de la ARD:
o AmeriNational Community Services, LLC, y otros. c. Ambac Assurance
Corporation, y otros, Proc. Cont. Núm. 21-00068
• Proceso contencioso de la AEP:
o Autoridad de Edificios Públicos de Puerto Rico c. AmeriNational
Community Services, LLC, y otros, Proc. Cont. Núm. 21-00100
• Moción de la sección 926:
o Moción urgente de orden puente, y moción para la designación de
fideicomisario conforme a 11 U.S.C. §926 de Ambac Assurance
Corporation, Assured Guaranty Corp., Assured Guaranty Municipal Corp.,
Financial Guaranty Insurance Company, y National Public Finance
Guarantee Corporation, de fecha 17 de julio de 2020 [ECF Núm. 871 en el
Caso Núm. 17-3567; ECF Núm. 13708 en el Caso Núm. 17-3283],
o Assured Guaranty Corp. y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto Rico
y otros, Caso Núm. 20-1847
• Mociones de levantamiento de la paralización de otras partes:
o Assured Guaranty Corp., y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico [ECF Núm. 673 en el Caso
Núm. 17-3567]
o Ambac Assurance Corporation, y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera, presentada en el Caso de Título III del ELA
[ECF Núm. 10104],
262" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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o Ambac Assurance Corporation, y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera [ECF Núm. 10602]
o AmeriNational Community Services, LLC, y otros. c. la Junta de
Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, presentada en
el Caso de Título III de la ACT [ECF Núm. 591 en el Caso Núm. 17-3567]
o Assured Guaranty Corp., y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, y otros, Caso Núm. 20-1930, actualmente en trámite ante el Tribunal
de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito
o Ambac Assurance Corporation, y otros c. el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico, y otros, Caso Núm. 20-1931, actualmente en trámite ante el
Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito
o Peaje Investment, LLC c. la Autoridad de Carreteras y Transportación de
Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00151- LTS
o Peaje Investment, LLC c. la Autoridad de Carreteras y Transportación de
Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00152-LTS
• Objeciones vinculadas a la deuda:
o Objeción general de la (I) Junta de Supervisión y Administración
Financiera, actuando a través del Comité de Reclamaciones Especiales, y
(II) el Comité Oficial de Acreedores Sin Garantía, conforme a la Sección
502 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras 3007, a reclamaciones
presentadas o aseveradas por los tenedores de ciertos bonos de
obligaciones generales del ELA, de fecha 14 de enero de 2019 [ECF Núm.
4784]
o Objeción general del Comité Oficial de Acreedores Sin Garantía, conforme
a la Sección 502 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras 3007, a
reclamaciones presentadas o aseveradas por los tenedores de ciertos bonos
de obligaciones generales de 2011 del ELA, de fecha 21 de mayo de 2019
[ECF Núm. 7057]
o Objeción general del Comité Oficial de Acreedores Sin Garantía, conforme
a la Sección 502 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras 3007, a
reclamaciones presentadas o aseveradas contra el ELA por los tenedores
de ciertos bonos de la Autoridad de Edificios Públicos de Puerto Rico, de
fecha 18 de julio de 2019 [ECF Núm. 8141],
o Objeción general de la Coalición de Deuda Constitucional Legítima,
conforme a la Sección 502 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras
3007, a reclamaciones presentadas o aseveradas por Tenedores de ciertos
bonos emitidos o garantizados por el ELA, de fecha 8 de enero de 2020
[ECF Núm. 9731]
272" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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o Objeción general del Comité Oficial de Acreedores Sin Garantía, conforme
a la Sección 502 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras 3007, a
reclamaciones presentadas o aseveradas contra el ELA por los tenedores
de bonos de obligaciones generales aseverando prioridad sobre otros
acreedores sin garantía del ELA, de fecha 3 de febrero de 2020 [ECF Núm.
10638]
• Acciones de recuperación:
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00005-LTS
o Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00007-LTS
• Litigio de uniformidad:
o Ambac Assurance Corporation c. la Junta de Supervisión y Administración
Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00068-LTS
Celebración de la Estipulación de la ARD. El 5 de noviembre de 2021, las Partes de la
ARD y la Junta de Supervisión celebraron la Estipulación de la ARD, que disponía, entre otras
cosas:
i) Las Partes de la ARD respaldarían el Plan del ELA y el Plan de la ACT y los
procesos relacionados de convocatoria;
ii) Las Partes de la ARD votarían para aceptar el Plan de la ACT;
iii) Las Partes de la ARD retirarían y/o desestimarían sin derecho a nueva acción, según
corresponda, cada una de las Disputas relacionadas con la ARD; y
iv) como contraprestación de los acuerdos establecidos en la Estipulación de la ARD,
incluyendo el acuerdo para “bloquear” sus Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 y los Pagarés de la ACT, la ARD tendría derecho a recibir un pago de restricción
por $15 millones, bajo la forma de una reclamación de gastos administrativos
permitida.
(c) Acuerdo con el Comité de Acreedores
El 9 de mayo de 2022, la Junta de Supervisión y el Comité de Acreedores celebraron el
Acuerdo del Comité de la ACT, que disponía los términos de una conciliación global con respecto
al tratamiento de las Reclamaciones Generales Sin Garantía de la ACT, incluyendo, entre otras
cosas, el aumento del Recobro de GUC de la ACT de $25 millones a $48 millones. Conforme al
Acuerdo del Comité de la ACT, el Comité de Acreedores aceptó apoyar el Plan de la ACT
incorporando dicha conciliación global.
282" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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2. Se permite que los tenedores de reclamaciones permitidas hagan elecciones
Conforme a la Orden de la Declaración de Divulgación y el Plan de la ACT, ciertos
tenedores de reclamaciones tendrían derecho a hacer una elección con respecto a la distribución
que recibirán conforme al Plan de la ACT. La siguiente es una descripción general de las decisiones
y las limitaciones sobre la votación que son aplicables a ciertos tenedores de Reclamaciones.
Reclamaciones de bonos asegurados por Assured – Elección y votación de la
distribución. Si usted es un tenedor beneficiario de un Bono Asegurado por Assured identificado
en el Anexo A del Formulario de Elección de Tenedores de Bonos de Assured, puede elegir en su
formulario de elección recibir a plena satisfacción el descargo y el canje de su reclamación
permitida de bono asegurado por Assured y sus derechos conforme a la Póliza de Seguros de
Assured correspondiente, la Opción 1 de Tenedores de Bonos de Assured o la Opción 2 de
Tenedores de Bonos de Assured, cada uno como se describe en la Sección VI.G.1(b) más adelante
en esta Declaración de Divulgación.
Los tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados por
Assured no tienen derecho a votar por la aceptación o rechazo del Plan de la ACT. Assured tiene
derecho a votar por cuenta de las Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados por Assured
emergentes de los bonos asegurados por Assured en virtud del Plan de la ACT, de acuerdo con la
Sección 301(c)(3) de PROMESA y otras leyes y documentos rectores aplicables.
Reclamaciones de bonos asegurados por National — Elección y votación de la
distribución. Si usted es un tenedor beneficiario de Reclamaciones Permitidas de Bonos
Asegurados por National, puede elegir en su Formulario de Elección recibir en plena satisfacción,
descargo y canje de su Reclamación Permitida de Bonos Asegurados por National y sus derechos
bajo la Póliza de Seguro de National aplicable, (1) el Tratamiento de Conmutación de National o
(2) el Tratamiento de No Conmutación de National.
Los tenedores de Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados por National no tienen
derecho a votar por la aceptación o rechazo del Plan de la ACT. National tiene derecho a votar por
cuenta de las Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados por National en virtud del Plan de
la ACT en nombre de los tenedores beneficiarios de estas, de acuerdo con la Sección 301(c)(3) de
PROMESA y otras leyes y documentos rectores aplicables.
Reclamaciones de bonos asegurados por Ambac — Elección y votación de la
distribución. Si usted es un tenedor beneficiario de Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT
68 (Ambac), recibirá a plena satisfacción y descargo las obligaciones de Ambac conforme a la
Póliza de Seguros de Ambac correspondiente, bajo la forma de efectivo por un monto equivalente
al Precio de Aceleración de Ambac. Los tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de
Bonos de la ACT 68 (Ambac) no tendrán derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la
ACT, y Ambac tiene derecho a votar por cuenta de dichas Reclamaciones conforme al Plan de la
ACT en nombre de tenedores beneficiarios de estas conforme a la Sección 301(c)(3) de
PROMESA y otras leyes y documentos rectores aplicables.
Si usted es un tenedor beneficiario de Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac), dentro del alcance ofrecido por Ambac, puede elegir en su
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Formulario de Elección recibir a plena satisfacción, descargo y canje de sus Reclamaciones
Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) conforme a la Póliza de Seguro
de Ambac aplicable, (1) el Tratamiento de Conmutación de Ambac o (2) el Tratamiento de No
Conmutación de Ambac.
Los tenedores de Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Ambac) no tienen derecho a votar por la aceptación o rechazo del Plan de la ACT. Ambac tiene
derecho a votar por cuenta de las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Ambac) en virtud del Plan de la ACT en nombre de los tenedores beneficiarios de estas, de
acuerdo con la Sección 301(c)(3) de PROMESA y otras leyes y documentos rectores aplicables.
Reclamaciones de Bonos Asegurados por FGIC — Votación. Si usted es tenedor
beneficiario de Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC) o
Reclamaciones Permitidas de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC), conforme a la
Sección 25.3 del Plan de la ACT, las pólizas de seguros correspondientes a las Reclamaciones de
Bonos Asegurados por FGIC se mantendrán en un Fideicomiso de FGIC. Los tenedores
beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC) y
Reclamaciones Permitidas de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC) no tendrán derecho
al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT, y FGIC tiene derecho a votar por cuenta de
dichas Reclamaciones conforme al Plan de la ACT en nombre de tenedores beneficiarios de estas
conforme a la Sección 301(c)(3) de PROMESA y otras leyes y documentos rectores aplicables.
UNA VEZ TRANSCURRIDA LA FECHA LÍMITE DE LA DECISIÓN, SE APLICARÁ
A TODOS LOS TÍTULOS VALORES QUE HAYAN SIDO OFRECIDOS CON RESPECTO A
UNA DECISIÓN UNA RESTRICCIÓN DE NEGOCIACIÓN O TRANSFERENCIA
ADICIONALES HASTA LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ACT DEL PLAN
DE LA ACT. ESTO ES NECESARIO DEBIDO A LOS PROCEDIMIENTOS DE LA
DEPOSITORY TRUST COMPANY, QUE ASOCIAN UNA DECISIÓN CON EL TÍTULO
VALOR CORRESPONDIENTE, LO QUE SOLO PUEDE LOGRARSE MEDIANTE LA
OFERTA DEL TÍTULO VALOR CORRESPONDIENTE.
Elección de Reclamaciones de Conveniencia. Los tenedores de Reclamaciones Permitidas
Generales Sin Garantía de la ACT (Clase 16) pueden decidir:
(a) reducir el monto de la Reclamación Permitida de dicho tenedor a $20,000.00 y recibir
el pago en su totalidad de dicha reclamación reducida en efectivo conforme al
tratamiento de las Reclamaciones de Conveniencia de la Clase 19; y
(b) aceptar el Plan de la ACT como tenedor de una Reclamación de Clase 19.
Los tenedores de Reclamaciones Permitidas Generales Sin Garantía de la ACT pueden decidir:
(a) reducir el monto de dichas reclamaciones múltiples a un monto total de $40,000.00 y
recibir el pago en su totalidad en efectivo de dicha reclamación total reducida conforme
al tratamiento de las Reclamaciones de Conveniencia de la Clase 19; y
(b) aceptar el Plan de la ACT como tenedor de una Reclamación de Clase 19.
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Tope de conveniencia: El monto total de la contraprestación a ponerse a disposición de las
Reclamaciones de Conveniencia será de $2,500,000.00, y el Comité de Acreedores puede
renunciar a dicho Tope de Conveniencia en o antes del inicio de la Vista de Confirmación de la
ACT en ejercicio exclusivo de sus facultades discrecionales. Si se supera el Tope de Conveniencia
(y si el Comité de Acreedores no renuncia a él en o antes del inicio de la Vista de Confirmación
de la ACT), los tenedores de Reclamaciones Permitidas de Conveniencia recibirán una
participación prorrateada del Tope de Conveniencia.
3. Descripción general de los Nuevos Bonos de la ACT a emitirse en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada emitirá Nuevos
Bonos de la ACT, consistentes en:
(i) $237,955,868.13 correspondientes al monto del capital inicial de bonos de
apreciación de capital, Serie 2022B (“Nuevos CAB de la ACT”), con fecha de vencimiento del 1
de julio de 2032, y una tasa de interés de 5.0% anual;
(ii) $407,044,597.57 correspondientes al monto del capital inicial de bonos
convertibles de apreciación de capital, Serie 2022C (“Nuevos CCAB de la ACT”), con fecha de
vencimiento del 1 de julio de 2032, y una tasa de interés de 5.0% anual;
(iii) $600,000,000.00 correspondientes al monto del capital inicial de bonos de interés
corriente, Serie 2022A (“Nuevos CIB de la ACT”), con fecha de vencimiento del 1 de julio de
2062, y una tasa de interés de 5.0% anual.
Los Nuevos Bonos de la ACT solo se pagarán a partir de ciertos activos (el “Patrimonio
del Fideicomiso”), que estará compuesto principalmente de ingresos de peaje. Véase la sección
VI.F.2(a) de esta Declaración de Divulgación para obtener una descripción más detallada del
Patrimonio del Fideicomiso. Los Nuevos Bonos de la ACT estarán garantizados por un gravamen
de primer rango sobre el Patrimonio del Fideicomiso.
Los Nuevos Bonos de la ACT tendrán la fecha de, y las tasas de interés sobre ellos
devengarán desde, (i) el 1 de julio de 2022 o (ii) la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, lo
que ocurra primero. Los Nuevos Bonos de la ACT no tendrán una tasa de interés o rendimiento
devengado predeterminado, siempre que la tasa de interés aplicable continúe devengando sobre
todo la amortización de la deuda no pagada a la tasa regular, componiendo semestralmente, hasta
que se pague o satisfaga totalmente de acuerdo con sus términos.
Los vencimientos, tasas de interés, y cronogramas de amortización de los Nuevos Bonos
de la ACT se incluyen en la Sección II.B.3(a) más adelante en esta Declaración de Divulgación y
como Anexo D al Plan.
Además. en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada también
emitirá su Deuda Subordinada por un monto de capital inicial equivalente al monto del capital
pendiente del Préstamo del ELA en la fecha de dicha emisión, más cualquier interés devengado y
no pagado sobre él, bajo los términos de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT. La Deuda
Subordinada estará garantizada por un gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso, que en
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todos los aspectos será no prioritario y subordinado al gravamen prioritario concedido a los
tenedores de los Nuevos Bonos de la ACT. Véase la Sección VI.F.6 de esta Declaración de
Divulgación para obtener una descripción más detallada de la Deuda Subordinada.
(a) Resumen de las Distribuciones de Nuevos Bonos de la ACT
Los gobiernos municipales emiten deuda que se amortiza, es decir deuda con vencimientos
de capital adeudados según plazos regulares a lo largo de un período que varía generalmente entre
20 y 40 años. Los Nuevos Bonos de la ACT incluirán (i) Nuevos CIB de la ACT que vencerán en
40 años, (ii) Nuevos CAB de la ACT que vencerán en 10 años y (iii) Nuevos CCAB de la ACT
que vencerán en más de 36 años. Todos los Nuevos CAB de la ACT, Nuevos CCAB de la ACT y
Nuevos CIB de la ACT se ven representados por bonos a plazo con pagos obligatorios de un fondo
de amortización. Esto se destina a optimizar el efectivo disponible para pagar la amortización de
la deuda dado que el mercado municipal tiene una curva de rendimiento, y los bonos no tienen un
precio conforme a su duración promedio como es el caso con otros mercados, debido a que
inversionistas específicos pueden adquirir bonos en diferentes partes de la curva de vencimiento,
incluyendo inversionistas individuales, sociedades y fondos mutuos.
Los tenedores de bonos existentes poseían bonos en circulación con diferentes
vencimientos. Sin embargo, las reclamaciones de dichos tenedores tal como se tratan en el Plan de
la ACT no se distinguen según su vencimiento actual. Por lo tanto, cada tenedor existente recibirá
una parte prorrateada de los Nuevos Bonos de la ACT a emitirse, enumerados a continuación,
asignados según la distribución estipulada en la Clase correspondiente y la Reclamación de cada
tenedor, lo que se destina a proporcionar a todos los tenedores de bonos recobros y distribuciones
similares de los Nuevos Bonos de la ACT por Clase. Los Nuevos Bonos de la ACT se emitirán en
denominaciones de $1.00 con cada bono redondeado hacia abajo hasta el valor en dólares más
cercano. La denominación de $1.00 para los Nuevos Bonos de la ACT se asignará según el valor
al vencimiento de cada bono a plazo respectivo. Usted debe consultar a su propio asesor impositivo
con respecto a las consecuencias fiscales federales, de los estados, de los territorios (incluyendo
Puerto Rico) y locales de Estados Unidos y de fuera de Estados Unidos, de recibir la distribución
de títulos valores que se indica a continuación.
Los Nuevos Bonos de la ACT se emitirán conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de
la ACT y se distribuirán como se estipula en el Plan de la ACT.
Se adjuntan a esta Declaración de Divulgación, en el Anexo I, cuadros ilustrativos de las
distribuciones a realizarse a cada Clase de reclamaciones de bonos conforme al Plan de la ACT.
Para los fines de esta Declaración de Divulgación, todas las referencias a “Tasa de interés”
se refieren a (i) con respecto a los CAB de la ACT y los Nuevos CCAB de la ACT, hasta la Fecha
de Conversión (según la definición de más adelante), la tasa de acumulación establecida en la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, (ii) con respecto a los Nuevos CCAB de la ACT después
de la Fecha de Conversión y los Nuevos CIB de la ACT, la tasa de interés estipulada en la Escritura
de los Nuevos Bonos de la ACT, y (iii) con respecto a la Deuda Subordinada, la tasa de interés
establecida en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
322" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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La siguiente es una tabla que ilustra los Nuevos CIB de la ACT a distribuirse conforme al
Plan y sus pagos de fondo de amortización.
Nuevos CIB de la ACT
Pagos de tasa de Servicio total de la
Pagos de capital interés deuda Tasa de interés Fecha
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2023
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2024
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2025
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2026
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2027
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2028
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2029
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2030
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2031
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2032
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2033
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2034
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2035
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2036
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2037
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2038
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2039
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2040
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2041
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2042
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2043
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2044
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2045
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2046
332" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Nuevos CIB de la ACT
Pagos de tasa de Servicio total de la
Pagos de capital interés deuda Tasa de interés Fecha
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2047
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2048
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2049
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2050
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2051
- $30,000,000.00 $30,000,000.00 5.000% 1/7/2052
$14,190,000.00 $30,000,000.00 $ 44,190,000.00 5.000% 1/7/2053
$53,125,000.00 $29,290,500.00 $ 82,415,500.00 5.000% 1/7/2054
$55,785,000.00 $26,634,250.00 $ 82,419,250.00 5.000% 1/7/2055
$58,575,000.00 $23,845,000.00 $ 82,420,000.00 5.000% 1/7/2056
$61,500,000.00 $20,916,250.00 $ 82,420,000.00 5.000% 1/7/2057
$64,575,000.00 $17,841,250.00 $ 82,416,250.00 5.000% 1/7/2058
$67,805,000.00 $14,612,500.00 $ 82,417,500.00 5.000% 1/7/2059
$71,195,000.00 $11,222,250.00 $ 82,417,250.00 5.000% 1/7/2060
$74,755,000.00 $7,662,500.00 $ 82,417,500.00 5.000% 1/7/2061
$78,495,000.00 $3,924,750.00 $ 82,419,750.00 5.000% 1/7/2062
$600,000,000.00 $1,085,949,250.00 $1,685,949,250.00 Total
La siguiente es una tabla que ilustra los Nuevos CAB de la ACT a distribuirse conforme al
Plan y sus pagos de fondo de amortización.
Nuevos CAB de la ACT
Valor
acumulado en
Inicial cada fecha de Vencimiento
Capital amortización (1) Valor (2) Tasa de interés Fecha
$25,289,588.80 $29,327,916.80 $41,440,000.00 5.000% 1/7/2025
$22,310,860.93 $27,183,444.45 $36,559,000.00 5.000% 1/7/2026
$25083,317.54 $32,108,471.38 $41,102,000.00 5.000% 1/7/2027
342" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Nuevos CAB de la ACT
Valor
acumulado en
Inicial cada fecha de Vencimiento
Capital amortización (1) Valor (2) Tasa de interés Fecha
$28,817,559.67 $38,756,163.54 $47,221,000.00 5.000% 1/7/2028
$35,543,345.34 $50,221,494.18 $58,242,000.00 5.000% 1/7/2029
$35,310,832.47 $52,419,172.95 $57,861,000.00 5.000% 1/7/2030
$33,610,009.98 $52,419,983.94 $55,074,000.00 5.000% 1/7/2031
$31,990,353.40 $52,420,000.00 $52,420,000.00 5.000% 1/7/2032 (3)
$237,955,868.13 $334,856,647.24 $389,919,000.00 Total
(1) Equivalente al monto del capital inicial más la tasa de interés para cada fecha de pago del fondo de amortización.
(2) Equivalente al valor acumulado total que será representado por la parte de los bonos que se recobran si se conservan hasta su
fecha de vencimiento.
(3) Fecha de vencimiento declarada; no es un pago del fondo de amortización.
La siguiente es una tabla que ilustra los Nuevos CCAB de la ACT (posteriores a la Fecha
de Conversión) a distribuirse conforme al Plan y sus pagos de fondo de amortización. Los Nuevos
CCAB de la ACT se acumulan a una tasa de interés del 5.0% anual desde la fecha de emisión hasta
la fecha de composición final del 1 de julio de 2032 (la “Fecha de Conversión”).
Nuevos CCAB de la ACT
Inicial Valor al Pagos de tasa de
Capital vencimiento interés Tasa de interés Fecha
$11,637,848.90 $ 19,070,000.00 33,349,550.00 5.000% 1/7/2033
$12,220,046.48 $ 20,024,000.00 32,396,050.00 5.000% 1/7/2034
$12,830,926.75 $ 21,025,000.00 31,394,850.00 5.000% 1/7/2035
$13,472,320.52 $ 22,076,000.00 30,343,600.00 5.000% 1/7/2036
$14,146,058.60 $ 23,180,000.00 29,239,800.00 5.000% 1/7/2037
$14,853,361.53 $ 24,339,000.00 28,080,800.00 5.000% 1/7/2038
$15,596,060.12 $ 25,556,000.00 26,863,850.00 5.000% 1/7/2039
$16,375,985.18 $ 26,834,000.00 25,586,050.00 5.000% 1/7/2040
$17,194,967.52 $ 28,176,000.00 24,244,350.00 5.000% 1/7/2041
$18,054,837.95 $ 29,585,000.00 22,835,550.00 5.000% 1/7/2042
$18,957,427.28 $ 31,064,000.00 21,356,300.00 5.000% 1/7/2043
352" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 51 of 773
Nuevos CCAB de la ACT
Inicial Valor al Pagos de tasa de
Capital vencimiento interés Tasa de interés Fecha
$19,905,176.59 $ 32,617,000.00 19,803,100.00 5.000% 1/7/2044
$20,900,526.96 $ 34,248,000.00 18,172,250.00 5.000% 1/7/2045
$21,945,309.20 $ 35,960,000.00 16,459,850.00 5.000% 1/7/2046
$23,042,574.66 $ 37,758,000.00 14,661,850.00 5.000% 1/7/2047
$24,194,764.42 $ 39,646,000.00 12,773,950.00 5.000% 1/7/2048
$25,404,319.56 $ 41,628,000.00 10,791,650.00 5.000% 1/7/2049
$26,674,901.70 $ 43,710,000.00 8,710,250.00 5.000% 1/7/2050
$28,008,341.65 $ 45,895,000.00 6,524,750.00 5.000% 1/7/2051
$29,408,911.30 $ 48,190,000.00 4,230,000.00 5.000% 1/7/2052
$22,219,930.70 $36,410,000.00 1,820,500.00 5.000% 1/7/2053 (1)
$407,044,597.57 $666,991,000.00 $419,638,900.00 Total
(1) Fecha de vencimiento declarada; no es un pago del fondo de amortización.
C. Tenedores de Reclamaciones con derecho a votar sobre el Plan de Ajuste
De conformidad con el Título III de PROMESA y del Código de Quiebras, solamente los
tenedores de Reclamaciones Permitidas en clases que son afectadas y que no se considere
automáticamente que han aceptado o rechazado una propuesta de Plan de Ajuste de Título III,
tendrán derecho a votar si aceptan o rechazan dicho Plan de Ajuste. Se considerará que las clases
de reclamaciones cuyos tenedores no están afectados en virtud del Plan de la ACT lo han aceptado
y no tienen derecho a votar para aceptarlo o rechazarlo. Se considerará que las clases de
reclamaciones cuyos tenedores no percibirán ningún recobro según el plan de ajuste lo han
rechazado y, por consiguiente, no tienen derecho a votar.
Los tenedores de Reclamaciones Permitidas Moscoso de la ACT (Clase 14) se considerarán
no afectados y los tenedores de las Reclamaciones Permitidas de Conveniencia (Clase 19) recibirán
el pago en efectivo en su totalidad, y no tendrán derecho al voto.
Los tenedores de Reclamaciones Permitidas de la Clase 18 (Reclamaciones subordinadas
de la Sección 510(b) no percibirán ninguna distribución conforme al Plan, considerándose que han
rechazado el Plan de la ACT y que no tienen derecho a votar.
Los tenedores de reclamaciones elegibles para ACR no tendrán derecho al voto.
A continuación, presentamos un resumen de los formularios que se enviarán a los miembros de las
Clases de Reclamaciones (a) con derecho a votar si aceptar o rechazar el Plan de la ACT, (b) con
362" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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derecho a hacer una elección de distribución, y (c) sin derecho a votar si aceptar o rechazar el Plan
de la ACT:
Elegible Notificación
para de sin
Reclamación Clase Papeleta
elección derecho al
voto
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 1 X - -
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
2 * - X
(Ambac)
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
3 * X -
(Assured)
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
4 * X -
(National)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
5 X - -
de la ACT 98
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
6 * X -
de la ACT 98 (Ambac)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
7 * X -
de la ACT 98 (Assured)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
8 * - X
de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
9 * X -
de la ACT 98 (National)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
10 X - -
de la ACT 98
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
11 * X -
de la ACT 98 (Assured)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
12 * - X
de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
13 * X
de la ACT 98 (National)
Reclamaciones de Bonos Moscoso de la ACT 14 - - X
Reclamaciones de Dominio Eminente /
15 X - -
Expropiación Inversa
Reclamaciones Generales Sin Garantía de la
16 X - -
ACT
Reclamaciones de la ACT/BGF 17 X - -
Reclamaciones Subordinadas de la Sección
18 - - X
510(b)
Reclamaciones de conveniencia 19 - - X
* Los tenedores beneficiarios de las siguientes Reclamaciones no tienen derecho a votar
por la aceptación o rechazo del Plan de la ACT:
372" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 53 of 773
Reclamación Clase
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
2
(Ambac)
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
3
(Assured)
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
4
(National)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
6
de la ACT 98 (Ambac)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
7
de la ACT 98 (Assured)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
8
de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
9
de la ACT 98 (National)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
11
de la ACT 98 (Assured)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
12
de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
13
de la ACT 98 (National)
En lugar de ello, Ambac, Assured, FGIC y National tienen derecho a votar por cuenta de
dichas reclamaciones, según corresponda, en virtud del Plan de la ACT en nombre de los tenedores
beneficiarios de estas, de acuerdo con la Sección 301(c)(3) de PROMESA y otras leyes y
documentos rectores aplicables.
* * * * *
La Sección 1126 del Código de Quiebras define “aceptación” de un plan de ajuste por parte
de una clase de reclamaciones como la aceptación por parte de los acreedores de esa clase que son
tenedores de por lo menos dos tercios del monto monetario y más de la mitad del número de las
reclamaciones permitidas de dicha clase en manos de acreedores que votaron por aceptar o
rechazar el Plan de la ACT. De esta manera, la aceptación del Plan de la ACT por las reclamaciones
de cada clase con derecho al voto sobre el Plan de la ACT puede ocurrir solo si por lo menos dos
tercios del monto monetario y la mayoría numérica de los tenedores de las Reclamaciones
Permitidas de dicha clase que han realmente votado con sus papeletas hayan votado a favor del
Plan de la ACT. Se puede desestimar un voto si el Tribunal de Título III determina, tras
notificación y una vista, que no se convocó o procuró la aceptación o rechazo de buena fe o de
acuerdo con las disposiciones aplicables de PROMESA o del Código de Quiebras.
Es importante que los tenedores de reclamaciones de las clases del cuadro anterior que sean
elegibles para votar ejerzan su derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT.
INCLUSO SI USTED NO VOTA O SI NO TIENE EL DERECHO A VOTAR PARA
ACEPTAR EL PLAN DE LA ACT, PUEDE VERSE OBLIGADO POR EL PLAN DE LA
ACT SI ESTE ES CONFIRMADO POR EL TRIBUNAL DE TÍTULO III. El monto y el
número de votos requeridos para la aceptación o rechazo del Plan de la ACT por una clase se
382" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 54 of 773
calculan según las reclamaciones que realmente voten por aceptar o rechazar el Plan de la ACT.
No hay requisitos de quórum con respecto al número de reclamaciones en una clase que realmente
voten.
Si por lo menos una clase afectada de reclamaciones acepta un plan de ajuste de Título III
(sin contar los votos de personas internas), la Sección 1129(b) del Código de Quiebras, aplicable
al Título III de PROMESA conforme a la Sección 301(a) de PROMESA, permite la confirmación
del plan de ajuste bajo ciertas circunstancias, no obstante el rechazo del plan de ajuste por una o
más clases afectadas de reclamaciones. Bajo esta sección, un plan de ajuste puede ser confirmado
por un tribunal si el plan de ajuste no “discrimina injustamente” y si es “justo y equitativo” con
respecto a cada clase rechazante. Véase la Sección VII.C de esta Declaración de Divulgación para
obtener más información.
La determinación del Deudor con respecto a si solicitar la confirmación del Plan de la ACT
conforme a la Sección 1129(b) del Código de Quiebras se anunciará antes de o en la Vista de
Confirmación.
D. Procedimientos de convocatoria y voto
El 2 de mayo de 2022, el Deudor presentó la Moción de la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico para solicitar una Orden (I) que apruebe la Declaración de
Divulgación, (II) que fije la Fecha de Registro de la Votación, (III) que apruebe la Notificación
de la Vista de Confirmación y el Cronograma de Confirmación, (IV) que apruebe los Paquetes de
Convocatoria y los Procedimientos para su Distribución, (V) que apruebe los Formularios de
Papeletas y los Procedimientos de Votación y Elección, (VI) que apruebe la Notificación de la
condición de miembro sin derecho al Voto, (VII) que fije las fechas límite para la Votación,
Elección y Confirmación, y (VIII) que apruebe los Procedimientos de tabulación de Votos [ECF
Núm. _____] (la “Moción de aprobación de la Declaración de Divulgación”), peticionando una
orden del Tribunal de Título III que (i) apruebe la adecuación de la información contenida en la
Declaración de Divulgación propuesta, (ii) fije la Fecha de Registro de la Votación (tal como se
define en dicha orden) para la votación sobre el Plan de la ACT, (iii) apruebe la Notificación de la
Vista de Confirmación (como se define en dicha orden) y el Cronograma de Confirmación, (iv)
apruebe el contenido propuesto del Paquete de Convocatoria (como se define en dicha orden) y
los procedimientos para su distribución, (v) apruebe los formularios de Papeletas y establezca los
procedimientos de convocatoria, votación, distribución, elección y conteo de los votos, (vi)
apruebe el formulario y la forma de la notificación de la condición de miembro sin derecho a voto
(como se define dicha orden), (vii) fije las fechas límite para la votación (como se define en dicha
orden), elección (como se define en dicha orden) y confirmación, y (viii) que apruebe los
procedimientos de tabulación de los votos de los acreedores. El [__________] de 2022, el Tribunal
de Título III ratificó la Orden de Declaración de Divulgación.
Para más información con respecto a los procedimientos de convocatoria y votación en
torno al Plan, véase la Orden de Declaración de Divulgación.
392" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 55 of 773
E. Vista de confirmación y fecha límite para las objeciones a la confirmación
Conforme a la Sección 1128 del Código de Quiebras, el Tribunal de Título III ha
programado la Vista de Confirmación de que el Deudor ha satisfecho los requisitos de
confirmación de la Sección 314 de PROMESA y las subsecciones incorporadas de la Sección 1129
del Código de Quiebras para iniciarse el [____] de 2022 a las ____ a.m./p.m. (Horario estándar del
Atlántico) ante la Honorable Laura Taylor Swain, Juez de Distrito de Estados Unidos designada
por John Roberts, presidente de la Suprema Corte de Estados Unidos para presidir el Caso de
Título III de la ACT, en el tribunal de Estados Unidos Clemente Ruiz Nazario, 150 Carlos Chardón
Avenue, San Juan, P.R. 00918 en una sala de tribunal o mediante vista virtual, según se determine
posteriormente. La Vista de Confirmación puede posponerse periódicamente sin notificación
previa, salvo según se estipule en la Vista de Confirmación o en cualquier Vista de Confirmación
pospuesta posteriormente.
El Tribunal de Título III ha (i) establecido como Fecha Límite de Votación y una Fecha
Límite de Elección a más tardar a las 5:00 p.m. (horario estándar del Atlántico) el [____] de 2022,
y (ii) ordenado que cualquier objeción, de haberla, a la confirmación del Plan de la ACT sea
presentada y notificada en o antes del [____] de 2022 a las 5:00 p.m. (horario estándar del
Atlántico).
F. Resumen de las disposiciones de descargo, exculpación e interdicto que contiene el
Plan de la ACT
El Plan de la ACT dispone ciertos descargos de reclamaciones y causas de acción. Si se confirma
el Plan de la ACT, serán obligatorios para usted, independientemente de si vota o no. Tendrá el
derecho a exigir que el Deudor le pague los montos totales originales que se le adeudan, salvo
según lo estipule el Plan de la ACT. Solo tendrá los derechos al tratamiento provisto a su
Reclamación conforme al Plan de la ACT. EL SIGUIENTE ES UN RESUMEN DE LOS
DESCARGOS QUE CONTIENE EL PLAN DE LA ACT, CALIFICADOS EN SU TOTALIDAD
POR LOS TÉRMINOS DEL PLAN DE LA ACT. LÉALOS ATENTAMENTE, JUNTO CON EL
ARTÍCULO XL DEL PLAN DE LA ACT.
Descargo; descargo de reclamaciones y causas de acción: 52
Parte exoneradora Parte exonerada Alcance de la exoneración o descargo
Todos los tenedores • ACT • Todas las reclamaciones, causas de
de reclamaciones de • ACT Reorganizada acción y otras deudas emergentes, en
cualquier clase su totalidad o en parte, antes de la
conforme al Plan de la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT. ACT, incluyendo las relacionadas con:
o el Caso de Título III,
o el Deudor o la ACT
Reorganizada o cualquiera de
sus respectivos activos,
propiedad o intereses de
52
Véase Plan de la ACT § 40.2(a), (b), (c).
402" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 56 of 773
Parte exoneradora Parte exonerada Alcance de la exoneración o descargo
cualquier naturaleza,
incluyendo cualquier interés
devengado sobre dichas
reclamaciones a partir de y
después de la Fecha de
Petición.
• Reclamaciones del tipo especificado
en las Secciones 502(g), 502(h) o
502(i) del Código de Quiebras o la
Sección 407 de PROMESA.
Acreedores del AAP • Junta de Supervisión • Todas las reclamaciones o causas de
de la ACT/ADCC y • Comités y subcomités acción surgidas antes de la Fecha de
sus respectivas de la Junta de Entrada en Vigencia de la ACT
Personas Supervisión relacionadas con el Deudor,
Relacionadas, • ACT reclamaciones (incluyendo, en relación
• AAFAF con los Bonos de la ACT), las objeciones
únicamente como
• Todas las vinculadas a la deuda y las acciones de
Acreedores del AAP Impugnación de Gravámenes.
de la ACT/ADCC de instrumentalidades,
municipalidades,
la ACT. No incluye:
sociedades públicas y
agencias públicas del • Reclamaciones o causas de acción:
Estado Libre Asociado o contra el Deudor (o su sucesor,
• Miembros del incluyendo la ACT Reorganizada), el
Directorio, directores, ELA, SRE, AEP o COFINA en
jefes, agentes, relación con las obligaciones del
funcionarios, Deudor, el ELA y COFINA conforme
empleados, asesores y al Plan de la ACT o los títulos valores
profesionales, antiguos a emitirse conforme al Plan de la ACT
o actuales, de las o que se emitieron conforme al Plan
entidades antes de COFINA o el Plan del ELA.
mencionadas. o contra una Parte Exonerada del
Gobierno no vinculada a los
Deudores o las Reclamaciones
exoneradas conforme al Plan de la
ACT.
o vinculado a cualquier acto u omisión
que constituya fraude intencional o
conducta ilícita dolosa.
o vinculado a reclamaciones o bonos
emitidos, o contratos o
arrendamientos celebrados, por el
ELA, ADCC, COFINA, SRE, AMA,
AFM, AEP, CFP, AAA, PRIDCO,
AFI, UPR y AEE.
412" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 57 of 773
Descargos del Deudor: 53
Parte exoneradora Parte exonerada Alcance de la exoneración o descargo
• ACT • Junta de • Con respecto a las partes del Acuerdo de
• ACT Supervisión Apoyo al Plan de ACT/ADCC:
Reorganizada • Comités y o Reclamaciones y causas de acción
• Agente Pagador subcomités de la liberadas conforme al Plan de la ACT y de
• Personas Junta de acuerdo con el Acuerdo de Apoyo al Plan
relacionadas de la Supervisión 54 de la ACT/ADCC.
ACT y la ACT • ACT • Reclamaciones y causas de acción emergentes
Reorganizada • AAFAF de, relacionadas con o que hayan sido o podrían
• Acreedores del haber sido invocadas contra el Deudor o sus
AAP de la Activos del Caso de Título III.
ACT/ADCC • Reclamaciones y causas de acción que han sido
• Comité de o podrían haber sido invocadas por el Deudor.
Acreedores • Reclamaciones y causas de acción relacionadas
• Personas con:
Relacionadas 55 de o la Cuarta Estipulación Enmendada entre
las partes el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y
anteriores. la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico con
respecto a la Suspensión de la
Prescripción y Orden de Consentimiento
[Caso Núm. 17-3283-LTS, ECF Núm.
15854] (con sus enmiendas), y
o la Cuarta Estipulación enmendada y
Orden de Consentimiento entre los
Deudores de Título III (salvo COFINA) y
la Autoridad de Asesoría Financiera y
Agencia Fiscal de Puerto Rico actuando en
nombre de las entidades gubernamentales
enumeradas en el Apéndice “B” con
respecto a la Suspensión de la
53
Véase Plan de la ACT § 40.5.
54
Incluye el Comité de Reclamaciones Especiales de la Junta de Supervisión.
55
“Personas relacionadas” significa, con respecto a cualquier Entidad (incluyendo, para evitar dudas, el ELA, las
Partes del Gobierno, y el Comité de Acreedores), sus predecesores, sucesores y cesionarios (ya sea de pleno
derecho o de otra manera) y sus respectivos empleados, gerentes, funcionarios electos o designados, directores,
funcionarios, miembros del Directorio, directivos, miembros, tenedores de patrimonio (ya sea que sean
tenedores directos o indirectos de intereses), asociados, asesores financieros, abogados, contadores,
consultores, agentes y profesionales (incluyendo, entre otros, todo y cualquier Profesional contratado por el
Deudor, AAFAF, y el Comité de Acreedores), antiguos o actuales, o cualquier otro representante, candidato o
gerente de inversiones, cada uno actuando en tal capacidad, y cualquier Entidad que invoque por o a través de
cualquiera de ellos (incluyendo sus respectivos funcionarios, directores, gerentes, accionistas, asociados,
empleados, miembros y profesionales), cada uno en su respectiva capacidad como tal; sin embargo, “Personas
relacionadas” no está destinado a incluir ni se interpretará como que incluye al ELA, AFICA, ADCC, COFINA, SRE,
AMA, AFM, AEP, CFP, AAA, PRIDCO, AFI, UPR, y AEE.
422" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 58 of 773
Parte exoneradora Parte exonerada Alcance de la exoneración o descargo
Prescripción [Caso Núm. 17-3283-LTS,
ECF Núm. 17394], con sus enmiendas.
• Reclamaciones emergentes de o relacionadas
de otra manera con el Caso de Título III, el
Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC,
el Acuerdo del Comité de la ACT y las
transacciones estipuladas en el Plan de la ACT.
Exclusiones específicas de los descargos:
• Reclamaciones o causas de acción no
relacionadas con el Deudor.
• Reclamaciones o causas de acción por culpa
grave, conducta ilícita dolosa o fraude
intencional.
• cualquier Entidad en su capacidad como
demandado en cualquier Acción de
Reintegración, incluyendo una parte de un
acuerdo de suspensión con el ELA y/o el SRE
relacionado con dicha causa de acción.
• Cualquier parte del desempeño de sus
obligaciones de acuerdo con la Orden de
Confirmación de la ACT o el Plan de la ACT.
• Reclamaciones o causas de acción contra el
ELA, ADCC, COFINA, SRE, AMA, AFM,
AEP, CPF, AAA, PRIDCO, AFI, UPR, y AEE.
Exculpaciones: 56
Parte Parte exculpada Alcance de la exculpación
exculpante
Todas las Partes del • Cualquier acto u omisión en relación con:
entidades. Gobierno: 57 o el Caso de Título III.
• Junta de o el Plan de la ACT o cualquier transacción o acuerdo
Supervisión relacionado.
• AAFAF o la Declaración de Divulgación.
• ACT o cualquier documento dispuesto o contemplado en
relación con el perfeccionamiento del Plan de la
ACT.
56
Véase Plan de la ACT § 40.7.
57
Incluye cada una de las respectivas Personas Relacionadas, únicamente actuando en su capacidad como tales en
cualquier momento hasta e incluyendo la Fecha de Entrada en Vigencia.
432" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 59 of 773
Parte Parte exculpada Alcance de la exculpación
exculpante
• No incluye actos u omisiones que constituyan fraude
intencional o conducta ilícita dolosa.
Todas las Acreedores del • Cualquier acto u omisión en relación con:
entidades. AAP: 58 o el Caso de Título III.
• Cada uno de los o el Plan de la ACT o cualquier transacción o acuerdo
Acreedores del relacionado.
AAP de la o la Declaración de Divulgación.
ACT/ADCC 59 o el Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC.
o los Documentos Definitivos.
o cualquier documento dispuesto o contemplado en
relación con el perfeccionamiento del Plan de la
ACT.
• No incluye actos u omisiones que constituyan fraude
intencional o conducta ilícita dolosa.
Todas las Aseguradoras • Cualquier acto u omisión en relación con el Plan de la
entidades. Monolínea: 60 ACT. 61
• Ambac • No incluye:
• Assured o la obligación de pago de la aseguradora
• FGIC correspondiente a cualquier tenedor beneficiario de
• National los bonos asegurados aplicables conforme a los
términos de la póliza de seguros correspondiente, en
la medida en que dicho tenedor no reciba el
Tratamiento de Ambac, el Tratamiento de Assured,
el Tratamiento de FGIC o el Tratamiento de
National, según corresponda.
o cualquier reclamación de que la aseguradora
correspondiente puede tener contra el tenedor
beneficiario de los respectivos bonos asegurados
con respecto a las obligaciones de la aseguradora
correspondiente conforme a la póliza de seguros
correspondiente.
58
Incluye a cada una de sus respectivas Personas Relacionadas.
59
Únicamente en su capacidad como parte del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC y un Acreedor y/o
Aseguradora, según corresponda, desde la Fecha de Petición de la ACT hasta e incluyendo la Fecha de Entrada
en Vigencia de la ACT.
60
Incluye a cada una de sus respectivas Personas Relacionadas.
61
Incluye en relación con el tratamiento de las Reclamaciones de Bonos Asegurados por Ambac, Reclamaciones de
Bonos Asegurados por Assured, Reclamaciones de Bonos Asegurados por FGIC, Reclamaciones de Bonos
Asegurados por National, los procedimientos de votación, los procedimientos de elección, y cualquier descargo
de obligaciones conforme a las Pólizas de Seguros de Ambac, las Pólizas de Seguros de Assured, las Pólizas de
Seguros de FGIC o las Pólizas de Seguros de National correspondientes.
442" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 60 of 773
Parte Parte exculpada Alcance de la exculpación
exculpante
Todas las • Cada miembro • Cualquier acto u omisión en relación con:
entidades. de los Comités o el Caso de Título III.
de Acreedores o el Plan de la ACT o cualquier transacción o acuerdo
(únicamente en relacionado.
su capacidad o la Declaración de Divulgación.
como miembro o cualquier documento dispuesto o contemplado en
del Comité de relación con el perfeccionamiento del Plan de la
Acreedores) ACT.
• Comité de • No incluye actos u omisiones que constituyan fraude
Acreedores intencional o conducta ilícita dolosa.
Descargos en relación con litigios relacionados con designaciones/litigios de uniformidad: 62
Parte exoneradora Parte exonerada Alcance de la exoneración o descargo
• Todos los • Todas las partes que • Una Orden Final en relación con el Litigio
acreedores. reciban descargos y Relacionado con Designaciones o el Litigio
• Todas las entidades exculpaciones de Uniformidad no modificará de ninguna
que reciban, o se conforme al Plan de manera las transacciones contempladas en
considere que han la ACT. el Plan de la ACT y la Orden de
recibido, Confirmación de la ACT, incluyendo, los
distribuciones descargos, exculpaciones e interdictos
conforme al Plan de dispuestos en el Plan de la ACT.
la ACT.
Interdictos del Plan: 63
Partes inhabilitadas Alcance del interdicto
• Todas las entidades, • Inhabilitadas de instituir, juzgar, promover o litigar de cualquier
incluyendo las entidades manera contra cualquiera de las reclamaciones de las Partes
que actúan en su nombre. Exoneradas en relación con:
o las reclamaciones exoneradas.
o las Reclamaciones Exoneradas (véase el alcance de los
descargos anteriormente).
o confirmación y perfeccionamiento del Plan de la ACT.
o la negociación y perfeccionamiento del Acuerdo de Apoyo al
Plan de la ACT/ADCC.
o cualquier acto u omisión en relación con o supuesto o que
pueda haberse supuesto en el Caso de Título III.
62
Véase Plan de la ACT § 40.8.
63
Véase Plan de la ACT §§ 40.3, 40.9, 40.11.
452" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 61 of 773
Partes inhabilitadas Alcance del interdicto
• Incluye las siguientes acciones:
o Iniciar o continuar de cualquier procedimiento con respecto a
dichos Reclamaciones Exoneradas contra cualquiera de las
Partes Exoneradas o los activos o los bienes de cualquier Parte
Exonerada.
o Hacer valer, embargar, cobrar o recobrar, cualquier sentencia,
laudo, decreto u orden en contra de cualquiera de las Partes
Exoneradas o los activos o los bienes de estas, con relación a
dichas Reclamaciones Exoneradas.
o Crear, perfeccionar o ejecutar un Gravamen de cualquier tipo
contra cualquiera de las Partes Exoneradas o los activos o
bienes de cualquiera de las Partes Exoneradas con respecto a
dicha Reclamación Exonerada.
o Hacer valer, implementar o efectuar cualquier compensación,
derecho de subrogación, indemnización, contribución o
recuperación contra cualquier obligación exigible a cualquiera
de las Partes Exoneradas o contra los activos o bienes de
cualquiera de las Partes Exoneradas con respecto a dicha
Reclamación Exonerada.
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III. Descripción general de la ACT
A. Información general
1. Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico (ACT)
La ACT es una corporación pública y unidad componente del Estado Libre Asociado creada por la
Ley 74 del 23 de junio de 1965, con sus enmiendas ("Ley 74-1965"), para diseñar, construir y administrar
carreteras con peaje, autopistas y otras instalaciones para la movilidad de personas, vehículos y
embarcaciones, y para la planificación, promoción y viabilidad de sistemas de transporte masivo. Como tal,
la ACT tiene una influencia fundamental a la hora de determinar la situación actual y futura del sector del
transporte en Puerto Rico. La ACT planifica y administra la construcción de todos los proyectos importantes
relacionados con el sistema de transporte de Puerto Rico, lo que incluye la realización de reparaciones
importantes y el mantenimiento de las autopistas con peaje y otras carreteras de acuerdo con las políticas
globales de transporte del DTOP. La Ley 74-1965 otorgó a la ACT amplios poderes para llevar adelante
sus responsabilidades, incluyendo, entre otras cosas, el control completo y la supervisión de cualquier
carretera y otras instalaciones de transporte que posea, opere o construya; la facultad de establecer peajes y
otros cargos para el uso de las carreteras y otras instalaciones de transporte y la facultad de emitir bonos,
pagarés u otras obligaciones.
La ACT es una entidad independiente del DTOP a efectos del financiamiento y la construcción del
sistema de transporte de Puerto Rico. Las facultades y deberes de la ACT son ejecutados por su Directorio
en coordinación con el Secretario del DTOP, designado por el Gobernador. El Director Ejecutivo de la ACT
depende del Directorio de la ACT.
Según lo establecido por la Ley 74-1965, la ACT cuenta con un Directorio de siete miembros que
se compone de cuatro miembros ex-oficio, que incluyen el Secretario del DTOP, el Presidente de la Junta
de Planificación de Puerto Rico, el Director Ejecutivo de la Agencia Fiscal, y la Autoridad de Asesoría
Financiera y el Secretario de Hacienda. Los otros tres puestos restantes están destinados a ser ocupados por
profesionales del sector, pero actualmente están vacantes. Los miembros ex oficio del Directorio tienen un
mandato ilimitado, mientras que los profesionales de la industria tienen un mandato limitado de hasta cuatro
(4) años. El Directorio de la ACT guía la estrategia general de la ACT y ayuda a establecer las prioridades.
En enero de 2021, el Dr. Edwin E. González-Montalvo, fue designado por el Directorio de la ACT como
Director Ejecutivo de la ACT. El Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 esboza una serie de medidas
fiscales organizativas, que incluyen la formación de un nuevo Directorio. Esta medida especifica que el
Directorio seguirá estando compuesto por siete miembros, pero señala que cuatro de esos miembros deben
ser cargos privados e independientes. La medida también establece que los mandatos sean de seis años para
evitar las interrupciones relacionadas con el ciclo político.
En 1990, mediante la promulgación de la Ley 4 del 24 de agosto de 1990, se autorizó a la
ACT a celebrar contratos con operadores privados para la construcción, explotación y
mantenimiento de nuevas autopistas, puentes, avenidas y otras instalaciones de tráfico. En calidad
de tal, la ACT completó una P3 bajo jurisdicción estadounidense mediante la finalización del
puente Teodoro Moscoso en 1994.
En 1991, mediante la promulgación de la Ley 1-1991, la antigua Autoridad de Carreteras
se convirtió en la ACT, una autoridad de transporte integrada y el principal promotor y
desarrollador del transporte en Puerto Rico. Originalmente, la ACT se creó para administrar la red
de peajes. Sin embargo, la ACT ha crecido hasta administrar la red de autopistas, el sistema de
transporte Tren Urbano y el sistema de autobuses alimentadores. En la actualidad, la ACT
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construye nuevas carreteras y mantiene sus redes existentes de carreteras con y sin peaje, y también
apoya a otras entidades públicas (por ejemplo, los municipios) con la gestión de subvenciones
federales para la construcción y finalización de obras de capital.
La ACT clasifica sus autopistas y carreteras en las siguientes categorías: (i) primarias, (ii)
primarias urbanas, (iii) secundarias, (iv) terciarias, (v) y carreteras locales. Existe una
superposición entre el DTOP y la ACT, ya que la propiedad de los activos de las carreteras sin
peaje está fragmentada entre los organismos, lo que ha provocado un retraso en las obras de
mantenimiento debido a la mezcla de flujos de ingresos privados con fondos públicos. En el
FY2020, el Estado tenía aproximadamente 4,647 millas de autopistas y 12,740 millas de calles
locales y carreteras adyacentes. El sistema de carreteras comprende 389 millas de autopistas del
sistema primario, que son las rutas de tráfico interregional más importantes e incluyen (i) las
autopistas con peaje Luis A. Ferré (“PR-52”), De Diego (“PR-22”), PR-53, Corredor del Este
(“PR-66”), PR-5, y Martínez Nadal (“PR-20”), (ii) 233 millas de autopistas del sistema urbano
primario, (iii) 959 millas de autopistas del sistema secundario que sirven a las necesidades de
tráfico intrarregional e intermunicipal, (iv) 3,064 millas de autopistas terciarias, y (v) 12,740 millas
de tráfico local e intramunicipal.
La ACT es propietaria de instalaciones de peaje en cuatro carreteras principales de la isla
(PR-20, PR-52, PR-53 y PR-66). En febrero de 2022, dos autopistas de peaje (PR-5 y PR-22) son
administradas y operadas por Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (“Metropistas”) en
virtud de un contrato de concesión celebrado en septiembre de 2011, como parte de una transacción
P3. La reforma del sector del transporte incluye el avance de una futura concesión de autopistas
de peaje mientras la Autoridad de Alianzas Público-Privadas de Puerto Rico (“P3A”) evalúa la
viabilidad de un posible contrato de concesión de las restantes autopistas de peaje.
Además de la gestión de carreteras, la ACT también gestiona activos de tránsito, entre ellos
el Tren Urbano, el sistema de ferrocarril pesado de San Juan, y sus autobuses alimentadores
asociados. El Tren Urbano, cuya construcción finalizó en 2004, es el primer sistema de transporte
urbano rápido del Caribe. Consiste en una única línea de 10.7 millas con dieciséis estaciones desde
Bayamón hasta Sagrado Corazón en el centro de San Juan. La mayor parte del sistema es elevado,
con un tramo de túnel de 1.1 millas en el distrito de Río Piedras.
La ACT es una de las tres agencias que gestionan la operación de los activos de transporte
público en el área metropolitana de San Juan. La ATI gestiona la principal red de autobuses del
área metropolitana de San Juan, y la Autoridad de Transporte Marítimo opera el ferry entre el
Viejo San Juan y Cataño.
La gestión de múltiples activos de transporte y la falta de propiedad y responsabilidad
específicas de cada clase de activos contribuyen a la falta de integración y planificación coordinada
por modo en todo Puerto Rico. El mandato de la ACT más allá de la gestión de las autopistas de
peaje crea una posible superposición con otras agencias de transporte, una de las causas
fundamentales del retraso en los resultados de desempeño del sistema, que debe abordarse
mediante una amplia reforma del sector del transporte.
Además, la ACT ha experimentado importantes pérdidas recurrentes en sus operaciones y
se enfrenta a una serie de retos empresariales que se han visto agravados por la recesión económica
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y la emergencia fiscal del ELA. Como resultado, la ACT no ha podido proporcionar a los
ciudadanos de Puerto Rico servicios eficaces relacionados con el tránsito. La ACT sigue sin
mantenerse a la altura de los estándares nacionales de calidad, seguridad y fiabilidad debido a una
importante falta de financiamiento.
B. Obligaciones financieras de la ACT a la Fecha de Petición de la ACT
1. Resoluciones de Bonos y Bonos en Circulación
(a) Deuda de la ACT
La ACT emitió múltiples series de bonos (los "Bonos de la ACT") en virtud de
determinadas resoluciones sobre bonos, entre ellas: (i) la Resolución Núm. 98-06, adoptada el 26
de febrero de 1998 (la “Resolución de Bonos 1998”) y (ii) la Resolución Núm. 68-18, adoptada el
13 de junio de 1968 (la “Resolución de Bonos 1968”, y junto con la Resolución de Bonos 1998,
las “Resoluciones de Bonos de la ACT”), complementadas por resoluciones independientes que
autorizan la emisión de cada serie de bonos.
Resoluciones de Bonos de la ACT. La ACT emitió bonos en virtud de la Resolución de
Bonos de 1968 (los “Bonos de la Resolución de 1968”) con el fin de continuar con su programa
de construcción de carreteras y pagar los pagarés pendientes mediante una línea de crédito
concedida en relación con dicho programa de carreteras. Los Bonos de la Resolución de 1968 están
supuestamente 64 garantizados y son pagaderos con los ingresos por impuestos y tasas pignorados,
que incluyen (1) los ingresos brutos del arbitrio de $0.16 por galón sobre la gasolina; (2) los
ingresos brutos del arbitrio de $0.04 por galón sobre el gas oil y el diesel oil; (3) los ingresos brutos
del aumento de $15 de los derechos de licencias anuales de los vehículos automotores; (4) los
ingresos de los peajes de las instalaciones financiadas con el producto de los bonos emitidos en
virtud de la Resolución de Bonos de 1968; y (5) los beneficios de las inversiones en los depósitos
al crédito de los fondos y cuentas establecidos en virtud de la Resolución de Bonos de 1968,
excepto el Fondo de Construcción establecido en virtud de esta.
Posteriormente se emitieron bonos adicionales en virtud de la Resolución de 1998 (los
“Bonos de la Resolución de 1998”). Los Bonos de la Resolución de 1998 están supuestamente
garantizados y son pagaderos con, (1) hasta $120 millones de dólares por año fiscal del arbitrio
sobre productos derivados del petróleo; (2) los ingresos de los peajes distintos de los peajes de las
instalaciones financiadas con el producto de los bonos emitidos en virtud de la Resolución de
Bonos de 1968; (3) los ingresos pignorados en virtud de la Resolución de Bonos de 1968 que
queden tras el pago o la provisión para el pago de la amortización de la deuda y las reservas
requeridas de los bonos emitidos en virtud de la Resolución de Bonos de 1968; y (4) los beneficios
de las inversiones depositados en el crédito de los fondos y cuentas establecidos en virtud de la
Resolución de Bonos de 1998. La Resolución de Bonos de 1998 prevé tanto bonos prioritarios
(senior) como subordinados de la Resolución de 1998.
64
La garantía de dichos bonos ha sido objeto de impugnación. Véase la Sección V.F.1 de esta Declaración de
Divulgación para obtener más información.
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Cada serie de los Bonos de la ACT se emitió en virtud de una resolución complementaria
que establecía su emisión y los términos de dicha serie, en cada caso adoptada por la ACT. En
virtud de las Resoluciones de la ACT, el Bank of New York Mellon (“BNYM”) actúa como agente
fiscal de los Bonos de la ACT.
Los ingresos tributarios y los derechos de licencia supuestamente pignorados en relación
con los Bonos de la Resolución de 1968 y 1998 están sujetos a la disposición de “recuperación”
(clawback) de la Sección 8 del Artículo VI de la Constitución de Puerto Rico. Los ingresos de
peaje supuestamente pignorados en relación con los Bonos de la Resolución de 1968 y 1998, sin
embargo, no están sujetos a recuperación.
Por otra parte, el Estado también asignó a la ACT los impuestos procedentes de los
derechos de licencia de vehículos, los arbitrios sobre los cigarrillos y el pago en exceso de arbitrios
sobre los productos derivados del petróleo, que no están pignorados ni asignados a ningún bono,
pero que están pignorados para el reembolso de las líneas de crédito del BGF. 65 Estos también
están sujetos a la disposición de recuperación de la Sección 8 del Artículo VI de la Constitución
de Puerto Rico.
De acuerdo con el Plan del ELA, las disputas con respecto a la recuperación de los ingresos
supuestamente pignorados en relación con los Bonos de la Resolución de 1968 y 1998 han sido
resueltas y acordadas con respecto a las reclamaciones contra el ELA.
Bonos de refinanciamiento de ingresos de la instalación especial del puente Teodoro
Moscoso de la ACT. La ACT y Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (“Autopistas”) son
partes de un Contrato de Concesión con fecha del 20 de diciembre de 1991, según el cual
Autopistas construyó y tiene derecho a explotar el Puente Teodoro Moscoso, un puente de peaje
que cruza la Laguna de San José, que se abrió al tráfico en febrero de 1994. Para pagar una parte
de los costos relacionados con la construcción del puente, la ACT emitió sus bonos de ingresos y
prestó el producto de estos a Autopistas (los “Bonos Puente” y, junto con los Bonos de la
Resolución de 1968 y los Bonos de la Resolución de 1998, los “Bonos existentes de la ACT”). En
virtud del contrato de préstamo con Autopistas, esta se comprometió a reembolsar el préstamo
únicamente con los ingresos generados por el puente (netos de los gastos de explotación y
mantenimiento del puente). En virtud del contrato de fideicomiso de la ACT por el que se emitieron
los Bonos Puente, dichos ingresos netos están pignorados para garantizar el pago de los Bonos
Puente. Está previsto que el Contrato de Concesión finalice el 24 de febrero de 2044. Sin embargo,
Autopistas tiene la opción de rescindir el Contrato de Concesión si el tráfico del puente está por
debajo de ciertos niveles especificados en el Contrato de Concesión. Aunque Autopistas puede
tener la capacidad de rescindir el Contrato de Concesión del Puente Teodoro Moscoso, según los
estados financieros auditados del FY2021 emitidos el 1 de abril de 2022, la ACT no ha recibido
una notificación de rescisión y no esperaba que el Contrato de Concesión fuera rescindido. Sin
embargo, si Autopistas ejerce su derecho a rescindir el Contrato de Concesión, la ACT estaría
obligada a asumir la obligación de pagar los Bonos Puente, y tendría que emitir bonos en virtud
de este a cambio de los Bonos Puente. Si la ACT no puede emitir bonos en virtud de su Resolución
de 1998 porque no cumple la prueba de los bonos adicionales, los Bonos Puente seguirían siendo
65
Estas líneas de crédito se transfirieron a la Autoridad de Recuperación tras el cierre del procedimiento del Título
VI del BGF.
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pagaderos con los ingresos netos de peaje del puente disponibles y con cualquier otro ingreso de
que disponga la ACT tras el pago de la amortización de la deuda de sus bonos prioritarios (senior)
y subordinados.
Bonos en Circulación y otras obligaciones. 66 Los Bonos de la ACT en circulación 67 fueron
emitidos entre 1996 y 2007, con tasas de interés de entre 2.25% y 6.50%, y vencimiento el 1º de
julio de 2018 y el 1º de julio de 2046. A la Fecha de la Petición de la ACT, esta tenía
aproximadamente $4.3 mil millones en montos totales de capital en circulación en virtud de las
Resoluciones de Bonos de la ACT, con tasas de interés entre el 3.12% y el 6.25%.
Aproximadamente $1.46 mil millones de los Bonos de ACT en circulación están asegurados por
Assured, aproximadamente $640 millones están asegurados por National, aproximadamente $430
millones están asegurados por FGIC, aproximadamente $6 millones están asegurados por Syncora,
y aproximadamente $515 millones están asegurados por Ambac. En el Anexo F se adjunta una
lista de los Bonos de la ACT en circulación. De conformidad con la Ley Orgánica de la ACT y las
Resoluciones de Bonos de la ACT, los Bonos de la ACT son pagaderos con los Ingresos Asignados
Condicionalmente. 68
En virtud de las órdenes ejecutivas emitidas en el marco de la Ley de Moratoria promulgada
por el Estado Libre Asociado en mayo de 2016, el entonces Gobernador suspendió la obligación
de la ACT de transferir los fondos pignorados al fideicomisario de los Bonos de la Resolución de
1968 y 1998 y ordenó la suspensión de la obligación del ELA de transferir los ingresos tributarios
asignados a la ACT. 69 El agente fiscal de los Bonos de la Resolución de 1968 y 1998 pagó los
intereses y el capital de dichos bonos (excepto los bonos subordinados emitidos en virtud de la
resolución de 1998) el 1 de julio de 2016 utilizando los fondos disponibles, incluidas las reservas
de la amortización de la deuda. En el caso de los bonos subordinados emitidos en virtud de la
resolución de 1998, las reservas de la amortización de la deuda se mantenían en el BGF y no
estaban disponibles para pagar dichos bonos como consecuencia de las limitaciones de retiro de
depósitos impuestas por las órdenes ejecutivas emitidas en virtud de la Ley de Moratoria. 70
Al 30 de junio de 2020, la ACT tenía en circulación aproximadamente $1.7 mil millones
en montos de capital total de préstamos del BGF (los “Préstamos de la ACT”), que posteriormente
fueron transferidos a la Autoridad de Recuperación de Deuda para el Banco Gubernamental de
Fomento conforme a la Modificación Calificadora del BGF. Para ver un resumen de la
Modificación Calificadora del BGF, véase la Sección V.I.2 de esta Declaración de Divulgación.
Todos los Préstamos de la ACT han vencido y devengan un interés variable equivalente a la Tasa
66
Los montos de los bonos en circulación se basan en la información publicada en los Estados Financieros Básicos
del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y la Información Suplementaria Requerida del 30 de junio de 2018.
67
En el Anexo F de esta Declaración de Divulgación se incluye una lista de los Bonos de la ACT en circulación.
68
9 L.P.R.A. § 2004(l).
69
Las Resoluciones de la ACT no prevén la aceleración de los vencimientos de los Bonos en caso de mora
70
La Ley de Moratoria fue modificada por el Estado Libre Asociado en enero de 2017 mediante la Ley 5-2017, que
declara una emergencia financiera y permite al Gobernador emitir órdenes ejecutivas que designen la prioridad
para el uso de los recursos disponibles y otorgan al Gobernador amplios poderes de sindicatura sobre las agencias
gubernamentales. Para una discusión adicional sobre la Ley 5-2017, véase la sección IV.B.11 de esta Declaración
de Divulgación.
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Preferencial de los EE.UU. más 150 puntos básicos, con un límite mínimo del 6% y un tope legal
del 12%. Los Préstamos de la ACT fueron pagados principalmente con los ingresos asignados por
el ELA a la ACT por la Ley 30-2013 y la Ley 31-2013 (colectivamente, los “Ingresos de la Ley
30-31”).
Los ingresos de la Ley 30-31 consisten en (i) los ingresos procedentes del aumento del
arbitrio sobre los productos derivados del petróleo del ELA introducido por la Ley 31-2013, (ii) la
parte de los derechos sobre licencia de vehículos automotores que superan los 15 dólares
pignorados para el pago de algunos bonos públicos en circulación de la ACT, y (iii) $20 millones
del arbitrio sobre los cigarrillos del ELA cada año fiscal. Como se describe en la Sección I.B.1(a)
de esta Declaración de Divulgación, los Ingresos de la Ley 30-31 supuestamente pignorados en
relación con los Préstamos de la ACT están sujetos a la disposición de “recuperación” (clawback)
de la Sección 8 del Artículo VI de la Constitución de Puerto Rico.
Litigios relacionados con Bonos de la ACT y otras obligaciones. Pueden consultarse los
resúmenes de ciertos litigios relacionados con los Bonos de la ACT y otras obligaciones de la ACT
en la Sección V.F. de esta Declaración de Divulgación.
C. Régimen de ingresos de la ACT 71
Los ingresos de la ACT proceden de dos categorías principales: (1) los ingresos de
explotación, que consisten principalmente en las tarifas de peaje, las multas de peaje, las tarifas de
tránsito y los contratos de concesión; y (2) los ingresos no relacionados con explotación, que
consisten principalmente en transferencias y subvenciones federales y del ELA, tanto para fines
operativos como de capital. Antes del 1 de diciembre de 2015, la ACT recibía varios Ingresos
Asignados Condicionalmente, entre los que se encontraban los impuestos sobre la gasolina, el
diésel y los productos derivados del petróleo, así como los impuestos sobre los cigarrillos y las
tarifas de licencias de vehículos automotores. Sin embargo, desde la publicación de la Orden
Ejecutiva 2015-046, el Departamento de Hacienda ha retenido estos impuestos. Estos Ingresos
Asignados Condicionalmente se conocen comúnmente como “fondos de recuperación”.
Para el FY2021, la ACT declaró unos ingresos totales de aproximadamente $824 millones.
Para el FY2020, la ACT declaró unos ingresos totales de aproximadamente $490 millones en
ingresos totales (véase la Tabla 1 a continuación).
Tabla 1: Ingresos históricos de la ACT de FY2018 a FY2021
Ingresos 72
(miles de $) FY2018 FY2019 FY2020 FY2021
Ingresos de explotación
Tarifas de peaje y tren $115,783 $142,293 $129,279 $152,674
Otros ingresos de explotación 5,941 18,245 7,518 6,465
71
Esta sección no pretende describir exhaustivamente todos los ingresos de la ACT, sino que más bien ofrece una
descripción general de algunas de las fuentes de ingresos más importantes de la ACT.
72
Estos importes representan los ingresos auditados comunicados por la ACT en sus estados financieros anuales
auditados para los años fiscales cerrados en 2018, 2019, 2020 y 2021.
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Ingresos 72
(miles de $) FY2018 FY2019 FY2020 FY2021
Multas de peaje electrónico y venta de etiquetas 54,204 14,282 - -
Contratos de concesión 34,140 34,426 39,946 41,165
Subtotal de ingresos de explotación 210,068 209,246 176,743 200,304
Ingresos no de explotación
Transferencias de explotación del Estado Libre 117,088 97,300 -
206,136
Asociado de Puerto Rico 73
Subvención de capital - Estado Libre Asociado 159,000 61,397 90,851 183,525
Subvenciones de explotación del Gobierno 20,602 31,828 24,310
16,565
Federal de EE.UU.
Subvención de capital - Gobierno Federal 92,313 164,101 198,290 217,698
Subtotal de ingresos no de explotación 389,003 354,626 313,451 623,924
Ingresos totales 599,071 563,872 490,195 824,228
1. Fuentes de ingresos de la ACT
(a) Ingresos de explotación
La ACT tiene cuatro fuentes principales de ingresos de explotación: (1) tarifas de peaje y
tren; (2) otros ingresos de explotación; (3) multas de peaje electrónico y venta de etiquetas; y (4)
contratos de concesión.
Tarifas de peaje y tren. Los ingresos por tarifas de peaje y tren suman aproximadamente
$153 millones y contribuyen a la mayor parte de los ingresos de explotación actuales de la ACT
(aproximadamente el setenta y seis por ciento (76%) de los ingresos de explotación del FY2021).
La ACT opera actualmente cuatro autopistas de peaje, la PR-20, la PR-52, la PR-53 y la PR-66.
Las tarifas de peaje en las cuatro autopistas operadas por la ACT no han aumentado desde 2005.
El Tren Urbano, el sistema de trenes pesados de San Juan, recauda las tarifas de sus
pasajeros. La recaudación total del tránsito ha sido siempre inferior a las previsiones iniciales.
Inicialmente se preveía que el Tren Urbano alcanzaría un número de pasajeros mensuales de
aproximadamente 3.4 millones en 2010; sin embargo, en la actualidad solo tiene un número
aproximado de 0.22 millones 74 de pasajeros al mes. Además, el coeficiente de recuperación de la
caja de tarifas de transporte del Tren Urbano (la parte de los gastos cubiertos por los ingresos de
las tarifas) se reduce actualmente al cuatro por ciento (4%) desde el diecisiete por ciento (17%) en
2017, 75 en comparación con el doce por ciento (12%) de los sistemas similares de EE.UU. En una
73
Consiste en fondos del Estado Libre Asociado para financiar los gastos de funcionamiento de la ACT asociados a
los activos no relacionados con el peaje. En el FY2021, este monto también incluye $115.5 millones como una
reserva por única vez para financiar las obligaciones de servicio público de la ACT adeudadas a la AEE y la AAA,
los gastos imprevistos de litigios no relacionados con el Título III y los eventos imprevistos de emergencia
operativa.
74
Promedio para el período de julio de 2021 a enero de 2022.
75
Refleja el coeficiente de ingresos de la caja de tarifas (“FRR”) del FY2022 (en diciembre de 2021); el FRR del
FY2021 está más cerca del 2% debido a los períodos de cuarentena en 2020.
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evaluación realizada en 2018 tras los huracanes Irma y María se constató que más del cincuenta
por ciento (50%) de los molinetes (barreras) del Tren Urbano no funcionaban; el veinte por ciento
(20%) de las máquinas expendedoras de billetes presentaban defectos; el software es obsoleto; y
el sistema no es compatible con la industria de las tarjetas de pago, lo que impide a los usuarios
comprar billetes con tarjetas de débito y crédito.
Otros ingresos de explotación. En el FY2021, la ACT registró aproximadamente $6
millones en otros ingresos de explotación, lo que representa el tres por ciento (3%) de los ingresos
de explotación del FY2021. Otros ingresos de explotación consisten en: (i) los ingresos de Teodoro
Moscoso, que ascienden a aproximadamente el cinco por ciento (5%) de las tarifas recaudadas por
Autopistas y remitidas a la ACT anualmente, (ii) los ingresos por alquileres y arrendamientos, (iii)
el pesaje de camiones, (iv) las tarifas del Metrobús, y (v) otros ingresos no relacionados con el
peaje basados en el tránsito.
Multas de peaje electrónico y venta de etiquetas. Los ingresos por multas de peaje se basan
en las infracciones relacionadas con el funcionamiento del peaje (una multa fija de $15 según la
Ley 220-2018). Por ejemplo, se imponen multas a los conductores que pasan por las estaciones de
peaje sin transpondedor o sin balance en su cuenta y no pagan la tarifa de peaje correspondiente
en los cinco (5) días siguientes a la fecha de su respectiva infracción. La legislación de
condonación de multas de peaje aprobada en septiembre de 2018 retrasó el cobro de multas de
peaje electrónico hasta julio de 2021. La ACT reanudó el cobro de multas de peaje en julio de
2021. Históricamente, la ACT recaudaba aproximadamente el sesenta por ciento (60%) de todas
las multas impuestas. Desde julio de 2021 hasta diciembre de 2021, la ACT recaudó $20.5 millones
en multas de peaje, lo que es significativamente superior a la cantidad presupuestada de $8.1
millones para ese período. Este aumento se debe a los elevados índices de infracción, así como a
los mayores índices de recaudación tras el restablecimiento de las multas. Las ventas de etiquetas
se refieren a los ingresos registrados por las ventas de transpondedores y etiquetas de peaje para
AutoExpreso.
Contratos de concesión. La ACT mantiene dos contratos de concesión de autopistas de
peaje. En 1992, la ACT firmó un contrato de concesión de servicios de puentes con Autopistas
para el diseño, la construcción, la operación y el mantenimiento del puente Teodoro Moscoso, un
puente de peaje que cruza la laguna de San José entre los municipios de San Juan y Carolina.
Según el contrato, Autopistas paga el cinco por ciento (5%) de los ingresos anuales de peaje a la
ACT hasta 2027 y luego el 61.5% desde el 23 de febrero de 2027 hasta el final del contrato.
Además, según los términos del contrato, Autopistas es responsable del pago de la amortización
de la deuda de los bonos a plazo y de apreciación de capital utilizados para financiar la
construcción del puente. Dado que estos bonos están siendo pagados por Autopistas, la ACT
registrará los ingresos de la concesión por el importe del capital y los intereses pagados por
Autopistas anualmente hasta su liquidación.
El 22 de septiembre de 2011, la ACT suscribió con Metropistas un Contrato de Concesión
de Autopistas de Peaje en el que se concedía a Metropistas el derecho a explotar las autopistas PR-
5 y PR-22 por un período de 40 años. Como parte del contrato, Metropistas recibió el derecho de
cobrar y recaudar los peajes impuestos en las autopistas a cambio de un pago inicial de derechos
de concesión de aproximadamente $1.13 mil millones, por lo que la ACT registró los pagos como
una entrada diferida de recursos que se está amortizando y reconociendo como ingresos durante
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los 40 años de duración del contrato. Metropistas opera las carreteras con un Índice de Precios al
Consumidor (“IPC”) más un cronograma adicional de incrementos anuales del 1.5% y ha
aumentado las tarifas cada año desde 2014.
Dado el éxito de la utilización de esta concesión para mejorar la calidad de las carreteras y
la sostenibilidad financiera, el 19 de abril de 2016, la ACT suscribió una modificación del Contrato
de Concesión de Servicios de Autopistas de Peaje para ampliar el plazo original del contrato con
Metropistas por 10 años adicionales y crear cinco puntos de peaje bidireccionales en las autopistas
a cambio de un pago inicial del derecho de concesión de $100 millones. Más recientemente, en
junio de 2017, la ACT recibió un pago adicional de $15 millones simultáneamente con el inicio
del sistema bidireccional descrito anteriormente. Además de la recaudación de fondos, Metropistas
ha demostrado su éxito con las mejoras de calidad basadas en la mejora de las métricas del estado
de las carreteras. A partir de 2019, el noventa y nueve por ciento (99%) del pavimento de la PR-
22 está en condiciones “buenas” o “regulares”, en comparación con el ochenta y tres por ciento
(83%) del sistema interestatal de Puerto Rico en su conjunto.
La ACT también tiene un contrato con el Municipio de Guaynabo para recaudar los
ingresos de peaje de la autopista municipal a través del operador AutoExpreso por una tarifa.
Impacto de COVID-19 en los ingresos de explotación de la ACT. El inicio de la pandemia
de COVID-19 en marzo de 2020 afectó rápida y drásticamente a las operaciones y los resultados
financieros de la ACT. Las transacciones mensuales en las cuatro autopistas de peaje de la ACT,
por ejemplo, se redujeron en un cuarenta y cinco por ciento (45%), pasando de un promedio de
10.3 millones por mes 76 antes de la epidemia de COVID-19 a un promedio de 5.6 millones por
mes 77 durante el punto álgido de la pandemia. No obstante, en los años fiscales 2021 y 2022, las
transacciones de peaje han rondado los niveles previos a COVID-19, alcanzando un promedio
mensual de 9.8 millones de transacciones de peaje para el FY2021 78 y 10.7 millones de
transacciones de peaje para el FY2022 (a partir de julio de 2021) hasta diciembre de 2021. Los
activos de tránsito experimentaron una disminución más drástica de los ingresos, porque el Tren
Urbano y el servicio de autobuses alimentadores se cerraron por completo desde mediados de
marzo de 2020 hasta julio de 2020, y de nuevo en agosto y septiembre de 2020. A diferencia de
las transacciones de peaje, la demanda de tránsito ha mostrado pocos signos de mejora, ya que el
promedio de los ingresos mensuales del Tren Urbano se mantiene por debajo de sus niveles previos
a COVID en aproximadamente el sesenta y cuatro por ciento (64%) para el FY2021 y el cincuenta
y dos por ciento (52%) para la primera mitad del FY2022. 79 La demanda estancada del tránsito se
76
Transacciones mensuales promedio para el período de seis meses desde septiembre de 2019 hasta febrero de
2020 (antes de COVID-19).
77
Transacciones mensuales promedio para el período de tres meses desde marzo de 2020 hasta mayo de 2020
(cuarentena de COVID-19).
78
Transacciones mensuales promedio para el período de doce meses desde julio de 2020 hasta junio de 2020
(período posterior a la cuarentena).
79
Al comparar el período de seis meses desde septiembre de 2019 hasta febrero de 2020 (es decir, un período
anterior a la pandemia de COVID-19) con el período de seis meses desde enero de 2021 hasta junio
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ha visto exacerbada por ineficiencias operativas en el sistema de tránsito de la ACT (por ej.,
molinetes averiados, sistemas de TI obsoletos) que han reducido la accesibilidad para el público y
el atractivo de las instalaciones, y han sido el motivo de un servicio de calidad inferior.
(b) Aportes de capital e ingresos no vinculados a la explotación
La ACT ha recibido históricamente aportes de capital e ingresos no vinculados a la
explotación de dos fuentes: (1) el gobierno federal, y (2) las asignaciones del presupuesto del fondo
operativo principal del gobierno del Estado Libre Asociado (el “Fondo General”).
Transferencias de explotación y subvenciones de capital del Estado Libre Asociado. A
finales de 2015, el Gobernador en funciones emitió la Orden Ejecutiva 2015-046, en la que se
ordenaba al Departamento de Hacienda que retuviera ciertos Ingresos Asignados
Condicionalmente de la ACT, incluidas las tarifas sobre las licencias de vehículos automotores,
así como los arbitrios del ELA sobre la gasolina, el petróleo, los productos derivados del petróleo
y los cigarrillos. Para garantizar que la ACT mantuviera los recursos suficientes para financiar el
mantenimiento y los gastos de capital (“CapEx”) necesarios para mantener en funcionamiento el
sistema de transporte de Puerto Rico, el ELA comenzó posteriormente a realizar dos nuevas
asignaciones: (1) una asignación para gastos de capital destinada a ayudar a la ACT a avanzar en
sus prioridades de infraestructura; y (2) una transferencia general operativa destinada a ser
utilizada por la ACT únicamente para financiar los costos asociados a los activos no relacionados
con el peaje y que no está disponible para ser utilizada para ningún otro propósito. En consonancia
con los planes fiscales certificados para 2021 y 2022 tanto de la ACT como del ELA, el importe
de la transferencia del ELA varía en una cantidad que se vincula con el nivel estimado de
financiamiento necesario para mantener las carreteras sin peaje y los activos de tránsito de la ACT,
cubrir sus gastos operativos y satisfacer sus necesidades de capital. En el año fiscal 2021, este nivel
de financiamiento se basó en las proyecciones del Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021,
suponiendo la aplicación plena y exitosa de las medidas fiscales.
En el FY2021 se financió una reserva por única vez para la ACT con un balance total de
aproximadamente $115.5 millones. Esta reserva estaba destinada a abonar las obligaciones de
servicios públicos pendientes adeudadas a la AEE y la AAA (aproximadamente $40 millones), los
gastos imprevistos de los litigios no relacionados con el Título III (aproximadamente $9 millones),
y los eventos imprevistos de emergencia operativa (aproximadamente $67 millones). La ACT no
puede acceder a esta reserva sin la autorización previa por escrito de la Junta de Supervisión. La
reserva se gestiona en una cuenta separada y no se utiliza para el programa de gastos de capital de
la ACT. No hay intención de reponer esta reserva en el futuro. A partir del FY2021 y hasta enero
de 2022, la ACT desembolsó aproximadamente $30.4 millones de esta reserva por única vez
(99.7% de los cuales estaban relacionados con las obligaciones de servicio público pendientes de
pago a la AEE y la AAA), lo que resultó en un balance final de aproximadamente $85 millones.
En el futuro, todas las asignaciones del Fondo General a la ACT estarán vinculadas al nivel
estimado de inversión necesario para mantener las carreteras sin peaje y los activos de tránsito, ya
de 2021 — los últimos seis meses del FY2021 (es decir, el período posterior a la cuarentena) y el período de seis
meses desde julio de 2021 hasta diciembre de 2021 para el FY2022 (es decir, el período de seis meses más
reciente).
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que las autopistas de peaje financiarán totalmente sus propios gastos de funcionamiento y de
capital y los ingresos de peaje no estarán disponibles para financiar las operaciones no sujetas a
peaje. El nivel de financiamiento se basa en la estimación de la distribución de los costos e ingresos
entre las clases de activos y está sujeto a un refinamiento adicional, en particular a medida que se
finalizan los planes de proyectos de capital. En el período comprendido entre el FY2022 y el
FY2051, el Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 prevé que la asignación del Fondo General a
la ACT sea de un promedio de aproximadamente $109 millones al año, más un promedio adicional
de $67 millones al año en asignaciones de gastos de capital. El ELA transfiere anualmente a la
ACT asignaciones de gastos de capital con el fin de permitir un financiamiento suficiente para el
Programa de Mejoras de Capital de la ACT, que está previsto que comience en el FY2023.
Además, conforme al Plan del ELA, y siempre que se cumplan ciertas condiciones, la ACT
realizará pagos en efectivo por valor de $184.8 millones a los tenedores de Reclamaciones de
Bonos de la ACT 68 y $79.2 millones a los tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT
Prioritarios (Senior) 98. La ACT también hará un pago en efectivo de $125 millones para los costos
de perfeccionamiento como contraprestación de los honorarios y gastos incurridos por un Acreedor
Inicial del AAP y cubrirá $15 millones a las Partes de la ARD de acuerdo con la Estipulación de
la ARD. Del total adeudado por la ACT de $404 millones, el ELA proporcionará un préstamo por
única vez a la ACT para el FY2022 por un importe de $362 millones, además de las asignaciones
anuales de funcionamiento y de capital mencionadas anteriormente, para garantizar la liquidez de
la ACT tras la implementación del Plan del ELA. El Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 parte
de la base de una amortización del préstamo subordinado a 30 años con fines ilustrativos.
Ley de Inversión en Infraestructura y Empleos (IIJA). El 11 de noviembre de 2021, el
presidente Biden promulgó la Ley IIJA, que otorga fondos por $1.2 billones y que tuvo el propósito
doble de (1) proporcionar extensiones y aumentos al financiamiento para el FY2022 hasta el
FY2026 para varios programas de la Ley FAST y (2) crear nuevos programas de financiamiento y
asignaciones para el transporte de superficie, la aviación, el agua, el clima y la banda ancha. La
IIJA asigna más de $550 mil millones en nuevos gastos a lo largo de cinco años. Entre otras
iniciativas, la IIJA apunta a la reparación y reconstrucción de carreteras y puentes, con especial
énfasis en la mitigación del cambio climático, la resiliencia, la equidad y la seguridad para todos
los usuarios, y la mejora de las opciones de transporte y la reducción de las emisiones de efecto
invernadero mediante una gran inversión en el transporte público. La ACT se beneficiará de los
aumentos de las fuentes de financiamiento federales existentes (como el Programa de Carreteras
de Puerto Rico) y de nuevos programas, como el Programa de Sustitución, Rehabilitación,
Preservación, Protección y Construcción de Puentes, además de tener la capacidad de competir
por múltiples programas discrecionales como el de Infraestructura para Reconstruir Estados
Unidos. Se estima que Puerto Rico puede recibir aproximadamente $2.5 mil millones 80 en
concepto de financiamiento de fórmula entre el FY2022 y el FY2026 de la IIJA. Se espera que la
ACT pueda recibir hasta unos $300-$400 millones en financiamiento de fórmula incremental de
la IIJA entre los años FY2022 y FY2026 (autopistas, tránsito y puentes), suponiendo que la ACT
amplíe su programa de capital de forma que los gastos de capital sean equivalentes a la fórmula de
financiamiento disponible). Más ampliamente, Puerto Rico podría competir por una parte de
aproximadamente $380 mil millones en programas discrecionales.
80
Esta cifra incluye tanto la renovación del financiamiento de base como el nuevo financimiento incremental.
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Exhibit A Page 73 of 773
Subvenciones de explotación y de capital del Gobierno Federal de EE.UU. La ACT
recibe subvenciones de capital y de explotación del gobierno federal. Las subvenciones de capital
solo pueden utilizarse para la construcción, las mejoras de importancia y la conservación de
carreteras y puentes, mientras que las subvenciones de explotación se utilizan para financiar la
reparación y el mantenimiento de carreteras y puentes y otros gastos de funcionamiento de otros
sistemas de transporte masivo. Por ejemplo, la ACT recibe una asignación anual de la FHWA para
la construcción, las mejoras de importancia y la conservación de autopistas y puentes.
Históricamente, estos fondos no podían utilizarse para otros fines de explotación; sin embargo,
conforme a la nueva ley IIJA, una parte de los fondos de fórmula que la FHWA proporcionará a
la ACT permitirá realizar trabajos de mantenimiento. La ACT también recibe subvenciones de
explotación de la FTA para los servicios de mantenimiento del Tren Urbano. Además de las
contribuciones de curso normal, la ACT también espera recibir financiamiento ad hoc hasta al
menos el FY2026 de la FHWA y de los fondos de emergencia de la Agencia Federal para el Manejo
de Emergencias (“FEMA”) y fondos no regulares de la FTA de Capital.
(c) Ingresos Asignados Condicionalmente
Históricamente, la ACT también ha recibido financiamiento de varios Ingresos Asignados
Condicionalmente, entre los que se encuentran las tarifas sobre las licencias de vehículos
automotores, así como los arbitrios del ELA sobre la gasolina, el petróleo, los productos derivados
del petróleo y los cigarrillos. El 1 de diciembre de 2015, el Gobernador emitió la Orden Ejecutiva
2015-046 que ordenaba al Departamento de Hacienda comenzar a retener estas tasas e impuestos.
Posteriormente, tras la presentación del Caso de Título III del ELA el 3 de mayo de 2017, los
Ingresos Asignados Condicionalmente fueron retenidos por el ELA por numerosas razones,
incluyendo la aplicación de la paralización automática bajo el Título III de PROMESA. Desde el
perfeccionamiento del Plan del ELA, el 15 de marzo de 2022, estos ingresos ya no serán objeto de
transferencia a la ACT en el futuro.
Arbitrio sobre la gasolina. El Código de Rentas Internas de Puerto Rico impone
actualmente un impuesto de $0.16 por galón sobre la gasolina. Antes de la promulgación de la
Orden Ejecutiva 2015-046, la totalidad de la cantidad recaudada en virtud de este impuesto se
transfería a la ACT como asignación condicional. En el FY2021, el Fondo General recaudó
aproximadamente $126 millones en arbitrios sobre gasolina.
Arbitrio sobre el gasoil. El Código de Rentas Internas de Puerto Rico impone actualmente
un impuesto de $0.04 por galón sobre el gas oil. y el diésel oil. En el FY2021, el Fondo General
recaudó aproximadamente $13 millones en arbitrios sobre combustibles diésel.
Arbitrio sobre productos de petróleo y sus derivados (“crudita”). El arbitrio bruto sobre
los productos de petróleo y sus derivados es actualmente de $15.50 por barril ($6.25 de los cuales
no se aplican a los productos diésel). A partir del 25 de junio de 2013, Puerto Rico aumentó la
parte condicionalmente asignada del arbitrio que la ACT recibió sobre los productos petrolíferos
de $3.00 por barril a $9.25 por barril, y también comenzó a transferir a la ACT la parte de los
ingresos por tasas de licencia de vehículos automotores que originalmente era retenida por el
Departamento de Hacienda. Los otros $6.25 se enviaban históricamente de forma condicionada a
la Autoridad para el Financiamiento de la Infraestructura de Puerto Rico. Este impuesto está sujeto
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a un ajuste basado en el consumo y la inflación cada cuatro años. En el FY2021, el Fondo General
recaudó aproximadamente $343 millones en concepto de arbitrio sobre la "crudita".
Arbitrio sobre productos del tabaco. La Sección 3020.05 del Código de Rentas Internas
de Puerto Rico impone un arbitrio sobre los cigarrillos. El arbitrio ha aumentado varias veces en
la última década y actualmente es de $25.50 por cada cien cigarrillos. El Código de Rentas Internas
de Puerto Rico de 2011 también grava un impuesto sobre los cigarros puros, el tabaco para liar, el
tabaco de mascar, el tabaco en polvo (rapé), los cigarrillos electrónicos, los vaporizadores y otros
productos derivados del tabaco.
El Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011 establece que la Secretaría de
Hacienda depositará las recaudaciones derivadas de los arbitrios sobre los productos del tabaco
directamente en el Fondo General del ELA. La Ley 26-2017 modificó la disposición del Código
de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011 relativa a la asignación de fondos para dirigir el depósito
de todos los fondos recaudados al Fondo General en lugar de distribuir una parte de los fondos
entre la Escuela de Bellas Artes (33%), el Conservatorio de Música (33%) y la Corporación de
Artes Musicales (34%).
Antes de la promulgación de la Orden Ejecutiva 2015-046, una parte de la recaudación del
arbitrio sobre los productos del tabaco, aproximadamente $20 millones, se asignó de manera
condicional a la ACT. En el FY2021, el Fondo General recaudó aproximadamente $55 millones
en arbitrio sobre los productos del tabaco.
Arbitrio sobre la licencia de vehículos automotores. En virtud de la Ley 22-2000, con sus
enmiendas, conocida como la Ley de Vehículos y Tránsito de Puerto Rico, el ELA impone tasas
anuales de licencia a varias clases de vehículos automotores. La Ley 22-2000 derogó la Ley 141-
1960, con sus enmiendas, conocida como Ley de Vehículos y Tránsito de Puerto Rico, que
anteriormente regulaba las tasas de las licencias de vehículos automotores. Las tasas de licencia
actuales oscilan entre $25 y $40 para los automóviles y varían para otros vehículos. Antes de la
promulgación de la Orden Ejecutiva 2015-046, quince dólares ($15) de cada una de esas tasas de
licencia anuales se asignaban condicionalmente a la ACT para ser utilizadas como fuente de
ingresos. Además, la Ley 30-2013 asignó condicionalmente los veinticinco dólares ($25) restantes
de cada una de esas tasas anuales de licencia a la ACT. En el FY2021, el Fondo General recaudó
aproximadamente $103 millones procedentes de las tasas de licencia de los vehículos automotores.
D. Sistema de Administración de efectivo de la ACT
Flujo de fondos de las cuentas bancarias de la ACT
Ingresos de peaje. Los ingresos de peaje recaudados en el punto de venta, incluyendo todos
los prepagos realizados en las cuentas de AutoExpreso a través de la reposición electrónica
automática de fondos, se depositan en las cuentas de plica de transferencia del Banco Popular de
Puerto Rico (“BPPR”) Núm. 0303 y Núm. 6438. Posteriormente, estos fondos se transfieren
diariamente a la cuenta de plica consolidada Núm. 6411 del BPPR. Al 31 de diciembre de 2021
(la “Fecha de medición de diciembre de 2021”), la cuenta Núm. 6411 tenía un balance de
aproximadamente $23.7 millones. Las cuentas Núm. 0303 y Núm. 6438 tenían un balance de
$5,000 cada una, tal y como exige el contrato de plica. Los ingresos de peaje pertenecientes a la
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ACT, calculados semanalmente sobre la base del informe de tráfico de peaje, se distribuyen desde
la cuenta de plica consolidada Núm 6411 a la cuenta Núm. 5116 del BPPR, que tenía un balance
de aproximadamente $13.0 millones a la fecha de medición de diciembre de 2021. Si algún fondo
de peaje se transfiere incorrectamente a la ACT desde la cuenta de plica consolidada Núm. 6411
del BPPR, estos fondos se transfieren de vuelta a la cuenta de plica de transferencia (cuenta Núm.
0303 del BPPR).
Los fondos pueden ser transferidos de la cuenta Núm. 5116 a varias cuentas, incluyendo
(1) las cuentas Núm. 5078 y Núm. 5353 del BPPR, desde las cuales se desembolsan las nóminas
y, en conjunto, tenían un balance de aproximadamente $0.9 millones a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021; (2) Cuenta de Oriental Bank Núm. 9874 (cuenta operativa principal) desde la
que se desembolsan los gastos de explotación y que tenía un balance de aproximadamente $3.4
millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021; (3) cuenta restringida Núm. 0510 del
BPPR, a la que se transfiere la parte estatal de los programas federales y que tenía un balance de
aproximadamente $7.4 millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021; y (4) la cuenta
Núm. 5210 del BPPR, que tenía un balance de $6.4 millones a la Fecha de Medición de diciembre
de 2021 en relación con los fondos de peaje restringidos reservados para proyectos de capital
específicos, de conformidad con la Ley 91-2013. Actualmente no se están transfiriendo fondos
adicionales a la cuenta Núm. 5210 del BPPR.
El flujo de fondos se ilustra a continuación:
Nómina (Cuentas del BPPR
• PayrollNúm. 5078 y 5353)
(BPPR
Gastos Accounts #5078
de explotación andNúm.
(Cuenta #5353)
9874
Cuenta deMerchant
transferencia
• Opex del Oriental Bank)
Ingresos de BPPR BPPR de
Cuenta ETC Escrow
plica ETC Cuenta de plica
BPPR HTAETC Parte estatal de los Account
programas federales
Toll comercial del BPPR (Oriental Bank #9874)
peaje Sweep Accounts Account
del BPPR (Núm. del BPPR Account
Collection (Núm. (Cuenta Núm. 0510 del BPPR)
Revenue (Núm. 0303
(#0303 and6438)
#6438) (#6411)
6411) 6411)
(#5116) •Peajes
State(Cuenta
share ofNúm.
Federal programs
5210 del BPPR)
y Núm.
(BPPR Account #0510)
• Tolls
(BPPR Account #5210)
Ingresos por multas de peaje. Los ingresos por multas de peaje se recaudan en la cuenta
Núm. 1520 del BPPR y se destinan a los gastos de explotación, incluido el pago de los servicios
de operadores externos. A la Fecha de Medición de diciembre de 2021, la cuenta Núm. 1520 del
BPPR tenía un balance de aproximadamente $9.5 millones. El flujo de fondos se ilustra a
continuación:
Multas de peaje Cuenta del BPPR Cuenta del BPPR
BPPR Account
(Núm. 1520) (Núm. 1520)
Toll Fines Opex
(#1520)
Transferencias del ELA a la ACT Las transferencias del ELA a la ACT, incluidas las
asignaciones del Fondo General y los fondos de Abriendo Caminos, se depositan en la cuenta
Núm. 2489 de Oriental Bank, que tenía un balance de $0.2 millones en la Fecha de Medición de
diciembre de 2021, y se transfieren a la cuenta principal de operaciones de la ACT (cuenta Núm.
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Exhibit A Page 76 of 773
9874 del Oriental Bank). Algunos fondos de reembolso de gastos de capital del ELA se transfieren
directamente a la cuenta operativa principal.
La ACT separa ciertos fondos para fines específicos de la cuenta operativa principal en tres
cuentas separadas. Los fondos para los proyectos estatales de gastos de capital se mantienen en la
cuenta Núm. 2473 de First Bank, que tenía un balance de aproximadamente $24.6 millones a la
Fecha de Medición de diciembre de 2021. Los fondos para los proyectos Abriendo Caminos se
mantienen en la cuenta Núm. 7726 de First Bank, que tenía un balance mínimo a la Fecha de
Medición de diciembre de 2021. Por último, los fondos para la reserva de gastos de explotación se
mantienen en la cuenta Núm. 3768 de First Bank, que tenía un balance de aproximadamente $85.2
millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021. Los fondos de la reserva de gastos de
explotación se utilizan para cubrir eventos de emergencia e imprevistos, obligaciones pendientes
de servicio público y cualquier costo imprevisto de litigios no relacionados con el Título III. La
ACT no puede acceder a esta reserva sin la autorización previa por escrito de la Junta de
Supervisión. Actualmente no hay intención de reponer esta reserva en el futuro, aunque la ACT
seguirá utilizando los fondos según sea necesario y lo permita la Junta de Supervisión. Los fondos
de estas cuentas segregadas pueden transferirse de vuelta a la cuenta operativa (Núm. 9874) según
sea necesario cuando la ACT necesite pagar estos proyectos o gastos específicos. Además, los
fondos para los gastos de explotación se transfieren a una cuenta de transferencias (cuenta Núm.
9574 de Oriental Bank) para pagar los gastos de explotación.
El flujo de fondos se ilustra a continuación:
Asignaciones de GF Cuenta del Oriental Gastos de explotación
Cuenta del Oriental
Abriendo
• GF Caminos Oriental
(Núm.Bank Oriental (CuentaOpex
del Oriental
Appropriations Bank 2489) Bank (Núm.Bank
9874) (Oriental Bank 9574)
Account
• Abriendo Caminos Account (#2489) Account (#9874) Bank Núm.
#9574)
Reembolso de gastos
Capex de capital
Reimbursements
Reserva de gastos de Reserva de gastos Gastos de explotación
Opex Reserve
explotación Cuenta del Abriendo Caminosde State Capex
del estado Cuenta del
First Bank Account explotación Cuenta
First Bank Account del First Bank Account
First Bank (Núm. 3768) First Bank (Núm. 3768) First Bank (Núm. 2473)
(#3768) (#7726) (#2473)
Para pagar:
To pay for:
• Eventos de emergencia e imprevistos
• • Emergencies and pendientes
Obligaciones unforeseendeevents
servicio público
• • Outstanding utility obligations
Costos imprevistos de litigios no relacionados
con el Título
• Unforeseen III III litigation costs
non-Title
Fondos de la FTA. Las subvenciones de la FTA se cobran en la cuenta Núm. 6672 de
Oriental Bank, que tenía un balance de aproximadamente $0.1 millones a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021. Según el proyecto, los fondos pueden transferirse a las municipalidades para
reembolsar los proyectos calificados o transferirse a la cuenta Núm. 9874 de Oriental Bank, la
cuenta operativa principal. El flujo de fondos se ilustra a continuación:
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Transferir a los
Pass through
municipios
Subvenciones de la FTA Cuenta del Oriental Bank municipalities
Oriental Bank
(Núm. 6672)
FTA Grants
Account (#6672)
Cuenta del Oriental
Oriental
Bank (Núm. Bank
9874)
Account (#9874)
Fondos de la FHWA. Los fondos de la FHWA se cobran en la cuenta Núm. 0510 de BPPR, que
tenía un balance de aproximadamente $7.4 millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021. La ACT
mantiene una cuenta de reserva Núm. 0220 del BPPR, que tenía un balance cero en la Fecha de Medición
de diciembre de 2021. Los fondos de estas dos cuentas se destinan para proyectos de construcción federales.
El flujo de fondos se ilustra a continuación:
Fondos de la FHWA Cuenta del BPPR
BPPR Account
(Núm. 0510)
FHWA Funds
(#0510)
Proyectos federales
Federal Projects
Cuenta de respaldo del
BPPRBPPRBackup
Account (#0220)
(Núm. 0220)
Fondos de la FEMA. Los fondos de la FEMA relacionados con los huracanes Irma y María son
recibidos por la Oficina Central de Recuperación, Reconstrucción y Resiliencia (“COR3”). COR3 es
responsable de depositar estos fondos en la cuenta Núm. 6671 de BPPR, que tenía un balance de
aproximadamente $0.9 millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021. El flujo de fondos se ilustra
a continuación:
Fondos de la FEMA COR3 Cuenta del BPPR
BPPR Account
(Núm. 6671)
FEMA Funds COR3
(#6671)
E. Cuentas de Efectivo de la ACT
La lista de las cuentas bancarias del Deudor, los balances al 31 de diciembre de 2021 y las
categorizaciones preliminares de las restricciones se adjuntan como Anexo G. La lista se basa en
la información más actualizada de la que disponen los profesionales de la Junta de Supervisión y
el análisis jurídico y el criterio de la Junta de Supervisión en cuanto a la categorización de las
restricciones se basan en dicha información.
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1. Informe del Equipo Independiente de Análisis Forense
El 31 de enero de 2018, la Junta de Supervisión, actuando a nombre de y de parte del
Comité de Investigación Especial (el “Comité de Investigación Especial”), 81 encargó a un Equipo
Independiente de Análisis Forense (el “IFAT”, por sus siglas en inglés), a través de la contratación
de Duff and Phelps, LLC (“D&P”), para conducir una investigación de las cuentas bancarias de
las entidades gubernamentales, incluyendo las entidades cubiertas por el plan fiscal del ELA, UPR,
ACT, SRE, y AEE. El alcance de la encomienda incluyó (i) un inventario del efectivo, equivalentes
de efectivo, e inversiones del Gobierno de Puerto Rico, (ii) un análisis de las fuentes de dichos
fondos y sus usos pretendidos, y (iii) cualquier restricción legal documentada sobre estos fondos.
El objetivo principal del IFAT era la publicación de un informe que describiera los
procesos empleados, los resultados obtenidos y una opinión del IFAT sobre si los procedimientos
realizados validan o no, entre otras cosas, las cuentas bancarias y de inversión de la ACT
identificadas y los balances de las cuentas divulgados. La investigación dependía de la suposición
de que la ACT, entre otros, le proporcionaría voluntariamente la información financiera específica
a la Junta de Supervisión El diseño de la investigación se adaptó para recoger y desarrollar
información sobre si las cuentas bancarias identificadas por la ACT, entre otros, contenían fondos
restringidos, y sus montos y naturaleza.
Procedimientos de investigación
Para los fines del informe, el IFAT identificó una fecha de medición del 30 de junio de
2018 (la “Fecha de Medición de junio 2018”). La investigación incluyó tres componentes: (i) un
proceso de recopilación de información; (ii) un proceso de indagación y recolección de datos; y
(iii) un proceso de análisis y elaboración de informes.
Recopilación de información. La recopilación de información fue un proceso secuencial.
Se generó una base de datos maestra de las entidades gubernamentales, incluida la ACT, y sus
cuentas bancarias respectivas a la Fecha de Medición de junio 2018. La información se recibió
principalmente del Departamento de Hacienda de Puerto Rico, la AAFAF y la información oficial
disponible al público.
Proceso de Indagación y Recolección de Datos. Una vez creada la base de datos maestra,
cada entidad gubernamental identificada, incluyendo la ACT, fue contactada utilizando un formato
estandarizado. Las entidades gubernamentales fueron contactadas para obtener la información de
las cuentas bancarias pertinentes y la autorización de las entidades gubernamentales para que las
instituciones financieras que mantenían las cuentas bancarias de las entidades gubernamentales
pudieran proporcionar información directamente al IFAT.
81
El Comité Especial de Investigación de la Junta de Supervisión estaba compuesto en ese momento por los
miembros Ana J. Matosantos, David A. Skeel y el juez Arthur J. González (retirado), y estaba encargado de llevar
a cabo investigaciones conforme a la autoridad otorgada a la Junta de Supervisión por la Sección 104(o) de
PROMESA y cualquier otra autoridad conferida a la Junta de Supervisión conforme a PROMESA.
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Proceso de análisis y elaboración del informe. El último paso fue ponerse en contacto con
las instituciones financieras identificadas, para confirmar y verificar la información autodeclarada
por las entidades gubernamentales, incluida la ACT.
Medidas adicionales sugeridas en el informe del IFAT
El IFAT emitió su informe el 12 de marzo de 2019. El informe del IFAT sugería tareas y
actividades adicionales para desarrollar de forma más completa la información a la que se refería
el informe, que incluía la actualización de la Fecha de Medición de junio de 2018 a una fecha de
medición más actual, en vista de que los montos podrían haber cambiado materialmente entre estas
fechas. A continuación, se abordan los cambios en los balances a partir de las nuevas Fechas de
Medición, así como los procedimientos adicionales para conciliar los balances y categorizar las
restricciones.
2. Análisis continuo de cuentas bancarias
Tras la publicación del informe del IFAT, la Junta de Supervisión, con la ayuda de sus
asesores exceptuando a Duff & Phelps, continuó ampliando la investigación del IFAT y realizando
análisis de las cuentas de efectivo del Estado Libre Asociado y de sus instrumentalidades, incluida
la ACT, de forma periódica, la más reciente al 31 de diciembre de 2021 o Fecha de Medición de
diciembre de 2021.
Como se describe a continuación, los análisis continuos de las cuentas de la ACT por parte
de la Junta de Supervisión incluyeron la recopilación, el procesamiento y la revisión de los
documentos proporcionados por las instituciones financieras, los agencias y otras entidades
gubernamentales. La recopilación de documentos incluía los extractos de cuenta (incluidos los
extractos bancarios, los extractos de corretaje, los certificados de depósito o las cartas de
confirmación de balance, según el tipo de cuenta y la disponibilidad de la información), la
información sobre restricciones (incluidos los contratos y la legislación federal y local) y la
información sobre los firmantes. Además, esta información se obtuvo por correo electrónico,
teléfono, reuniones en persona y mediante la revisión contable y jurídica.
Resumen de los procedimientos realizados
La Junta de Supervisión se ocupó especialmente, entre otras cosas, de (i) confirmar la
población de cuentas bancarias y establecer sus balances, y (ii) evaluar, basándose en la
información disponible y en el análisis legal, el importe de cualquier fondo restringido dentro de
esas cuentas.
La Junta de Supervisión aprovechó y mejoró los procedimientos señalados en el informe
del IFAT para reprogramar los balances, últimamente hasta la Fecha de Medición de diciembre de
2021. Específicamente, además de obtener información sobre los balances de un conjunto
determinado de cuentas mediante solicitudes a las entidades gubernamentales, los procedimientos
de la Junta de Supervisión incluyeron la obtención de credenciales de acceso a las plataformas de
cuentas en línea de cada entidad, incluyendo la ACT, para la mayoría de los balances de las cuentas
bancarias. El acceso a las cuentas en línea permite reprogramar los balances e identificar la
población de cuentas en cada institución financiera para cada entidad gubernamental, incluida la
ACT. También se enviaron solicitudes de información financiera a entidades gubernamentales e
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instituciones financieras en los casos en los que el acceso en línea no estaba disponible. Se
realizaron procedimientos adicionales para alinear los datos de las instituciones financieras con la
información aportada por las entidades gubernamentales para conciliar diferencias.
Al mismo tiempo, la Junta de Supervisión solicitó la documentación relativa a la
clasificación de restricciones autodeclarada por las entidades gubernamentales. Se condujeron
procedimientos adicionales para brindar soporte continuo a las entidades gubernamentales en el
suministro de la documentación para la revisión de la diligencia debida legal. En el caso de la
ACT, la gran mayoría (98%) del valor de los balances de las cuentas se concentraba en 15 de las
74 cuentas. Los asesores jurídicos de la Junta de Supervisión llevaron a cabo la diligencia debida
legal en estas 15 cuentas, todas ellas con balances superiores a $2.0 millones, para obtener una
cobertura superior al 95% del total del efectivo mantenido en las cuentas de la ACT en la Fecha
de Medición de diciembre de 2021. Las 59 cuentas restantes contenían $4.9 millones y equivalían
al 2% del balance total de efectivo en las cuentas de la ACT a la Fecha de Medición de diciembre
de 2021.
(i) Identificación de la población de cuentas bancarias y determinación de sus
balances:
La Junta de Supervisión envió cartas para solicitar a las Instituciones Financieras (las “IF”)
los balances de cuentas a la Fecha de Medición de diciembre de 2021 para las cuentas de la ACT.
Las cartas fueron enviadas junto con una lista de las cuentas conocidas de la ACT en las respectivas
IF y en ellas se solicitaba que las IF presentaran lo siguiente a la Junta de Supervisión:
• los extractos bancarios o de corretaje para cualquier balance en efectivo y/o de
inversión para las cuentas en poder de las IF, relacionados con la ACT, o acceso en
línea para que la Junta de Supervisión obtuviera los datos pertinentes de cada
cuenta;
• una lista de signatarios con poderes sobre cada cuenta;
• información relativa a cualquier gravamen, derecho de retención, o reclamación de
terceros conocidos; y
• los detalles sobre cualquier otra cuenta de la ACT que no se haya incluido en el
informe del IFAT.
Simultáneamente, se enviaron cartas a la ACT donde se solicitó la siguiente información
para una lista de cuentas identificadas:
• los extractos bancarios o de corretaje de los balances en efectivo y/o de inversión
de las cuentas de las que es titular la ACT, o un formulario de consentimiento
cumplimentado que permita el acceso en línea para obtener los datos pertinentes de
cada cuenta de una IF;
• el estado de cada cuenta, como abierta, cerrada, suspendida, etc.;
• una lista de signatarios con poderes sobre cada cuenta;
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• los detalles de cualquier otra cuenta de ACT (es decir, cualquiera que no esté
identificada en la lista de cuentas enviada a la ACT); y
• una indicación de si los fondos en cada cuenta deben clasificarse como restringidos,
no restringidos, o mancomunados (como se explica con más detalle a
continuación). 82
(ii) Determinación con respecto a si las cuentas y los balances incluyen fondos
legalmente restringidos:
Como se ha señalado, las solicitudes enviadas a las entidades gubernamentales, incluida la
ACT, incluían una petición para que la entidad clasificara sus cuentas como restringidas, no
restringidas o mancomunadas. Para ayudar a orientar a las agencias, se les entregaron
descripciones de diversas designaciones de cuentas restringidas y no restringidas. Si la entidad
gubernamental consideraba que una cuenta estaba restringida, se pedía a la entidad gubernamental,
incluida la ACT, que seleccionara la categoría de restricción aplicable y proporcionara a la Junta
de Supervisión la documentación de apoyo para la restricción reclamada, incluyendo la
información sobre las fuentes y usos de los fondos. Si la entidad gubernamental consideraba que
una cuenta no tenía restricciones, se pedía a la entidad gubernamental, incluida la ACT, que
proporcionara las fuentes y usos de los fondos de las cuentas.
Los asesores jurídicos de la Junta de Supervisión realizaron una evaluación minuciosa de
los documentos entregados por las entidades gubernamentales, incluida la ACT, para investigar y
evaluar las restricciones legales alegadas, entre las que se incluyen:
• la evaluación de la documentación recabada como parte del informe del IFAT;
• la revisión de los documentos obtenidos desde el informe del IFAT en relación con
las clasificaciones de cuentas; y
• la colaboración con otras partes, como el Departamento de Hacienda de Puerto Rico
y la AAFAF, para obtener y revisar documentación adicional relevante para las
clasificaciones de las restricciones legales de las cuentas bancarias de la ACT.
A continuación, las cuentas se clasificaron en las siguientes categorías sobre la base de la
revisión de la información de las cuentas descrita anteriormente y de los análisis jurídicos (la
designación preliminar de cada cuenta por encima del umbral de revisión de $2.0 millones a la
Fecha de Medición de diciembre de 2021 figura en el Anexo G):
• Cuentas no revisadas: Salvo lo indicado en la nota a pie de página 83, las cuentas con un
balance inferior a $2.0 millones a la Fecha de Medición de diciembre de 2021 se han
82
Las cuentas mancomunadas contienen fondos restringidos y no restringidos.
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designado como “No revisadas” en el Anexo G. 83
• Fondos Federales Restringidos/Ley: Fondos recibidos del gobierno federal, y/o restringidos
por la ley o reglamento federal, para usos específicos (por ejemplo, subvenciones o fondos de
apoyo del Departamento de Transporte de los Estados Unidos en relación con las carreteras y
los proyectos del sistema de transporte). Este dinero podría ser recuperado por el gobierno
federal si no se utiliza como se ha designado.
• Fondos restringidos de terceros: Fondos que pertenecen a y se mantienen en nombre
de terceros (p. ej., ingresos de peaje prepagados cobrados pero aún no percibidos por
la ACT).
• No concluyente: Cuentas sobre las que el equipo jurídico no tiene hasta ahora
suficiente información para determinar si los fondos están legalmente restringidos.
• Fondos no restringidos: Fondos que no están sujetos a restricciones legales y que
pueden utilizarse para pagar a los acreedores conforme a un plan de ajuste. 84
Resumen de conclusiones preliminares 85
Mientras el análisis de la Junta de Supervisión está en curso, la investigación preliminar
muestra que la ACT mantiene aproximadamente $271.4 millones a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021 en 74 cuentas mantenidas por la ACT en varias IF. La lista de dichas cuentas
se adjunta como Anexo G, y a continuación se presenta un resumen de estas:
Núm. de Balance al No No
Agencia No revisada Restringida
cuentas 31/12/2021 concluyente 86 restringida 87
ACT 74 $ 271,447,842 $ 1,106,754 $ 31,115,940 $ 6,438,058 $ 232,787,090
83
También se revisaron y categorizaron treinta y siete (37) cuentas de menos de $2 millones como no restringidas.
Estas cuentas, por un total de $3,7 millones, incluyen 35 cuentas (por un total de $2,9 millones) mantenidas en
el Bank of New York Mellon, el agente fiscal de los bonos de la ACT.
84
En el año fiscal 2021 se financió una reserva por única vez para la ACT con un balance total de aproximadamente
$115.5 millones. Esta reserva estaba destinada a abonar las obligaciones de servicios públicos pendientes
adeudadas a la AEE y la AAA, los gastos de los litigios de Título III, y los eventos imprevistos de emergencia
operativa. La reserva se gestiona en una cuenta separada y no se utiliza para el programa de gastos de capital de
la ACT. No hay intención de reponer esta reserva en el futuro, aunque la ACT seguirá utilizando los fondos según
lo permitido. El balance de este fondo de reserva al 31 de diciembre de 2021 era de aproximadamente $85
millones y se considera no restringido a efectos del análisis de diligencia debida.
85
La información incluida en este documento es veraz a la fecha de la presente Declaración de Divulgación y debe
considerarse preliminar y sujeta a cambios materiales. Los montos incluidos en esta Declaración de Divulgación
con respecto a las cuentas de efectivo del Deudor están sujetos a modificaciones basadas en la recepción de
información adicional y la revisión por parte de los asesores legales.
86
El balance no concluyente de $6.4 millones está compuesto por una cuenta con documentación insuficiente para
determinar si está sujeta a una restricción legal que regule el uso de los fondos.
87
De los $232,8 millones de balance no restringido, 90,3 millones se mantienen en el Bank of New York Mellon, el
agente fiscal de los bonos de la ACT.
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La revisión de diligencia debida legal para la clasificación de restricciones se realizó para
$270.3 millones de los $271.4 millones en balances para la Fecha de Medición de diciembre de
2021. Las cuentas restantes, que suman un total de aproximadamente $1.1 millones, no fueron
revisadas en cuanto a la designación de restricciones debido al tamaño de los balances individuales.
Cada uno de los balances de esas cuentas era inferior a $2.0 millones a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021 y se ha clasificado como no revisado. La diligencia debida legal continúa; sin
embargo, de los $270.3 millones de los balances de cuentas analizados, aproximadamente $31.1
millones se clasificaron como restringidos, y $232.8 millones se clasificaron como no restringidos.
Los $6.4 millones restantes en balances de cuentas se clasificaron como no concluyentes a la espera
de recibir más documentación.
Del balance de $232.8 millones clasificado como no restringido, (i) $85.2 millones están
relacionados específicamente con el financiamiento de la reserva de emergencia proporcionada
por el ELA para usos específicos y requiere la autorización de la Junta de Supervisión antes del
gasto y (ii) $90,3 millones reservados para los pagos relacionados con el plan. Además, debe
mantenerse una cantidad amplia del balance restante para fines generales de capital de trabajo, así
como para los gastos de capital planificados. Sobre la base de lo anterior, se concederá un préstamo
por única vez de $362 millones por parte del ELA a la ACT para facilitar los pagos en efectivo
relacionados con el plan y garantizar una liquidez adecuada.
Actualizaciones de la información mencionada en el informe del IFAT
A continuación, se ofrece un resumen en el que se destacan las áreas de progreso realizadas
desde la Fecha de Medición de junio de 2018:
• Desde la Fecha de Medición de junio de 2018, se identificaron seis (6) nuevas
cuentas de la ACT por un total aproximado de $85.2 millones, respaldadas por
documentos financieros. Estas seis cuentas se identificaron a partir de la
información proporcionada por las entidades gubernamentales y las IF.
• Desde la Fecha de Medición de junio de 2018, veintitrés (23) cuentas de la ACT
que se incluyeron dentro del informe del IFAT se identificaron como cuentas
cerradas, cuentas duplicadas o cuentas inexistentes y esto fue confirmado por las
IF o las entidades gubernamentales. El informe del IFAT incluía 13 cuentas con
balances declarados por un total de $ 1,305 que se consideraron duplicados y una
cuenta con un balance declarado de aproximadamente $ 6.0 millones que se cerró
antes de la Fecha de Medición de junio de 2018.
Continuación de las tareas y actividades mencionadas en el informe del IFAT
El informe del IFAT sugirió nueve (9) tareas y actividades adicionales para desarrollar más
plenamente la información pertinente. La Junta de Supervisión ha adoptado las sugerencias y ha
continuado los procedimientos para mejorar la información tras la publicación del informe del
IFAT. En consecuencia, a continuación, se ofrece una actualización, específica para la ACT, de
las nueve sugerencias:
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Exhibit A Page 84 of 773
• La Junta de Supervisión continuó y actualizó sus procedimientos para revisar y
actualizar los balances de las cuentas y las clasificaciones de las restricciones
legales, la última vez en la Fecha de Medición de diciembre de 2021.
• La Junta de Supervisión actualizó sus procedimientos para revisar las cuentas en
busca de clasificaciones de restricciones legales en toda la población de cuentas
para la ACT que dieran lugar a una revisión de más del 95% del total de los balances
de cuenta combinados.
• Los procedimientos para revisar y actualizar los balances de las cuentas y las
clasificaciones de las restricciones legales incluyeron la recopilación de
documentos adicionales para todas las entidades gubernamentales, que se utilizaron
para actualizar y mejorar los procedimientos de diligencia debida financiera y legal.
Específicamente, se contactó con la ACT y con las respectivas IF en relación con
las cuentas y se les pidió que proporcionaran más información sobre las cuentas
cerradas o suspendidas, así como sobre las posibles cuentas duplicadas, inexistentes
o nuevas. Se programaron llamadas y reuniones de seguimiento para aclarar y hacer
preguntas sobre la información proporcionada.
• Se realizaron procedimientos analíticos adicionales para la revisión de las
clasificaciones de las restricciones legales, incluyendo la obtención de las
descripciones de la ACT de las diversas categorías de restricciones legales
afirmadas por la ACT y la revisión de las fuentes y usos de los fondos para las
cuentas.
• Se aplicaron procedimientos actualizados para obtener la documentación
respaldatoria adecuada de la ACT que sirviera de base para la evaluación de las
designaciones de cuentas por parte del equipo jurídico.
• Se aplicaron procedimientos actualizados para identificar los fondos federales en
las cuentas de la ACT. Los procedimientos incluyeron la obtención de información
del Departamento del Hacienda de Puerto Rico, la AAFAF y la ACT.
• Las discrepancias observadas entre las conclusiones del informe del IFAT y la
información obtenida posteriormente de las agencias, incluida la ACT, y las IF se
conciliaron mediante procedimientos adicionales, como la obtención de una
confirmación directa de las IF y la aclaración del estado actual de una cuenta
bancaria. Del mismo modo, las discrepancias observadas entre las conclusiones del
informe del IFAT y la información obtenida de la AAFAF, como se comenta más
adelante, se conciliaron mediante procedimientos adicionales, como la
identificación y conciliación de las diferencias entre el ámbito y el plazo cubiertos
por el informe del IFAT y los de la información comunicada por la AAFAF.
Actualmente, las diferencias no conciliadas entre los balances de la ACT
comunicados por la AAFAF y los balances de la ACT comunicados por las IF son
inferiores al cinco por ciento (5%) del balance total a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021.
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Exhibit A Page 85 of 773
Estado de la revisión
A la Fecha de Medición de diciembre de 2021, la ACT mantiene 74 cuentas en cinco IF,
para todas las cuales la Junta de Supervisión ha recibido documentación respaldatoria de los
balances. La ACT también facilitó el acceso a las cuentas bancarias en línea a través de las IF para
$155.8 millones depositados en 70 de las 74 cuentas bancarias (aproximadamente el 95% de las
cuentas y el 57% de los balances de la población total). Los extractos de las cuentas bancarias de
los $115.7 millones restantes, depositados en cuatro de las 74 cuentas bancarias (aproximadamente
el 5% de la población total), se obtienen directamente de las IF y de la ACT debido a las
limitaciones de acceso a las cuentas bancarias en línea.
Los balances indicados anteriormente a la Fecha de Medición de diciembre de 2021 para
la ACT se han conciliado sustancialmente con el Informe de Balances de Cuentas Bancarias de
AAFAF al 31 de diciembre de 2021 (“Informe de AAFAF”). 88
La lista de las cuentas bancarias del Deudor, los balances a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021 y las categorizaciones preliminares de las restricciones legales se adjuntan al
presente documento como Anexo G. La información presentada en el Anexo G incluye las cuentas
cuyos balances han sido confirmados con información de la IF a la Fecha de Medición de
diciembre de 2021. La Junta de Supervisión y sus asesores siguen analizando las evaluaciones de
las restricciones legales para las cuentas, y cualquier determinación que se ofrezca en el Anexo G
es preliminar y, en todos los aspectos, está sujeta a cambios basados en información nueva y
adicional a medida que esté disponible. La Junta de Supervisión actualizará esta Declaración de
Divulgación a una nueva fecha de medición según se justifique hasta que sea aprobada por el
Tribunal.
[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]
88
Resumen de Balances de Cuentas Bancarias para el Gobierno de Puerto Rico y sus Instrumentalidades,
Información al 30 de diciembre de 2021 publicada por la AAFAF el 31 de enero de 2022.
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Exhibit A Page 86 of 773
IV. Acontecimientos significativos que dieron origen al Caso de Título III de la ACT
A. El constante deterioro operativo y financiero del ELA y de la ACT
El ELA. El ELA y algunas de sus corporaciones públicas se encuentran en medio de una
profunda crisis fiscal. A pesar de diversas medidas tomadas en años recientes para estimular el
crecimiento económico, reducir el gasto público y aumentar los ingresos, el ELA no ha podido
incentivar el crecimiento económico ni eliminar el problema recurrente de los gastos que superan
los ingresos. Esto se debe principalmente a años de recesión económica, déficits presupuestarios
recurrentes, el financiamiento de gastos recurrentes con deuda a largo plazo y la falta de
financiamiento adecuado para obligaciones preexistentes como las pensiones. La situación
económica del ELA se agravó posteriormente por la devastación causada por los huracanes de
2017, los terremotos de 2020 y la pandemia de COVID-19.
El deterioro del balance del ELA, combinado con los permanentes desequilibrios
estructurales entre ingresos y gastos y la imposibilidad de que el ELA acceda a los mercados de
capitales, tuvo como resultado que el ELA y algunas de sus instrumentalidades no puedan realizar
los pagos programados de la deuda y continuar proporcionando al mismo tiempo servicios
públicos, lo que en definitiva lleva la presentación de casos de reestructuración de la deuda
conforme al Título III de PROMESA.
La ACT. La ACT ha experimentado importantes pérdidas recurrentes en sus operaciones
y se enfrenta a numerosos retos empresariales que se han visto agravados por la recesión
económica del ELA. Sus principales retos, algunos de ellos interrelacionados, consisten en
ejecutar: (1) la maximización de los ingresos; (2) la reducción de los costos operativos y (3) la
mejora de la liquidez.
En 2010, la ACT dejó de emitir bonos y en su lugar recurrió al BGF para obtener liquidez
y apoyo a la gestión fiscal. La ACT recurrió repetidamente a sus líneas de crédito con el BGF para
financiar sus necesidades operativas, de capital de trabajo y de construcción, así como sus déficits
permanentes. Según Kobre & Kim LLP, un investigador independiente contratado por la Junta de
Supervisión para investigar ciertos asuntos relacionados con la crisis fiscal de Puerto Rico, el BGF
evaluó y aprobó las solicitudes de préstamo de la ACT muy rápidamente, a veces en cuestión de
horas, tras la presentación de una solicitud. Al parecer, esta práctica era necesaria para evitar
posibles consecuencias adversas derivadas de la falta de salud fiscal de la ACT, como que la ACT
hubiera tenido que cerrar el Tren Urbano si no se hubiera pagado a su operador. Los cambios de
política gubernamental de todos los gobiernos también afectaron la toma de decisiones de BGF
con respecto a la carga de la deuda de la ACT. Por ejemplo, durante el gobierno del gobernador
Fortuño, el BGF aumentó la línea de crédito de la ACT a aproximadamente $2 mil millones. En
ese momento, el total de los préstamos por cobrar del BGF era ya de aproximadamente 9 mil
millones de dólares. El BGF hizo esto supuestamente para que la ACT no tuviera que aumentar
las tarifas de registro de vehículos, el transporte público, los peajes, o el impuesto a la gasolina;
todo lo cual habría aumentado los costos para los votantes comunes.
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El actual sistema de transporte de Puerto Rico sigue sin mantenerse a la altura de los
estándares nacionales de calidad, seguridad y confiabilidad. Solo el 13%89 de las carreteras de
Puerto Rico están en buen estado, en comparación con una mediana del 84% en los EE.UU.,
mientras que las tasas de mortalidad son aproximadamente un 43% más altas que la mediana de
los EE.UU. (en 2020: 1.96 víctimas mortales por cada 100 VMT frente a la mediana
estadounidense de 1.37). 90 Además, la ausencia de un sistema de transporte confiable aumenta la
congestión del tráfico, ya que los residentes carecen de una alternativa al transporte en vehículo
privado. Entre las ciudades de EE.UU., San Juan es la séptima ciudad con el recorrido diario al
trabajo medio más largo, con 31.2 minutos. 91 Los conductores pierden 58 horas al año por la
congestión del tráfico, con un costo de $1,150 por conductor y $400 millones para la ciudad. 92
Mientras tanto, la principal alternativa de transporte público, el Tren Urbano, tiene una de las cifras
más bajas de pasajeros entre los sistemas de transporte de Norteamérica, con aproximadamente 5
millones de usuarios anuales antes del inicio de la pandemia de COVID-19, por debajo del
Metrorail de Miami (19 millones), la RTA de Cleveland (6 millones), el SubwayLink de Baltimore
(8 millones) y PATCO Speedline de Filadelfia (11 millones). Tren Urbano también tiene uno de
los peores rendimientos financieros en relación con los sistemas similares, ya que actualmente solo
recupera 4 céntimos por cada dólar de costo operativo, mientras que los sistemas similares
recuperan actualmente unos 12 céntimos (y 25 céntimos antes de COVID) en promedio. 93 El Plan
Fiscal del Estado Libre Asociado de 2022 y el Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 establecen
una serie de reformas del transporte que habían sido recomendadas por la Junta de Supervisión en
su carta del 29 de enero de 2021 conforme a la sección 205(a) de PROMESA. 94 Algunas medidas
pretenden abordar las siguientes causas fundamentales de los retos a los que se enfrenta la ACT:
1) Los modos de transporte individuales tienen una propiedad solapada y fragmentada.
89
De los informes de la ACT sobre presupuestado vs. real para el final del año fiscal 2021.
90
2020 Fatality Data Show Increased Traffic Fatalities During Pandemic, Administración Nacional de Seguridad
del Tráfico en las Carreteras, 3 de junio de 2021:https://www.nhtsa.gov/press-releases/2020-fatality-data-show-
increased-traffic-fatalities-during-pandemic; Highway Statistics 2020, Depto. de Transporte de EE.UU.
Administración Federal de Carreteras, 26 de octubre de 2021,
https://www.fhwa.dot.gov/policyinformation/statistics/2020/hm64.cfm.
91
https://realestate.usnews.com/places/rankings/best-places-to-live?src=usn_pr.
92
Global Traffic Scorecard, INRIX 2021, https://static.tti.tamu.edu/tti.tamu.edu/documents/mobility-report-
2019.pdf; https://inrix.com/scorecard-city/?city=San%20Juan%2C%20PR&index=163 - Los costos incluyen la
pérdida de productividad, el aumento de los costos de los movimientos de carga, el aumento de los costos de
operación y la disminución de la confiabilidad.
93
Datos sobre el número de pasajeros: Informe sobre el número de usuarios del transporte público, American Public
Transportation Association, Disponible en línea en: https://www.apta.com/wp-content/uploads/2018-Q4-
Ridership-APTA.pdf / Farebox Recovery: National Transit Database, Disponible en línea en:
https://www.transit.dot.gov/ntd/ntd-data.
94
Carta de Natalie A. Jaresko, Junta de Supervisión y Administración Financiera para al Gobernador Pedro Rafael
Pierluisi, Gobernador de Puerto Rico; José Luis Dalmau Santiago, Presidente del Senado de Puerto Rico; y Rafael
Hernández Montañez, Presidente de la Cámara de Representantes de Puerto Rico (29 de enero de 2021) Carta
https://drive.google.com/file/d/1p6CDJx5_NoOmLIARfYik-wg3ev_A3X6l/view.
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2) La gestión del desempeño de los distintos modos de transporte es deficiente y la
coordinación multimodal es escasa.
3) El sistema no aprovecha al máximo el potencial de financiamiento, dejando sin
aprovechar el dinero público y privado.
Legislación relacionada con los ingresos y la liquidez de la ACT. Históricamente, la ACT
ha recibido financiamiento de varios Ingresos Asignados Condicionalmente, entre los que se
encuentran las tarifas sobre las licencias de vehículos automotores, así como los arbitrios del ELA
sobre la gasolina, el petróleo, los productos derivados del petróleo y los cigarrillos. El 1 de
diciembre de 2015, el Gobernador emitió la Orden Ejecutiva 2015-046 que ordenaba al
Departamento de Hacienda comenzar a retener estas tasas e impuestos. Posteriormente, tras la
presentación del Caso de Título III del ELA el 3 de mayo de 2017, los Ingresos Asignados
Condicionalmente han sido retenidos por el ELA por numerosas razones, incluyendo la aplicación
de la paralización automática bajo el Título III de PROMESA. Todos los Ingresos Asignados
Condicionalmente siguen siendo retenidos por el ELA y, debido a la exitosa confirmación y
perfeccionamiento del Plan del ELA, ya no serán objeto de transferencia a la ACT.
El 6 de abril de 2016, el Estado promulgó la Ley de Moratoria (como se comenta en la
sección I.B.7 de esta Declaración de Divulgación). En virtud de la Ley de Moratoria, el
Gobernador emitió una serie de órdenes ejecutivas que declaraban un período de emergencia y
aplicaban diversas medidas con respecto a determinadas obligaciones del Estado y varias
instrumentalidades, incluyendo la ACT. Estas órdenes ejecutivas impusieron importantes
restricciones al desembolso de fondos depositados en el BGF y suspendieron el desembolso de
préstamos por parte del BGF. Estas órdenes ejecutivas también restringían la capacidad de la ACT
de retirar los fondos depositados en el BGF y de recibir los desembolsos de los préstamos
concedidos por el BGF. Las órdenes ejecutivas también ampliaron la recuperación (“clawback”)
de los recursos disponibles que fueron previamente asignados condicionalmente a la ACT,
suspendiendo la obligación del ELA de transferir esos ingresos a la ACT. La Ley de Moratoria y
las órdenes ejecutivas relacionadas, así como la aprobación de PROMESA, han tenido un efecto
significativo en la liquidez de la ACT.
La economía del ELA. La economía del ELA entró en recesión en el cuarto trimestre del
FY2006, y el PNB del ELA se ha contraído (en términos reales) casi todos los años fiscales entre
2007 y 2020, salvo por un crecimiento del PNB en el FY2012 y FY2019. El crecimiento del PNB
en observado en FY2012 y FY2019 se debió principalmente al monto elevado del gasto deficitario
y a los estímulos que se inyectaron a la economía del ELA durante la Gran Recesión y después de
los huracanes de 2017, respectivamente. En su informe de mayo de 2018 (GAO-18-387), la Oficina
de Rendición de Cuentas del Gobierno de Estados Unidos enumeró los cinco factores principales
que contribuyeron a la situación económica de Puerto Rico.
• Emigración y disminución de la fuerza laboral. Puerto Rico ha experimentado una baja
constante en su población y en su fuerza laboral.
• Dificultades regulatorias para hacer negocios en Puerto Rico. Esto incluye el alto costo que
representa para las empresas el cumplimiento de las regulaciones de Puerto Rico, como el
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proceso de permisos para nuevas empresas, y las leyes federales, como la ley del salario
mínimo, que pueden ser un elemento disuasorio para el empleo en algunos sectores locales.
• Elevado costo de la importación de bienes y energía. Muchos de los bienes que utilizan las
empresas en Puerto Rico son importados, lo que aumenta su costo, además de que Puerto
Rico depende principalmente de productos de petróleo con alto costo para la generación de
energía.
• Eliminación gradual del crédito impositivo federal, que tuvo fin en 2006. Esto afectó
principalmente las operaciones de manufactura en Puerto Rico, si bien no hay un consenso
con respecto a la magnitud del impacto.
• Dificultades con bancos y viviendas. Los bancos de Puerto Rico están teniendo
dificultades, y muchos de ellos han desaparecido. Los precios de las viviendas han caído
un 25%, desde su valor máximo en 2009.
Déficits recurrentes de la ACT. Al 30 de junio de 2021, el pasivo corriente de la ACT
superaba su activo corriente en aproximadamente $117 millones y tenía un déficit acumulado de
aproximadamente $2 mil millones. Además de la supresión de ciertos ingresos de recuperación
previamente asignados a la ACT, una de las principales causas de la actual crisis fiscal de la ACT
ha sido el no haber ajustado las tarifas de peaje en las carreteras de peaje operadas por la ACT
desde 2005. Los aumentos de las tarifas de peaje se aplican regularmente en los estados
continentales y también en las carreteras de peaje de Puerto Rico operadas por concesionarios. El
precio de las tarifas ha quedado desfasado con respecto a la inflación y, por extensión, al costo de
mantenimiento de las carreteras pertenecientes a la ACT. El Plan Fiscal de la ACT de mayo de
2021 y el Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 incluyen medidas fiscales relacionadas con el
aumento de los ingresos, que se basan principalmente en el aumento de las tarifas de peaje y la
optimización de la recaudación. Además, la ACT había dependido del BGF para obtener liquidez
y apoyo a la gestión fiscal. Sin embargo, cuando el BGF se disolvió, dejó a la ACT sin otra fuente
de financiamiento.
Carga de la deuda total de la ACT. Al 30 de junio de 2021, la deuda de bonos de la ACT
seguía siendo de aproximadamente $4.4 mil millones en total, excluyendo aproximadamente los
$1.7 mil millones en bonos del BGF.
Desde que la ACT inició procedimientos de Título III, ha estado sujeta a las disposiciones
de paralización automática de PROMESA y, como resultado, no ha realizado pagos desde julio de
2017. La deuda actual de la ACT no es sustentable y requiere un ajuste significativo en virtud de
Título III, ya que sus ingresos son insuficientes para financiar sus gastos operativos, las
necesidades de mejora de capital previstas y una reserva de emergencia sin créditos significativos
del ELA.
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B. Legislación promulgada por el ELA y órdenes ejecutivas emitidas por el Gobernador
para abordar la crisis fiscal y de deuda 95
1. Ley 30-2013 (“Ley 30”)
El 25 de junio de 2013, el ELA promulgó la Ley 30, que asignó condicionalmente a la ACT
la totalidad de los derechos de licencia sobre vehículos automotores que originalmente fueron
retenidos por el Departamento de Hacienda. Antes de la Ley 30, solo quince dólares ($15) de cada
uno de esos derechos anuales de licencia, que oscilan entre $25 y $40 para los automóviles de
pasajeros y varían para otros vehículos, se asignaban condicionalmente a la ACT.
Como se describe en la Sección III.B.1(a) de esta Declaración de Divulgación, los
ingresos procedentes de estos derechos de licencia sobre vehículos automotores están sujetos a la
disposición de “recuperación” (clawback) de la sección 8 del Artículo VI de la Constitución de
Puerto Rico.
2. Ley 31-2013 (“Ley 31”)
El 25 de junio de 2013, el ELA promulgó la Ley 31 (i) por la que se incrementa la parte
del arbitrio condicionalmente asignado de la ACT sobre productos de petróleo y sus derivados de
$3.00 por barril a $9.25 por barril y (ii) por la que se asigna condicionalmente a la ACT $20
millones del arbitrio sobre cigarrillos del ELA cada año fiscal a la ACT.
Como se describe en la Sección III.B.1(a) de esta Declaración de Divulgación, estos
ingresos están sujetos a la disposición de “recuperación” (clawback) de la Sección 8 del Artículo
VI de la Constitución de Puerto Rico.
3. Ley 66-2014 (“Ley 66”)
El 17 de junio de 2014, el ELA adoptó la Ley 66, conocida como la Ley de Sostenibilidad
Fiscal y Operacional, que impuso múltiples medidas fiscales, entre ellas: (i) el congelamiento de
las prestaciones en virtud de los contratos de negociación colectiva (“CBA”) y la reducción de
determinadas compensaciones no salariales; (ii) la contribución de los ahorros generados por
determinadas corporaciones públicas en apoyo de determinados gastos del Fondo General; (iii) el
congelamiento de los aumentos de asignaciones por fórmula a la UPR y las municipalidades; (iv)
el congelamiento y reducción de las asignaciones por fórmula al Poder Judicial, la Legislatura y
algunas otras entidades; (v) la reducción en los costos de transporte escolar; (vi) la reducción en
los aranceles de servicios profesionales y adquiridos; (vii) el congelamiento de las tarifas de agua
para las entidades gubernamentales; y (viii) la implementación de un sistema de planes de pago
95
La Sección 4 de PROMESA tiene prioridad sobre la legislación promulgada por el ELA antes y después de la
puesta en vigencia de PROMESA el 30 de junio de 2016 hasta el punto de ser incompatible. Además, viola la
Sección 204 de PROMESA hasta el punto de que los procedimientos para revisar la legislación para controlar su
compatibilidad con el plan fiscal certificado no se aplican, viola la Sección 207 de PROMESA hasta el punto de
que modifica la deuda sin el consentimiento de la Junta de Supervisión, y viola la Sección 108(a)(2) de PROMESA
hasta el punto de que podría obstaculizar o frustrar los fines de PROMESA tal como estos han sido determinados
por la Junta de Supervisión. Al describir la legislación en esta sección de la Declaración de Divulgación, la Junta
de Supervisión no renuncia a la aplicación de PROMESA a ninguna de sus partes.
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para sentencias legales. Estas disposiciones caducaron el 1 de julio de 2017, pero el ELA promulgó
medidas de austeridad fiscal similares mediante la Ley 3-2017, del 23 de enero de 2017 (que se
comenta a continuación).
4. Ley 71-2014 (“Ley 71”)
Después de que las agencias de calificación bajaron el puntaje de las más grandes
corporaciones públicas del ELA por debajo del grado de inversión, y dichas entidades enfrentaron
limitaciones adicionales de liquidez y pérdida del acceso a los mercados de capitales, el ELA
promulgó la Ley 71 el 28 de junio de 2014. Conocida como la Ley para el Cumplimento con las
Deudas y para la Recuperación de las Corporaciones Públicas de Puerto Rico, proporcionó un
proceso ordenado para permitir que ciertas corporaciones públicas, incluida la ACT, ajusten sus
deudas. Debido a que el Congreso de EE. UU. excluyó a las municipalidades de Puerto Rico de
obtener reparación conforme al Capítulo 9 del Código de Quiebras, el ELA promulgó la Ley 71,
que llena ese vacío al crear un marco legal que permitió un proceso ordenado de reestructuración
de la deuda.
En junio de 2014, ciertos tenedores de bonos de la AEEPR cuestionaron la
constitucionalidad de la Ley 71 ante el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito de
Puerto Rico, que dictó sentencia a favor de los tenedores de bonos y sostuvo que el Capítulo 9 del
Código de Quiebras tenía preferencia sobre la Ley 71. 96 La sentencia del Tribunal fue confirmada
por el Tribunal de Apelaciones para el Primer Circuito de EE. UU. el 6 de julio de 2015 97 y por la
Corte Suprema de EE. UU. el 13 de junio de 2016. 98
5. Ley 1-2015 (“Ley 1”)
El 15 de enero de 2015, el ELA promulgó la Ley 1, modificada por la Ley 29-2015,
aprobada el 13 de marzo de 2015, para aumentar la alícuota impositiva de los productos de petróleo
de $9.25 a $15.50 por barril de petróleo. El aumento de $6.25 por barril de la alícuota impositiva
de los productos derivados del petróleo, que no se aplicó al gas oil y al diésel oil, se asignó en su
totalidad a la AFI en respaldo de los pagos de amortización de la deuda de las emisiones de bonos
de la AFI.
La Ley 29-2015 autorizó a la AFI a emitir bonos por hasta $2,950 millones para pagar la
deuda de la ACT, que estaba compuesta por (i) $2,079 millones en líneas de crédito pendientes
concedidas por el BGF y (ii) pagarés en anticipación de bonos por aproximadamente $228
millones. La Ley 29-2015 también pedía que se asignaran $3.25 adicionales por barril del impuesto
a los productos derivados del petróleo a AFI para proporcionar fondos adicionales para el servicio
de las emisiones de bonos de AFI, reduciendo así la participación de la ACT en el impuesto a los
productos derivados del petróleo de $9.25 a $6.00 por barril. Sin embargo, debido a las condiciones
económicas desesperantes a las que se enfrentan las corporaciones públicas del ELA y la
consiguiente pérdida de acceso a los mercados de capitales, los esfuerzos de AFI por emitir los
96
Franklin California Tax-Free Tr. c. Puerto Rico, 85 F. Sup. 3d 577 (D.P.R. 6 de febrero de 2015).
97
Franklin California Tax-Free Tr. c. Puerto Rico, 805 F.3d 322 (1er Cir. 2015).
98
Puerto Rico c. Franklin Cal. Tax- Free Tr., 579 U.S. 115 (2016).
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bonos contemplados en la Ley 29-2015 para pagar la deuda de la ACT no tuvieron éxito. En
consecuencia, la ACT continuó cobrando una alícuota impositiva sobre los productos derivados
del petróleo de $9,25 por barril.
6. Orden Ejecutiva 2015-046 (“EO 46”)
El 1 de diciembre de 2015, el entonces gobernador Alejandro García Padilla firmó la OE
46 que ordenaba al Secretario del Departamento de Hacienda retener ciertos recursos disponibles
del ELA a base de los estimados de ingresos revisados para el FY2016 y la situación de liquidez
deteriorada del ELA. De acuerdo con dicha orden ejecutiva, el Secretario de Hacienda retuvo los
ingresos asignados condicionalmente a la ACT, la AFI, la Autoridad del Distrito del Centro de
Convenciones de Puerto Rico (“ADCCPR”), y la AMA para el pago de la amortización de la deuda
de sus bonos para el FY2016. Desde el FY2016, estos ingresos están siendo retenidos por el ELA
en virtud de ciertas leyes, incluyendo, entre otras (a) la Ley de Moratoria y la Ley N.º 5 (que se
analiza más adelante) y (b) la paralización automática conforme al Título III de PROMESA.
7. Ley 21- 2016 - La Ley de Moratoria y la creación de AAFAF (“ Ley 21”)
El 6 de abril de 2016, el Gobierno promulgó la Ley 21, que concedía al Gobernador la
autoridad para, entre otras cosas, (i) implementar una moratoria sobre los pagos de la amortización
de la deuda, (ii) derivar ciertos fondos históricamente asignados condicionalmente a entidades
públicas para el pago de sus obligaciones del pago de servicios esenciales, y (iii) paralizar
temporalmente remedios relacionados para los acreedores. En relación con la Ley 21, el entonces
gobernador Alejandro García Padilla emitió una serie de órdenes ejecutivas, lo que incluyó órdenes
para declarar una moratoria sobre el pago del servicio de la deuda por parte de diversas entidades
gubernamentales.
La AAFAF también se creó en virtud de la Ley 21 con el propósito de asumir el papel del
BGF como agente fiscal, asesor financiero y agente informador del ELA y sus instrumentalidades
y municipios. 99
8. Orden Ejecutiva 2016-018 (“OE 18”), Orden Ejecutiva 2016-030 (“OE 30”) y
Orden Ejecutiva 2016-031 (“OE 31”)
Conforme a la Ley 21-2016 (comentada anteriormente), el 17 de mayo de 2016, el
Gobernador firmó la OE 18 y, el 30 de junio de 2016, la OE 30 y la OE 31. En conjunto, estas
órdenes ejecutivas declararon al ELA y a varias de sus instrumentalidades, incluida la ACT, en
estado de emergencia. En concreto, estas órdenes autorizaban a la ACT a destinar los ingresos de
los peajes al financiamiento de los servicios esenciales y a suspender las transferencias al agente
fiscal en virtud de la Resolución 1968-18 de 13 de junio de 1968, con sus enmiendas, y de la
Resolución 1998-06 de 26 de febrero de 1998, con sus enmiendas. Además, la OE 31 suspendió
la transferencia al BGF de determinados Ingresos Asignados Condicionalmente en la medida en
99
Para una discusión de la Ley 5-2017, que enmendó la Ley 21, véase la Sección IV.B.11 de esta Declaración de
Divulgación.
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que dichos ingresos fueran necesarios para que la ACT financiara sus gastos operativos y/o pagara
servicios esenciales.
9. Ley 2-2017 (“Ley 2”)
En enero de 2017, la Legislatura promulgó la Ley 2 que amplió el papel de la AAFAF para
incluir responsabilidades adicionales relacionadas con la reestructuración de la deuda del ELA y
sus corporaciones e instrumentalidades públicas y para supervisar el cumplimiento de los planes
fiscales y los presupuestos de dichas entidades certificados por la Junta de Supervisión conforme
a PROMESA.
Además, la Ley 2 estableció la AAFAF como la entidad del ELA responsable de llevar a
cabo las funciones heredadas del BGF junto con deberes y facultades adicionales, que incluyen,
entre otras cosas: (i) la supervisión del presupuesto del ELA; (ii) la presencia administrativa en
todas las juntas o los comités de los que el presidente del BGF sea miembro en ese momento; (iii)
la autoridad para realizar auditorías e investigaciones; y (iv) la autoridad para liberar partidas
presupuestarias, nombrar administradores, redistribuir recursos humanos y cambiar
procedimientos.
10. Ley 3-2017 (“Ley 3”)
El 23 de enero de 2017, el ELA promulgó la Ley 3 que declaraba una crisis fiscal y
económica y establecía medidas de austeridad fiscal similares a las promulgadas por la Ley 66 que
expiraron el 1 de julio de 2017. La Asamblea Legislativa de Puerto Rico está estudiando un
proyecto de ley que prorrogaría determinadas medidas hasta el 1 de julio de 2026. 100 La Ley 3
adoptó las siguientes medidas: (i) suspensión de los contratos de negociación colectiva; (ii)
congelamiento de beneficios de compensación y empleo; (iii) reducción de los costos de transporte
escolar del Departamento de Educación; (iv) implementación de limitaciones sobre las ofertas de
empleo; (v) eliminación del 20% de las posiciones de empleados de confianza; (vi) limitación del
traspaso de días de licencia por enfermedad y vacaciones de un año fiscal a otro; y (vii) aplicación
de un sistema de plan de pago para sentencias legales. Dichas medidas pueden cancelarse con
anticipación si se cumplen ciertas condiciones financieras, como un crecimiento del PNB de por
lo menos 1.5%, que las obligaciones generales del ELA reciban una calificación de crédito de
grado de inversión y el ELA no use financiamiento deficitario. La Ley 3 también prorrogó el
arbitrio del 4% estipulado por la Ley 154 del 31 de diciembre de 2017 al 31 de diciembre de 2027.
11. Ley 5-2017 (“Ley 5”)
El 29 de enero de 2017, el ELA promulgó la Ley 5, conocida como la Ley de Emergencia
Financiera y Responsabilidad Fiscal de Puerto Rico de 2017, para derogar partes de la Ley 21-
2016 y declarar la emergencia financiera. Si bien ciertas disposiciones de la Ley 21-2016 se
derogaron, las órdenes de moratoria de la deuda emitidas conforme a la Ley 21-2016 siguen
estando vigentes conforme a la Ley 5. La Ley 5 también estableció un período de emergencia,
durante el cual el Gobernador puede emitir órdenes ejecutivas para designar la prioridad del uso
100
Proyecto de ley del Senado 245.
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de los recursos disponibles. Asimismo, se concede al Gobernador amplios poderes de sindicatura
sobre las agencias gubernamentales, con el fin de rectificar la emergencia financiera.
La Ley 5 fue enmendada por la Ley 46-2017, para autorizar al Gobernador a seguir
prorrogando la declaración del período de emergencia de a períodos de 6 meses adicionales,
mientras exista la Junta de Supervisión. El período de emergencia se prorrogó por 6 meses hasta
el 30 de junio de 2022 mediante la Orden Ejecutiva 2021-084 (“OE-84”).
Esta última prórroga a través de la OE-84 es la primera desde que se enmendó la Ley 5 a
través de la Ley 42-2021 que, entre otras cosas, limitó la autoridad del poder ejecutivo para emitir
deuda sin una nueva legislación habilitante durante el período de emergencia. La Ley 5,
enmendada por la Ley 42-2021, no limitó la autoridad de las corporaciones públicas del gobierno
de Puerto Rico para emitir deuda durante el período de emergencia y no apunta a la legislación
existente que le permite emitir deuda.
12. Ley 26-2017 (“Ley 26”)
El 29 de abril de 2017, el ELA promulgó la Ley 26, conocida como la Ley de Cumplimiento
con el Plan Fiscal, para implementar una amplia gama de medidas fiscales para reducir costos en
todo el ELA y sus corporaciones públicas, incluida la ACT, y apoyar el cumplimiento por parte
del ELA del plan fiscal certificado por la Junta de Supervisión. Algunas de las medidas más
importantes implementadas por la Ley 26 se relacionan con la estandarización de beneficios
adicionales en todo el Gobierno Central y las corporaciones públicas. Las medidas adoptadas por
la Ley 26 son las siguientes, entre otras: (1) reducción de los beneficios de licencia por vacaciones
y enfermedad; (2) reducción del número de feriados públicos; (3) reducción del bono de Navidad
de los empleados de las corporaciones públicas a $600 y condicionamiento de su elegibilidad a
seis meses de servicio por año o más; (4) reemplazo del pago de horas extras para empleados
públicos con tiempo compensatorio; (5) eliminación del pago en efectivo por acumulación de días
de licencia por enfermedad y limitación de la liquidación por acumulación de licencia por
vacaciones a sesenta (60) días; (6) anulación de cualquier disposición de un contrato de
negociación colectiva que proporcione a los empleados beneficios adicionales que superen
aquellos dispuestos por la Ley 26; (7) imposición de un impuesto sobre los dividendos a la
Asociación de Suscripción Conjunta de Seguros; (8) ordenar a todas las corporaciones públicas e
instrumentalidades que transfieran los ingresos sobrantes al Fondo General del Departamento de
Hacienda; (9) establecimiento de un proceso para la venta de bienes inmuebles del gobierno; (10)
reducción de la vigencia de la mayoría de las asignaciones multianuales; (11) aumento de los
impuestos sobre cigarrillos y productos del tabaco; (12) reducción del financiamiento del
Conservatorio de Música y la Escuela de Artes Plásticas; y (13) reducción hasta el FY2021 del
monto reservado anualmente para el fondo de emergencia del ELA. La reducción de los beneficios
de licencia por vacaciones y enfermedad estipulada por esta ley hizo que ACT registrara un ajuste
favorable de aproximadamente $4 millones en su posición neta en FY2019.
La Ley 26 dispone que cuando la situación fiscal se haya estabilizado y la situación fiscal
pública así lo permita, el Comité de Cumplimiento con el Plan Fiscal establecido por la Ley puede
suspender su vigencia. El Comité se compone de tres miembros, cada uno de los cuales es
designado respectivamente por el Gobernador, el Vocero de la Cámara de Representantes y el
Presidente del Senado.
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13. Ley 109-2017 (“Ley 109”)
La ACT había dependido históricamente del BGF para la liquidez y la gestión y el apoyo
fiscal desde que suspendió su emisión de bonos en 2010. El 24 de agosto de 2017, la Ley de
Reestructuración de la Deuda del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico (la "Ley de
Reestructuración del BGF") hizo efectivo el Plan Fiscal del BGF y proporcionó una vía para la
implementación del acuerdo de apoyo a la reestructuración del BGF al atender las reclamaciones
del ELA y sus instrumentalidades contra el BGF. La Ley 109 creó dos entidades con fines
especiales — la Autoridad de Recuperación de la Deuda del BGF y el Fideicomiso de Entidad
Pública — en las que el BGF dividiría y transferiría irrevocablemente sus activos. Estas entidades
fueron utilizadas para completar las transacciones en la Modificación Calificatoria del BGF, tal
como fue aprobada por el Tribunal de Distrito bajo el Título VI de PROMESA. En virtud de esta
Modificación Calificatoria, los tenedores de ciertas reclamaciones de bonos y depósitos
intercambiaron sus reclamaciones por bonos emitidos por la Autoridad de Recuperación de la
Deuda del BGF y el BGF transfirió a dicha entidad su cartera de préstamos municipales, una parte
de su cartera de préstamos a entidades públicas, sus activos inmobiliarios y su efectivo libre de
gravámenes. Como resultado de esta Modificación Calificatoria, los préstamos de la ACT
adeudados al BGF por valor de $1.7 mil millones, más los intereses devengados de $795.6 millones
fueron transferidos a la Autoridad de Recuperación de la Deuda del BGF. Además, conforme a la
Ley 109, el balance de los pasivos adeudados entre el ELA y sus agentes, instrumentalidades y
subsidiarias (incluyendo la ACT) y el BGF se determinaron mediante la aplicación del balance
pendiente de cualquier depósito en el BGF en nombre de una Entidad Gubernamental No
Municipal contra el balance pendiente de cualquier préstamo de dicha Entidad Gubernamental No
Municipal adeudado al BGF o cualquier bono o pagaré de dicha Entidad Gubernamental No
Municipal en poder de BGF a dicha fecha. En el caso de la ACT, en virtud de un acuerdo entre
FGIC y el BGF que resolvía la objeción de FGIC a la Modificación Calificatoria del BGF (acuerdo
de FGIC), aproximadamente $8.5 millones de los depósitos de la Autoridad mantenidos en el BGF
no se aplicaron para compensar el balance de los préstamos de la Autoridad. Como resultado del
ajuste anterior, se extinguieron todos los depósitos de la ACT en el BGF.
14. Ley 101-2020 (“Ley 101”)
El 12 de agosto de 2020, el ELA promulgó la Ley 101, conocida como la Ley de
Responsabilidad en la Emisión de Deuda de Puerto Rico, creando una nueva política de
administración de la deuda (la “Política de Administración de la Deuda”) aplicable al Gobierno de
Puerto Rico, sus corporaciones públicas, incluida la ACT, y las instrumentalidades. La Política de
Administración de la Deuda estableció restricciones a la emisión de deuda con garantía impositiva
y a la emisión de deuda por parte de las corporaciones públicas e instrumentalidades del ELA. La
Política de Administración de la Deuda se mantendrá vigente hasta que se paguen en su totalidad
los nuevos bonos de obligaciones generales emitidos por el ELA en virtud del Plan del ELA
confirmado conforme al Título III de PROMESA.
15. Ley 9-2021 (“Ley 9”)
El 30 de junio de 2021, el Estado aprobó la Ley 9, conocida como Ley 9 para Garantizar
la Negociación Colectiva. La Ley 9, que se aplica a todas las entidades, agencias,
instrumentalidades y corporaciones públicas del poder ejecutivo (excepto la Comisión Estatal de
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Elecciones, la Oficina de Ética Gubernamental, la Oficina del Panel sobre el Fiscal Especial
Independiente y la Oficina del Contralor Electoral), estableció lo siguiente: (1) las entidades del
poder ejecutivo deben comenzar las negociaciones de los contratos de negociación colectiva con
sus respectivas unidades a más tardar el 1 de julio de 2021; y (2) las cláusulas no económicas
incluidas en los contratos de negociación colectiva que expiraron antes del 30 de junio de 2021,
antes del 1 de julio de 2021, o las que expirarán mientras la Ley 9 esté en vigencia se extenderán
hasta que se haya celebrado un nuevo contrato de negociación colectiva. Durante dicha prórroga,
las partes no podrán presentar peticiones de elecciones ni celebrar elecciones de descertificación.
Dado que la prórroga de un contrato de negociación colectiva queda a criterio de la unidad, si la
unidad negociadora decide no prorrogar el contrato de negociación colectiva ni iniciar las
negociaciones, deberá notificar dicha determinación dentro de los quince (15) días siguientes a la
promulgación de la Ley 9.
16. Ley 53-2021 (“Ley 53”)
El 26 de octubre de 2021, el ELA promulgó la Ley 53, conocida como la "Ley para Ponerle
Fin a la Quiebra de Puerto Rico", que, entre otras cosas, autoriza condicionalmente la emisión de
los nuevos bonos de obligaciones generales y los Instrumentos de Valor Contingente ("CVI")
relacionados del Plan del ELA. La autorización está sujeta a que la Junta de Supervisión presente
un plan de ajuste conjunto para su confirmación bajo el Título III que elimine las reducciones o
modificaciones en los beneficios de pensión o retiro de los beneficiarios del Sistema de Retiro de
Empleados del Gobierno (“SRE”) del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, el Sistema de Retiro
para Maestros (“SRM”) y el Sistema de Retiro de la Judicatura (“SRJ”), tales como los
contemplados en el Séptimo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico, de fecha 30 de julio de 2021.
El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III confirmó el Plan del ELA, que proporciona
una modificación mensual de los beneficios de pensión o retiro sobre los beneficios actualmente
acumulados de cero dólares ($0.00) a los empleados del Sistema de Retiro de Empleados del
Gobierno. Los empleados de la ACT participan en el Sistema de Retiro de Empleados.
C. PROMESA 101
1. Promulgación de PROMESA
El 30 de junio de 2016, el Congreso promulgó la ley PROMESA, que proporciona un
marco, entre otras cosas, para que el ELA y sus instrumentalidades cubiertas, incluida la ACT,
reestructuren su deuda mediante el establecimiento de:
• la Junta de Supervisión, que supervisa la reestructuración y los esfuerzos de revitalización
del ELA y sus instrumentalidades cubiertas 102 mediante, entre otras: (i) la certificación de
101
Esta sección resume ciertas disposiciones de PROMESA. Aunque el Deudor cree que esta descripción cubre las
disposiciones materiales de PROMESA, este resumen no pretende ser completo y está sujeto, y se califica en su
totalidad por referencia a, PROMESA.
102
El 30 de septiembre de 2016, la Junta de Supervisión designó a ciertas entidades, entre ellas la ACT, como
instrumentalidades cubiertas. Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto Rico, Informe Anual,
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los planes fiscales y los presupuestos para el ELA y sus instrumentalidades cubiertas y (ii)
la representación del ELA y sus instrumentalidades cubiertas en todos los casos
presentados bajo el Título III de PROMESA;
• un proceso supervisado por los tribunales, de cuasi quiebra, similar al Capítulo 9 del
Código de Quiebras para permitir que el ELA y sus instrumentalidades cubiertas
reestructuren su deuda conforme a un plan de ajuste; y
• un marco para la designación, supervisión e implementación de proyectos críticos de
infraestructura que apuntan al crecimiento de la economía del ELA.
2. Creación de la Junta de Supervisión
La Sección 101(a) de PROMESA estableció la Junta de Supervisión con el fin de
proporcionar un “método para que un territorio cubierto logre la responsabilidad fiscal y acceda a
los mercados de capitales”. La Junta de Supervisión se compone de siete miembros con derecho
al voto designados por el Presidente de Estados Unidos a partir de una lista bipartidista de
nominados y un miembro ex officio sin derecho al voto designado por el Gobernador. 103 El 31 de
agosto de 2016, el Presidente Obama designó a los siete miembros iniciales con derecho al voto
de la Junta de Supervisión: (1) José B. Carrión III, (2) Carlos M. García, (3) David A. Skeel, Jr.,
(4) Andrew G. Biggs, (5) Arthur J. González, (6) José R. González y (7) Ana J. Matosantos. Los
actuales siete miembros con derecho al voto de la Junta de Supervisión son: (1) David A. Skeel,
Jr., (2) Andrew G. Biggs, (3) Arthur J. González, (4) Antonio L. Medina, (5) John E. Nixon, (6)
Justin M. Peterson y (7) Betty A. Rosa. El Gobernador Pedro Pierluisi Urrutia es actualmente el
miembro ex officio sin derecho al voto en representación del ELA en la Junta de Supervisión.
Cada miembro de la Junta de Supervisión presta servicio durante un período de tres años
sin ninguna clase de compensación y puede ser designado por un número ilimitado de períodos
consecutivos. Cuando expira un mandato, los miembros de la Junta prestan servicios hasta que son
sustituidos. El Presidente de Estados Unidos puede destituir a cualquier miembro con justa causa.
Además de sus siete miembros con derecho al voto y su miembro ex officio sin derecho al
voto, la Junta de Supervisión también tiene un equipo ejecutivo, que incluye a: (i) un Director
Ejecutivo, 104 y (ii) Jaime A. El Koury, como Asesor Legal Principal. Conforme a los estatutos de
la Junta de Supervisión, el Director Ejecutivo actúa como funcionario ejecutivo principal de la
FY2017 (30 de julio de 2017). El 9 de mayo de 2019, la Junta de Supervisión complementó la lista de
instrumentalidades cubiertas y designó 78 municipalidades como instrumentalidades cubiertas conforme a
PROMESA.
103
Para una discusión de los litigios relacionados con impugnaciones conforme a la Cláusula de Designaciones, véase
la Sección V.F.6 de esta Declaración de Divulgación.
104
Antes del 1 de abril de 2022, Natalie A. Jaresko ocupaba el cargo de Directora Ejecutiva y Coordinadora de
Revitalización Interina. El 3 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión anunció la renuncia de la Sra. Jaresko,
con efecto a partir del 1 de abril de 2022. Comunicado de prensa, Junta de Supervisión y Administración Financiera
para Puerto Rico, “Natalie Jaresko to Leave Oversight Board After Reaching Significant Debt Restructuring and
Fiscal Milestones” (3 de febrero de 2022), disponible en
https://drive.google.com/file/d/1kkEGrQrPQGyB_9FsxhGHrQo8-5gtZAZp/view. A la fecha de esta Declaración
de Divulgación, no se ha anunciado ningún reemplazante.
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Junta de Supervisión con poderes generales de supervisión y dirección de sus asuntos comerciales
(lo que incluye la posibilidad de celebrar contratos en nombre de la Junta de Supervisión), sujeto
a la supervisión y el control de la Junta de Supervisión. El Asesor Legal Principal actúa como
oficial legal principal de la Junta de Supervisión. El Coordinador de Revitalización es responsable
de la ejecución de los deberes estipulados en la Sección 503 de PROMESA relacionada con la
identificación, priorización e implementación de proyectos de infraestructura críticos para el ELA.
Conforme a la Sección 108(a) de PROMESA, la Junta de Supervisión actúa como una
entidad autónoma, de manera que ni el Gobernador ni la Legislatura pueden ejercer ningún tipo de
control sobre la Junta de Supervisión y sus actividades y no pueden realizar acciones que impidan
o frustren los propósitos de PROMESA. Si bien ha sido creada por una ley federal, la Junta de
Supervisión no es “un departamento, una agencia, un establecimiento ni una instrumentalidad del
Gobierno Federal”. En lugar de ello, como se estipula en la Sección 101(c) de PROMESA (1), la
Junta de Supervisión es considerada como una “entidad dentro del gobierno territorial” del ELA.
La Junta de Supervisión sigue siendo una pequeña organización, con una jerarquía plana, que
funciona en sus oficinas de San Juan, Puerto Rico y Nueva York, Nueva York. Uno de sus
objetivos como organización fue el de aprovechar el increíble talento que hay en Puerto Rico para
desarrollar la fuerza de organización mediante el reclutamiento local, reduciendo de esta manera
costos y el uso de consultores externos. La abrumadora mayoría de los nuevos empleados de la
Junta de Supervisión son puertorriqueños, varios de los cuales han vuelto de los EE. UU.
continentales para ayudar a que Puerto Rico se recupere.
De acuerdo con la Sección 209 de PROMESA, la Junta de Supervisión seguirá existiendo
hasta que la Junta certifique que: (i) el ELA y sus instrumentalidades territoriales cubiertas tienen
acceso adecuado a los mercados de capitales a corto y a largo plazo a tasas de interés razonables
para cumplir sus necesidades de préstamo y (ii) durante por lo menos cuatro años fiscales
consecutivos: (a) el ELA y sus instrumentalidades territoriales cubiertas han desarrollado sus
presupuestos de acuerdo con las normas modificadas de contabilidad en valores devengados y (b)
los gastos realizados por el ELA y sus instrumentalidades territoriales cubiertas durante cada uno
de estos años fiscales no superaron sus ingresos durante ese año, según se determine de acuerdo
con las normas de contabilidad en valores devengados.
3. Poderes y responsabilidades de la Junta de Supervisión
Certificación de planes fiscales y presupuestos
Uno de los pilares de PROMESA es el desarrollo, la certificación y la aplicación de planes
fiscales y presupuestos para el ELA y sus instrumentalidades cubiertas, incluida la ACT. Dichos
planes fiscales y presupuestos proporcionan un marco para lograr la responsabilidad fiscal y
acceder a los mercados de capitales. Los planes fiscales son herramientas de planificación a corto
y largo plazo, que abarcan un período de por lo menos cinco ejercicios fiscales, mientras que los
presupuestos abarcan por lo menos un ejercicio fiscal. Los presupuestos deben ser coherentes con
el plan fiscal que esté en vigencia en ese momento.
PROMESA contempla que la Junta de Supervisión y el gobierno electo del ELA trabajen
en conjunto para adoptar un plan fiscal, pero concede a la Junta de Supervisión el poder de
desarrollar y certificar su propio plan fiscal si el gobierno no le proporciona una propuesta de plan
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fiscal que determine certificar. El proceso comienza con la entrega por parte de la Junta de
Supervisión de un cronograma para el desarrollo, la presentación y la certificación de planes
fiscales para el ELA y cualquier instrumentalidad cubierta. El Gobernador debe entonces presentar
el plan fiscal propuesto de acuerdo con dicho cronograma. Después de la presentación, la Junta de
Supervisión puede certificar el plan fiscal propuesto si determina que dicho plan fiscal cumple
catorce (14) requisitos legales estipulados en la Sección 201(b) de PROMESA, que están
diseñados para “proporcionar un método para lograr la responsabilidad fiscal y acceder a los
mercados de capitales”. El plan fiscal debe:
• disponer estimaciones de ingresos y gastos de acuerdo con las normas contables acordadas
y basadas en (i) leyes aplicables o (ii) proyectos de ley específicos que requieran su
promulgación para alcanzar las proyecciones del plan fiscal dentro de lo razonable;
• garantizar el financiamiento de los servicios públicos esenciales;
• proporcionar financiamiento adecuado para los sistemas públicos de pensión;
• tomar medidas para la eliminación de déficits estructurales;
• para los años fiscales cubiertos por un plan fiscal donde una paralización conforme al
Título III o Título IV de PROMESA no es efectiva, disponer una carga de la deuda que sea
sostenible;
• mejorar la gobernanza fiscal, la rendición de cuentas y los controles internos;
• permitir el logro de los objetivos fiscales;
• crear pronósticos independientes de ingresos para el período abarcado por el plan fiscal;
• incluir un análisis de sostenibilidad de la deuda;
• disponer gastos de capital e inversiones necesarios para promover el crecimiento
económico;
• adoptar recomendaciones adecuadas presentadas por la Junta de Supervisión;
• incluir la información adicional que la Junta de Supervisión considere necesaria;
• asegurarse de que los activos, fondos o recursos de una instrumentalidad territorial no se
presten, transfieran a o se usen de otra manera para beneficio de un territorio cubierto u
otra instrumentalidad territorial cubierta de un territorio cubierto, a menos que lo permita
la constitución del territorio, un plan aprobado de ajuste conforme al Título III o una
Modificación Calificatoria aprobada conforme al Título VI de PROMESA; y
• respetar las relativas prioridades legales o embargos legales, según sea aplicable, de la
constitución, otras leyes o acuerdos de un territorio cubierto o instrumentalidad territorial
cubierta en vigencia antes de la fecha de promulgación de PROMESA.
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Los planes fiscales deben garantizar el financiamiento de los servicios públicos esenciales.
La Junta de Supervisión considera que “servicios esenciales” es una frase que se usa para hacer
referencia, como mínimo, a servicios que, debido al poder de policía, un tribunal con jurisdicción
competente podría permitir que se paguen con fondos de ingresos sobre los cuales un acreedor
tiene una reclamación prioritaria o una reclamación garantizada válida e inevitable. La Junta de
Supervisión considera que el uso de dichos ingresos conforme al poder de policía puede o no dar
lugar a reclamaciones adicionales de los acreedores afectados, según las circunstancias. Esta
Declaración de Divulgación y el Plan de la ACT no definen lo que son los “servicios esenciales”
ni los “gastos esenciales”. La Junta de Supervisión considera que esto se debe a varias razones,
entre ellas las siguientes. 105
El Título II de PROMESA requiere que un plan fiscal “asegure el financiamiento de los
servicios públicos esenciales”. Este lenguaje establece un piso mínimo de gasto, lo que significa
que el plan fiscal debe financiar servicios esenciales. En el momento de la confirmación, el
Tribunal de Título III estudia si aprueba un plan de ajuste. La certificación del plan fiscal, sin
embargo, queda fuera de la jurisdicción sobre la materia del Tribunal de Título III conforme a la
Sección 106(e) de PROMESA. La Sección 314(b)(7) de PROMESA requiere que el plan de ajuste
sea coherente con el plan fiscal aplicable, pero no impone ninguna prueba del plan fiscal. Por lo
tanto, los servicios esenciales no son objeto de debate. 106
Además, el concepto de “servicios esenciales” no permite hacer una simple enumeración
de qué servicios o gastos son esenciales y cuáles no, porque los servicios esenciales pueden variar
mucho con el tiempo y según las circunstancias posteriores a la confirmación. Por ejemplo, si la
actividad económica de la ACT fuera tan baja durante un período que la eliminación de cualquier
servicio impidiera un crecimiento económico sustentable, la Junta de Supervisión podría
determinar que todos esos servicios son esenciales. El fiscal certificado de la ACT abarca períodos
de crecimiento y retracción, y muestra una retracción continua de la población.
Después de la certificación del plan fiscal de la ACT, la Junta de Supervisión proporcionará
al Gobernador un cronograma para el desarrollo y la certificación del presupuesto. La Junta de
Supervisión también debe proporcionar al Gobernador un pronóstico de ingresos para su uso en el
desarrollo del presupuesto. Si la Junta de Supervisión determina que la propuesta de presupuesto
para la instrumentalidad territorial cubierta presentada por el Gobernador cumple el plan fiscal
aprobado, la Junta de Supervisión lo aprobará y lo certificará. Si la Junta de Supervisión determina
que la propuesta de presupuesto no cumple el plan fiscal certificado, presentará una notificación
de violación al Gobernador con respecto al presupuesto que incluya una descripción de las acciones
correctivas necesarias y una oportunidad para corregir dichas violaciones, presentando un
105
Ciertas partes alegan que los “servicios esenciales” deben identificarse específicamente.
106
El Tribunal de Título III ha reconocido que la coherencia de un plan de ajuste y el plan fiscal aplicable queda a
“exclusivo criterio” de la Junta de Supervisión. Véase Averiguación de Hechos y Conclusiones de Derecho en
relación con la confirmación del Octavo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico, el Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico y la Autoridad de Edificios Públicos de Puerto Rico ¶¶ 38, 54 [ECF Núm. 19812]; Orden y sentencia que
confirma el Octavo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre Asociado de Puerto Rico,
el Sistema de Retiro de los Empleados del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y la Autoridad de
Edificios Públicos de Puerto Rico ¶ 78 [ECF Núm. 19813].
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presupuesto revisado que cumpla el plan fiscal certificado. El Gobernador puede presentar todos
los presupuestos revisados que permita el cronograma establecido por la Junta de Supervisión. Sin
embargo, si el Gobernador no presenta un presupuesto para la instrumentalidad territorial cubierta
que cumpla el plan fiscal certificado dentro del plazo establecido por la Junta de Supervisión, la
Junta de Supervisión debe desarrollar y presentar al Gobernador un presupuesto que cumpla el
plan fiscal certificado. El Gobernador entonces presentará a la Junta de Supervisión el presupuesto
que adopte para que la Junta de Supervisión pueda determinar si dicho presupuesto cumple el plan
fiscal certificado. Si el presupuesto adoptado por el Gobernador cumple el plan fiscal certificado,
la Junta de Supervisión lo aprobará y dicho presupuesto estará vigente a partir del primer día del
año fiscal. Si la Junta de Supervisión determina que el presupuesto adoptado por el Gobernador no
cumple el plan fiscal certificado, la Junta de Supervisión deberá presentar al Gobernador una
notificación de violación que incluya una descripción de la acción correctiva necesaria y una
oportunidad de corregir esta violación. El Gobernador puede presentar todos los presupuestos
revisados que permita el cronograma establecido por la Junta de Supervisión. Sin embargo, si el
Gobernador no adopta un presupuesto que cumpla el plan fiscal certificado dentro del plazo
establecido por la Junta de Supervisión, la Junta de Supervisión debe desarrollar un presupuesto
que cumpla el plan fiscal certificado y presentarlo al Gobernador. Dicho presupuesto se
considerará aprobado por el Gobernador y estará en vigencia a partir del primer día del año fiscal.
Al final de cada trimestre fiscal, el Gobernador debe presentar a la Junta de Supervisión un
informe financiero para el ELA y cada instrumentalidad territorial cubierta donde se describan los
ingresos, gastos y flujos de caja reales para cada trimestre. Si la Junta de Supervisión determina
que los ingresos, gastos y flujos de caja reales no son congruentes con los ingresos, gastos y flujos
de caja proyectados en el presupuesto certificado para ese trimestre, la Junta de Supervisión deberá
establecer una fecha límite en la cual el Gobierno debe proporcionar una explicación para esta
incongruencia que la Junta de Supervisión considere razonable o el Gobierno debe implementar
medidas correctivas para abordar dicha incongruencia. Si el Gobierno no ofrece una explicación
razonable o no corrige la incongruencia, la Junta de Supervisión debe certificar al Presidente, el
Congreso de Estados Unidos, el Gobernador y la Legislatura que el Gobierno presenta
incongruencias con el presupuesto certificado y describir el monto de la incongruencia. Después
de proporcionar esta certificación y determinar que el Gobierno no ha corregido la incongruencia,
la Junta de Supervisión puede realizar reducciones adecuadas en los gastos no relacionados con la
deuda para asegurarse de que los ingresos y gastos estén en línea con el presupuesto certificado.
En el caso de una instrumentalidad territorial cubierta, la Junta de Supervisión también puede
implementar congelamientos automáticos en las contrataciones y prohibir que dicha
instrumentalidad celebre contratos.
Desde la promulgación de PROMESA el 30 de junio de 2016, la Junta de Supervisión ha
certificado presupuestos para la ACT para los años fiscales 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022. 107
Con el fin de que se cumplan las obligaciones anteriores, la Junta de Supervisión tiene la
autoridad para aplicar los planes fiscales y los presupuestos certificados revisando las actividades
del gobierno del ELA y de sus instrumentalidades territoriales cubiertas. Como consecuencia, los
107
Véase https://oversightboard.pr.gov/budgets-2/.
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actos legislativos propuestos del ELA deben ser presentados a la Junta de Supervisión y deben
estar acompañados por una estimación del impacto de la nueva ley sobre los gastos e ingresos.
Desde su creación, la Junta de Supervisión y los ex Gobernadores del ELA se han mostrado
en desacuerdo en ciertas ocasiones, con respecto a si los informes del gobierno han cumplido las
disposiciones de PROMESA y si ciertas órdenes ejecutivas y nuevas leyes han violado PROMESA
y/o los planes fiscales y presupuestos certificados.
La Junta de Supervisión también tiene la autoridad de revisar el impacto económico sobre
los planes fiscales y presupuestos certificados de cualquiera de los contratos, normas, reglamentos
y órdenes del ELA y sus instrumentalidades territoriales cubiertas. Si la Junta de Supervisión
determina que cualquiera de las actividades anteriores es incongruente con un plan fiscal o
presupuesto certificado, la Junta de Supervisión puede tomar las medidas necesarias para
garantizar que la promulgación de una nueva ley o la ejecución de un nuevo contrato no afecten
de manera adversa el cumplimiento de un plan fiscal o presupuesto certificado. Además, la Junta
de Supervisión puede presentar en cualquier momento al Gobernador o a la Legislatura
recomendaciones de acciones que garanticen el cumplimiento de los planes fiscales o que
promuevan de otra manera la estabilidad financiera y la responsabilidad administrativa en las
corporaciones públicas del ELA. El ELA puede adoptar o rechazar dichas recomendaciones, con
la condición de presentar un informe al Presidente de Estados Unidos y el Congreso donde se
justifique el rechazo de las recomendaciones. Sin embargo, la Junta de Supervisión, en su plan
fiscal certificado puede adoptar e imponer recomendaciones que el Gobernador se rehúse a
adoptar. 108
La sección 207 de PROMESA también dispone que el ELA y sus instrumentalidades
territoriales cubiertas no pueden emitir ninguna deuda sin la aprobación de la Junta de Supervisión.
Título III de PROMESA
Si no se logra una reestructuración consensuada, el Título III de PROMESA dispone una
opción de cuasi-quiebra para el ajuste de la deuda del ELA y sus instrumentalidades cubiertas. La
elegibilidad para el ELA o una instrumentalidad territorial cubierta del ELA para ser deudor
conforme al Título III de PROMESA depende de que se satisfagan ciertos requisitos, como se
estipula en la sección 302 de PROMESA. De conformidad con la Sección 304(b) de PROMESA,
la vista para considerar una objeción a una petición de Título III no puede iniciarse hasta el 120mo
día después de la presentación de la petición. En esa vista, el Tribunal de Título III pondrá a
consideración los requisitos de la Sección 302 de que: (i) la entidad haya sido designada por la
Junta de Supervisión como una instrumentalidad territorial cubierta; y (ii) la Junta de Supervisión
haya emitido una certificación de reestructuración que determine que (a) se realizaron esfuerzos
previos de buena fe con los acreedores para reestructurar la deuda, (b) las declaraciones financieras
auditadas de la entidad estén públicamente disponibles y (c) la entidad haya adoptado previamente
un plan fiscal y (iii) la entidad está dispuesta a aplicar un plan para ajustar sus deudas. La Junta de
Supervisión tiene autoridad exclusiva, conforme a las secciones de PROMESA 304 y 312, para
presentar una petición voluntaria para obtener protección conforme al Título III y para presentar
108
Para una discusión de los litigios relacionados con las facultades de la Junta de Supervisión, véase la sección V.F.5
de esta Declaración de Divulgación.
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un plan de ajuste para el deudor y para modificarlo. Además, la Sección 315 de PROMESA le
concede a la Junta de Supervisión el derecho de “tomar las medidas necesarias en nombre del
deudor para llevar a juicio los casos del deudor”, y la Junta de Supervisión “es representante del
deudor” en el caso de Título III.
Otros poderes y responsabilidades
Conforme a la Sección 208 de PROMESA, dentro de treinta (30) días después del final de
cada año fiscal, la Junta de Supervisión debe presentar un informe anual al Presidente de Estados
Unidos, el Congreso, el Gobernador y la Legislatura. El informe anual debe describir el progreso
del Gobierno para lograr los objetivos de PROMESA y cómo la Junta de Supervisión ha asistido
en ese progreso. Además, la Junta de Supervisión debe describir la manera precisa en que usó sus
fondos durante el ejercicio fiscal. El informe anual también puede incluir las recomendaciones de
la Junta de Supervisión para una acción federal futura, lo que incluye la enmienda de PROMESA
o la promulgación de cualquier otra legislación, para apoyar el cumplimiento con planes fiscales
certificados.
Además de las responsabilidades centrales anteriores, la Junta de Supervisión también ha
recibido otros poderes significativos para asistir en el logro de sus objetivos. Estos poderes
adicionales incluyen, entre otras cosas:
• realización de vistas y sesiones;
• la obtención de datos oficiales del ELA, el gobierno federal y los acreedores;
• la emisión y aplicación de citaciones legales;
• celebrar contratos;
• certificar acuerdos de reestructuración voluntarios y proteger ciertos acuerdos de
reestructuración preexistentes calificatorios entre el ELA y sus acreedores;
• certificar modificaciones de la deuda bajo el Título VI de PROMESA;
• iniciar acciones civiles para hacer valer su autoridad bajo PROMESA;
• investigar las prácticas de divulgación y venta del ELA en relación con sus bonos;
• garantizar el pronto pago y administración de impuestos del ELA a través de la adopción
de informes electrónicos y tecnologías de pagos y auditoría;
• analizar cualquier pensión con carencia material de fondos en el sistema de pensiones del
ELA; y
• intervenir en cualquier litigio radicado contra el ELA o sus instrumentalidades cubiertas.
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Implementación de políticas de la Junta de Supervisión
La Junta de Supervisión implementó varias iniciativas en sus esfuerzos por cumplir los
objetivos de PROMESA, lo que incluye, entre otras cosas:
(a) Mejora de la gobernanza fiscal, rendición de cuentas, controles
internos y asuntos financieros del Gobierno
Una de las responsabilidades centrales de la Junta de Supervisión es mejorar la gobernanza
fiscal, rendición de cuentas y controles internos del Gobierno. Después de la presentación de los
Casos de Título III, con el apoyo del Gobierno, la Junta de Supervisión continuó identificando e
implementando mejoras estructurales y de proceso para cumplir su mandato conforme a
PROMESA.
La Junta de Supervisión también creó un requisito de informe de presupuestado vs. real
para el Gobierno Central y las veinte principales Unidades Componentes, incluida la ACT, que ha
obligado al Gobierno a agregar recursos y capacidad a sus departamentos de presupuesto y
contabilidad. El requisito de informe de B2A ha permitido que el Gobierno ofrezca mayor
visibilidad a las partes interesadas sobre sus patrones de gastos reales y un mecanismo de alerta
temprana para advertir al Gobierno y a la Junta de Supervisión en caso de que los gastos reales se
desvíen de los montos presupuestados. El informe B2A para la ACT es dado a conocer al público
por el Gobierno con frecuencia trimestral.
Otros requisitos de informe implementados por la Junta de Supervisión incluyen: (i)
informe público mensual de los balances de obligaciones de pensión para el Gobierno y las
corporaciones públicas, (ii) informe público mensual de la nómina, número y datos de asistencia
sobre los empleados públicos, (iii) informe trimestral de pronósticos de ingresos, y (iv) el texto
completo de todo el Gobierno en el sitio web de la Oficina de Contralor.
(b) Recomendaciones
(i) Recomendaciones de la Sección 205
Conforme a la Sección 205 de PROMESA, la Junta de Supervisión puede presentar
recomendaciones, en cualquier momento, al Gobernador o la Legislatura sobre las medidas que el
Gobierno y sus instrumentalidades territoriales cubiertas pueden tomar para garantizar el
cumplimiento del plan fiscal certificado, o para promover de otro modo la estabilidad financiera,
el crecimiento económico, la responsabilidad administrativa y la eficiencia en la forma en que el
Gobierno presta sus servicios. La última carta de recomendación de la Sección 205 relativa a la
ACT que la Junta de Supervisión envió al Gobierno fue el 29 de enero de 2021.
La carta de la Sección 205 recomendaba al Gobierno elaborar un plan y un cronograma
para integrar y mejorar los componentes de su sistema de transporte público. La recomendación
se centra en la integración de las agencias, la gestión del desempeño y la maximización del
financiamiento del sistema. Estas recomendaciones para un sistema de transporte unificado y
eficaz están en consonancia con los objetivos de reducir la congestión del tráfico, aumentar el
acceso de los ciudadanos al transporte multimodal, mejorar la gobernanza de las entidades de
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transporte, mejorar la sustentabilidad fiscal de las agencias de transporte público y promover el
crecimiento y el desarrollo económicos. El Gobierno respondió a las recomendaciones el 29 de
abril de 2021 expresando su compromiso de examinar las posibilidades de implementación. Desde
este compromiso, han continuado las discusiones entre la Junta de Supervisión y las entidades
pertinentes (incluidas ACT, DTOP, ATI y AAFAF) sobre la aplicación de la reforma del sector
del transporte. El Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 y el Plan Fiscal de la ACT de febrero
de 2022 establecen iniciativas, como la reforma del sector del transporte, para apoyar los objetivos
de esta recomendación.
(ii) Recomendaciones al Gobierno Federal
La Junta de Supervisión resumió las distintas recomendaciones al Gobierno Federal en su
Informe Anual del FY2021. Las recomendaciones se centraron en el desarrollo económico, las
cuestiones fiscales, Medicare y Medicaid, la participación laboral, la reforma de las prestaciones,
las pequeñas empresas, las instituciones financieras y las estadísticas.
(iii) Medidas de la Junta de Supervisión que el ELA se ha negado a
adoptar
El Plan Fiscal 2020 de la ACT de junio disponía un aumento del 8.5% en las tarifas de
peaje para mantener el ritmo de la inflación y los crecientes costos de mantenimiento de las
carreteras y los activos de transporte. Dicho aumento no se aplicó. Los planes fiscales de la ACT
de mayo de 2021 y febrero de 2022 volvieron a exigir un aumento del 8.3% en las tarifas de peaje
para cada año desde el FY2022 hasta el FY2024 para compensar y “ponerse al día” con la falta de
aumentos desde 2005. La ACT había previsto aumentar las tarifas de peaje de las autopistas de su
propiedad en enero de 2022, con la expectativa de que la recuperación de la pandemia de COVID-
19 estuviera en marcha. Sin embargo, en abril de 2022, dichos aumentos no se habían aplicado.
(c) Revisión de los actos legislativos y determinadas normas, reglamentos,
órdenes administrativas y ejecutivas
La Sección 204(a) de PROMESA exige que el Gobierno presente a la Junta de Supervisión
todas las nuevas leyes, a más tardar siete (7) días hábiles después de que la ley esté debidamente
promulgada. El Gobernador también debe presentar ciertas normas, reglamentos y órdenes
ejecutivas a la Junta de Supervisión para su revisión y aprobación conforme a las Secciones
204(b)(2) y (b)(4) de PROMESA y las políticas establecidas por la Junta de Supervisión. Su único
objetivo es garantizar que todas las leyes promulgadas y también cualquier norma, reglamento,
orden administrativa y orden ejecutiva propuesta no tengan consecuencias negativas en ningún
plan o presupuesto fiscal certificado. El Gobierno ha incumplido sistemáticamente sus
obligaciones en virtud de la Sección 204(a) de presentar leyes a más tardar siete (7) días hábiles
después de su promulgación. Más de 100 leyes firmadas y resoluciones conjuntas no fueron
presentadas ante la Junta de Supervisión según lo exigido por PROMESA. Por ejemplo, la Junta
de Supervisión envió una carta al Gobernador Vázquez instando al gobierno a retrasar la
implementación de la Orden Ejecutiva 2020-10 hasta después de que la Junta de Supervisión tenga
la oportunidad de revisar la orden ejecutiva y la documentación de apoyo para garantizar el
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cumplimiento de la Sección 204(b) (2) de PROMESA. La Orden Ejecutiva 2020-10 eximiría al
Poder Ejecutivo del ELA de cumplir los requisitos de contratación en un esfuerzo por acelerar los
esfuerzos de recuperación tras los continuos terremotos.
El 3 de julio de 2019, la Junta de Supervisión ha iniciado una acción conforme a las
Secciones 108(a)(2), 204(a)(5), 204(c), y 207 de PROMESA para impedir la implementación de
la Ley 29 y numerosas resoluciones conjuntas, porque tales leyes son significativamente
incompatibles con el plan fiscal certificado aplicable, reprogramar fondos sin la aprobación de la
Junta de Supervisión, modificar la deuda sin la aprobación de la Junta de Supervisión, y/o no se
presentaron debidamente a la Junta de Supervisión conforme a la Sección 204 (a) de PROMESA.
Esta es la primera acción presentada conforme a la Sección 204 de PROMESA. Véase la Sección
II.F de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen de dichas acciones.
Tras el inicio de dicha acción, el 25 de octubre de 2019, el Gobernador Vázquez firmó la
Orden Ejecutiva 2019-057, que crea un procedimiento con el propósito expreso de cumplir la
Sección 204(a) de PROMESA. El procedimiento requiere, entre otras cosas, que OGP y el
Departamento de Hacienda de Puerto Rico completen y presenten a la AAFAF dentro de los siete
(7) días laborables siguientes a la firma de la nueva legislación por parte del Gobernador un análisis
certificado del impacto financiero y presupuestario de esa ley.
El 12 de junio de 2020, el Gobernador y la AAFAF presentaron seis (6) demandas
contenciosas en las que se solicitaban sentencias declaratorias de que determinadas Leyes y las
certificaciones relacionadas satisfacen los requisitos de PROMESA en virtud de las Secciones
204(a) y 108(a). Véase la sección II.F de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen
de dicha acción.
(d) Revisión de contratos
El 6 de noviembre de 2017 (con modificación del 30 de abril de 2021), la Junta de
Supervisión estableció una política (la “Política de Revisión de Contratos”), conforme a la Sección
204(b)(2) de PROMESA, para exigir la aprobación previa de contratos por la Junta de Supervisión
con un valor total de $10 millones o más celebrados por el ELA o cualquier otra instrumentalidad
territorial cubierta. Los objetivos de la política son promover la competencia en el mercado y
garantizar la congruencia de un contrato gubernamental con el plan fiscal y el presupuesto
certificados aplicables. Por consiguiente, la Junta de Supervisión concentra su revisión en si el
contrato es congruente con el plan fiscal aplicable y, en el caso de gastos en ayuda para desastres,
formular observaciones con respecto al cumplimiento de los requisitos de financiamiento federal
y/o reembolso.
Para que la política de contratación sea más transparente, la Junta de Supervisión publica
un informe del estado de cada contrato en proceso de revisión, que incluye el nombre de la parte
contratante, la fecha de presentación, la fecha de cualquier respuesta de la Junta de Supervisión de
la parte contratante y una copia de todas las respuestas formales de la Junta de Supervisión. La
política requiere que la entidad gubernamental contratante le presente a la Junta de Supervisión
una certificación por la cual su jefe o asesor jurídico certifica que ninguna persona ha intervenido
indebidamente, ha ofrecido algo de valor o ha ejercido influencia alguna en relación con la
celebración del contrato. La política requiere que los contratistas presenten una certificación
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similar a la Junta de Supervisión y divulguen cualquier participación de cualquier parte de su
compensación con cualquier tercero. Al 20 de abril de 2022, la Junta de Supervisión ha revisado
40 contratos de la ACT por un valor total de más de $650 millones.
Además, la Junta de Supervisión incluyó en el plan fiscal del ELA un requisito para que el
texto de todos los contratos gubernamentales se publique en el sitio web de la Oficina del Contralor
para el 30 de septiembre de 2018, y suscribió un memorando de entendimiento con la Oficina del
Contralor para promover la transparencia en la contratación estatal.
(e) Aprobaciones de operaciones de deuda
En diciembre de 2017, la Junta de Supervisión estableció una política conforme a la
Sección 207 de PROMESA, para exigir la aprobación previa por la Junta de Supervisión de
cualquier operación de deuda que sea suscrita por el ELA o cualquier otra instrumentalidad
territorial cubierta. Los objetivos de esta política son promover la prudencia fiscal y garantizar que
las operaciones de deuda sean congruentes con el plan fiscal certificado aplicable.
Desde el inicio de la política, la Junta de Supervisión ha aprobado una serie de
transacciones de deuda para el ELA y las instrumentalidades territoriales cubiertas. Recientemente
no se ha realizado ninguna aprobación de operaciones de deuda para la ACT.
(f) Página web de Ética de la Junta de Supervisión
El 21 de junio de 2019, la Junta de Supervisión anunció el lanzamiento de su nueva página
web de Ética, 109 una herramienta de Internet para promover la transparencia y la ética en las
operaciones diarias de la Junta de Supervisión. La página contiene un gran número de documentos
de gobernanza de la Junta de Supervisión, los informes trimestrales de transacciones periódicas y
los informes anuales de divulgación financiera de los miembros, un blog interactivo de la Asesora
de Ética y otros recursos para que los visitantes conozcan las políticas y acciones sobre ética y
buena gobernanza de la Junta de Supervisión. El objetivo de esta página es continuar promoviendo
la importancia de la transparencia y la ética en el trabajo que la Junta de Supervisión desarrolla
para las partes interesadas de los Deudores, y para proveer una herramienta interactiva para
compartir documentos, novedades y recursos importantes y para mediar para la promoción de la
ética y la integridad en las políticas, gestiones y vidas diarias.
Controversias sobre los poderes de la Junta
Ha habido litigios sobre el alcance de las facultades de la Junta de Supervisión, incluyendo
cuestiones recientes con respecto al proceso de certificación de la legislación recientemente
aprobada en virtud de PROMESA. 110 Las controversias han tenido que ver, entre otras cosas, con
si la Junta de Supervisión puede imponer lo que el Gobierno considera opciones políticas y si el
Gobernador y la Legislatura pueden reprogramar asignaciones presupuestarias de años anteriores
109
http://www.oversightboard.pr.gov/ethics/
110
Como se señaló anteriormente, la Junta de Supervisión ha enviado numerosas cartas al ELA buscando corregir
las violaciones de PROMESA.
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para gastar dinero que la Junta de Supervisión no ha aprobado. Estas y otras controversias se
describen en la Sección II.F.5 de esta Declaración de Divulgación.
D. Adopción de los presupuestos y planes fiscales del año fiscal de la ACT
Planes fiscales. La Junta de Supervisión se encarga de interactuar con el Gobernador con
respecto al desarrollo, la presentación, la aprobación y la certificación de los planes fiscales y los
presupuestos, entre ellos los de la ACT. De ahí que, ya en septiembre de 2016, la Junta de
Supervisión, junto con sus economistas, asesores municipales y asesores financieros dedicaron
cientos de horas a investigar y realizar sesiones de trabajo para entender la grave situación en
Puerto Rico, y para investigar las diferentes formas en que los estados y los soberanos han superado
circunstancias tan difíciles. La Junta de Supervisión también celebró numerosas reuniones internas
y externas con funcionarios gubernamentales y los diversos grupos de acreedores. La Junta de
Supervisión analizó los numerosos retos fiscales a los que se enfrentaba Puerto Rico y en unos
pocos meses estaba en condiciones de formular su propio plan fiscal o evaluar el plan fiscal
propuesto por el Gobierno.
La Junta de Supervisión se encarga de determinar, a su exclusivo criterio, si los planes
fiscales propuestos concuerdan con la Sección 201(b) de PROMESA. Entre los objetivos de
PROMESA está que el plan fiscal brinde a Puerto Rico reformas fiscales permanentes, y que
promuevan el crecimiento, 111 y un método para lograr la responsabilidad fiscal y acceder a los
mercados de capital.
A través de innumerables discusiones y reuniones de colaboración con la ACT y sus
representantes, la Junta de Supervisión ha certificado planes fiscales para la corporación pública
que han exigido a la ACT emprender varias iniciativas, que promueven la sostenibilidad fiscal de
la ACT y el crecimiento económico de Puerto Rico a través del desarrollo de una red de transporte
confiable y accesible con una gobernanza profesional y transparente. Entre algunas de las
principales medidas fiscales del plan fiscal de la ACT que reflejan estos esfuerzos se encuentran
el aumento de las tarifas de peaje y la optimización del cobro de estas en las autopistas de peaje
existentes para hacer frente a los crecientes niveles de gastos de explotación y ponerse al día con
la ausencia de aplicación de aumentos de peaje desde 2005, la obtención de una mayor recaudación
de subvenciones discrecionales de transporte para que la ACT las utilice como fuente de
financiamiento para el programa de capital de la ACT, que a su vez, optimiza el gasto en proyectos
de capital a través de la priorización de proyectos, y la introducción de nuevos mecanismos de
gestión de la congestión.
Los planes fiscales certificados por la Junta de Supervisión proporcionan una hoja de ruta
para garantizar el éxito de la transformación de la ACT, facilitar un sistema de transporte seguro
y eficiente y estimular el desarrollo económico.
111
PROMESA § 701 (“Es el parecer del Congreso que cualquier solución duradera para la crisis económica y fiscal
de Puerto Rico debe incluir reformas fiscales permanentes que fomenten el crecimiento, que tengan a su haber,
entre otros elementos, un flujo de capital libre entre las posesiones de los Estados Unidos y el resto de los Estados
Unidos”).
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Presupuestos anuales. La Sección 202(c)(1) de PROMESA establece un proceso para la
aprobación de presupuestos anuales que deben cumplir los planes fiscales certificados. Solo
después de que la Junta de Supervisión haya certificado un plan fiscal, el Gobernador podrá
presentar un presupuesto. En una primera instancia, la Sección 202(c)(1) de PROMESA brinda al
Gobernador la oportunidad inicial de desarrollar y presentar a la Junta de Supervisión un
presupuesto para el año fiscal correspondiente para el ELA, y también sus instrumentalidades,
entre ellas la ACT. Luego, la Junta de Supervisión realiza una revisión detallada de las propuestas
de presupuestos para garantizar que las asignaciones gubernamentales sean compatibles con los
planes fiscales certificados respectivos.
La preparación de un presupuesto certificado es un proceso que dura un año, que la Junta
de Supervisión ha refinado para garantizar que el presupuesto certificado contenga la transparencia
y el control de gastos deseados. Como parte de ese proceso, la Junta de Supervisión instauró
controles significativos sobre los gastos para restaurar la disciplina fiscal esbozando al mismo
tiempo medidas específicas para promover la eficiencia y una mejor prestación de los servicios
públicos.
El presupuesto de la ACT proporciona gastos detallados por concepto de gasto y por código
de objeto (p. ej., salarios, horas extra, salud, arrendamientos, mantenimiento y reparaciones) para
brindar mayor transparencia respecto al gasto público.
El presupuesto certificado que contiene las asignaciones para gastos para cada agencia
especifica la manera en que se desembolsan los fondos mensualmente a diversas entidades
gubernamentales, obliga al Departamento de Hacienda a brindar previsiones actualizadas de los
ingresos netos, rescinde las asignaciones del año anterior (salvo en los casos en que estén
específicamente exentas), exige que la AAFAF certifique las asignaciones no utilizadas del año
anterior, suspende los derechos de la OGP, la AAFAF o del Departamento de Hacienda de
reprogramar o prorrogar las asignaciones y reitera el requisito de cumplir los requisitos de
presentación de informes en los planes fiscales certificados. Además, el presupuesto certificado
requiere que el Gobernador presente un informe trimestral de ingresos y gastos a la Junta de
Supervisión, de acuerdo con la Sección 203 de PROMESA.
1. Desarrollo y certificación del plan fiscal de la ACT de abril de 2017
A principios de noviembre de 2016, la Junta de Supervisión anunció que exigiría planes fiscales
por separado a seis (6) de las corporaciones públicas de Puerto Rico, incluida la ACT. En ese momento, la
elaboración del plan fiscal del ELA ya estaba en marcha. El 21 de febrero de 2017, la ACT presentó su
propuesta de plan fiscal, de acuerdo con el plazo establecido por la Junta de Supervisión el 28 de enero de
2017.
Tras la certificación del primer plan fiscal del ELA en marzo de 2017, el Gobierno presentó
el 19 de abril de 2017 una propuesta actualizada del plan fiscal de la ACT.
El 25 de abril de 2017, la Junta de Supervisión anunció que estudiaría la certificación del
plan fiscal de la ACT. en su séptima reunión pública el 28 de abril de 2017. En la reunión pública,
los representantes del Gobernador presentaron a la Junta de Supervisión y al público el plan fiscal
final propuesto para la ACT. Tras ofrecer una oportunidad para la presentación y los comentarios
del público, la Junta de Supervisión certificó el Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017, sujeto a
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seis (6) enmiendas, entre las que se incluía la necesidad de que la corporación pública abordara la
sustentabilidad de la ACT por activos, y adoptara medidas más agresivas de mejora fiscal y de los
ingresos del sistema de tránsito. La certificación del primer Plan Fiscal de la ACT supuso un
importante avance en la transformación de la ACT. El Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017
preveía obligar $135 millones anuales de la FHWA y $20 millones de la FTA a proyectos que
cumplieran cuatro (4) objetivos clave: (1) proyectos de seguridad y protección del tránsito, (2)
mejora de las infraestructuras de transporte existentes, (3) sistemas completos de carreteras y (4)
mitigación de la congestión. Además, como resultado de la realidad financiera en el momento de
la elaboración del Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017, la ACT planificó la implementación de
varias medidas para optimizar las operaciones con un impacto cercano a los $616 millones durante
el período de diez (10) años, es decir, el catorce por ciento (14%) de la brecha financiera de
entonces. Las proyecciones de referencia de la ACT dentro del Plan Fiscal de la ACT de abril de
2017 incluían unos ingresos totales de unos $6.3 mil millones, con unos $4.57 mil millones de sus
ingresos operativos redirigidos al ELA, y unos gastos totales de unos $5.0 mil millones durante el
período de diez (10) años. El Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017 proponía un agresivo plan de
mejoras de capital que incluía una inversión de $1.1 mil millones en proyectos tanto activos como
planificados durante un período de cuatro (4) años.
La Junta de Supervisión concedió al Gobierno un mes para presentar un plan de aplicación
de las enmiendas y otros quince (15) días para presentar un plan fiscal revisado en cumplimiento
de las enmiendas.
2. Certificación del Plan Fiscal de la ACT de 2018
El 21 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión dictó certificaciones de reestructuración
de la ACT conforme a las Secciones 104(j) y 206 de PROMESA y presentó una petición voluntaria
de reparación para la ACT conforme a la Sección 304(a) de PROMESA ante el Tribunal de Título
III, iniciando un caso bajo el Título III de PROMESA.
El 30 de junio de 2017, la Junta de Supervisión concedió al Gobierno cuarenta y cinco (45)
días para presentar un plan fiscal revisado de la ACT, incorporando las enmiendas adoptadas por
la Junta de Supervisión en la séptima reunión pública.
El 28 de agosto de 2017, en una carta dirigida al gobernador Ricardo Rosselló y a otros
líderes legislativos, la Junta de Supervisión recomendó que se enmendara el Artículo 29 de la Ley
3 para que los poderes de destitución del Gobernador con respecto a cualquier miembro de
cualquier junta u órgano rector de una corporación o instrumentalidad pública se limitaran a “con
justa causa”. Esto fue para asegurar el cumplimiento de los Planes Fiscales certificados para la
ACT y la AEE. En la carta se indicaba además que el Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017 exigía
que los mandatos de los miembros del directorio de la ACT fueran independientes de los ciclos
políticos y que la selección de los miembros del directorio de la ACT fuera independiente.
El 12 de septiembre de 2017, el gobierno de Puerto Rico depositó en la Cuenta Única del
Tesoro aproximadamente $597 millones en fondos recuperados de las otras entidades de Puerto
Rico durante el año fiscal 2017. Los casi $600 millones de fondos depositados en la Cuenta Única
del Tesoro incluían unos $322.2 millones que se recuperaron de los bonos ACT.
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El 15 de octubre de 2017, la Junta de Supervisión y la AAFAF, presentaron una moción
conjunta en nombre de la ACT, entre otras entidades, solicitando una orden que aclare que los
fondos federales de reparación para desastres que se están proporcionando a Puerto Rico se
utilizarían únicamente para sus fines previstos y no estarían sujetos a las reclamaciones de
terceros acreedores. El 23 de octubre de 2017, los estados financieros auditados de la ACT
mostraron “dudas sustanciales” sobre la capacidad de la ACT para continuar como entidad en
funcionamiento. La ACT registró una pérdida de explotación de $444.5 millones durante el
FY2015, con $232.8 millones de ingresos de explotación, $228.6 millones de gastos de explotación
y $448.6 millones de depreciación y amortización. Los activos de la ACT durante el FY2015
disminuyeron en un 32.5% hasta los $43.7 millones, incluyendo una disminución de $19.4
millones en efectivo y equivalentes de efectivo de diferentes depósitos en el BGF. La ACT
tampoco recaudó $273.3 millones durante un período de siete meses que finalizó el 30 de junio de
2016, después de una orden del 1 de diciembre de 2015 a través de la cual el ELA recuperó los
impuestos sobre la gasolina, el petróleo y el diésel que habían sido asignados a la ACT.
El 31 de octubre de 2017, la Junta de Supervisión celebró su décima reunión pública, en la
que la Junta de Supervisión presentó el cronograma de revisiones del plan fiscal de las seis
instrumentalidades de Puerto Rico, incluida la ACT. Dentro de las revisiones requeridas se incluyó
una disminución en el alcance cubierto de los planes fiscales de diez (10) años a cinco (5) años
debido a la incertidumbre en las proyecciones económicas y fiscales en el entorno posterior a los
huracanes María e Irma desde que los huracanes arrasaron Puerto Rico en septiembre de 2017. El
proyecto de plan fiscal de la ACT debía presentarse el 9 de febrero de 2018, y la Junta de
Supervisión tenía previsto aprobar o revisar el plan fiscal de la ACT antes del 23 de febrero de
2018. Según este cronograma, el plan fiscal de la ACT se certificaría antes del 16 de marzo de
2018.
El 27 de noviembre de 2017, el entonces gobernador de Puerto Rico anunció una
asignación de $8.7 millones de fondos federales desembolsados por la FHWA que permitiría a la
ACT reparar los semáforos de 720 intersecciones en todo Puerto Rico, que fueron dañados casi en
su totalidad por el huracán María.
El 27 de noviembre de 2017, la Junta de Supervisión anunció una sesión pública de
recepción de comentarios el 30 de noviembre de 2017, en la que se solicitan comentarios del
público sobre las revisiones de los planes fiscales de las seis (6) instrumentalidades, incluida la
ACT, tras escuchar testimonios relacionados con la magnitud, la estructura y el cronograma de los
cambios fiscales tras el huracán María.
El 18 de diciembre de 2017, el presidente del Comité de Asignaciones de la Cámara de
Representantes, Rodney Frelinghuysen, presentó una legislación que proporcionaría $81 mil
millones en gastos de emergencia para programas y actividades relacionadas con la asistencia por
desastre para los huracanes Harvey, Irma y María, así como los incendios forestales del año
calendario 2017. De los $81 mil millones, $1.4 mil millones se destinarían a reparar todos los
daños sufridos por las carreteras federales y $269 millones se destinarían a ayudar a las
comunidades a restaurar los sistemas de transporte masivo dañados por el huracán.
El 20 de diciembre de 2017, la Junta de Supervisión consideró una prórroga para revisar
los planes fiscales del ELA y de las seis (6) instrumentalidades de Puerto Rico, incluida la ACT.
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El 1 de enero de 2018, el Gobierno canceló un “adelanto” previsto del plan fiscal propuesto
por el ELA. La propuesta de presentación del plan fiscal de la ACT también se retrasó. El 9 de
marzo de 2018, la Junta de Supervisión confirmó la recepción de la propuesta de plan fiscal de la
ACT revisado del Gobierno, que la Junta de Supervisión pretendía certificar antes del 20 de abril
de 2018. Como parte del trabajo y la revisión en curso entre el Gobierno y la Junta de Supervisión,
el 24 de marzo de 2018se proporcionó una propuesta revisada del plan fiscal de la ACT.
El 28 de marzo de 2018 y el 29 de marzo de 2018, la Junta de Supervisión emitió dos avisos
de infracción bajo la Sección 201(c)(3)(B)(i) de PROMESA, detallando varios cambios requeridos
antes de que el plan fiscal de la ACT pudiera ser certificado, como la inclusión de fondos para
proyecciones estratégicas, la aclaración sobre los supuestos de referencia, la inclusión de reformas
estructurales claras y la inclusión de detalles de un plan de reducción de la congestión necesario
para ayudar a Puerto Rico a cumplir con los objetivos de reforma estructural del plan fiscal
certificado del ELA. Una propuesta de plan fiscal revisado debía presentarse el 5 de abril de 2018.
El 5 de abril de 2018, el Gobierno presentó un plan fiscal revisado para la ACT. El plan
fiscal revisado muestra un superávit total de $33 millones desde el FY2018 hasta el FY2023, en
comparación con el proyecto anterior, que mostraba que la ACT estaba en equilibrio durante ese
período. El plan fiscal propuesto también preveía que la ACT cerraría el FY2018 con un
presupuesto equilibrado y, posteriormente, tendría un déficit de $9 millones en el FY2019 y de
$10 millones en el FY2020. Sin embargo, el plan fiscal revisado también identificó una
oportunidad financiera total de $88 millones para el FY2018, por encima de los $85 millones del
proyecto anterior, como resultado de las seis (6) medidas fiscales clave propuestas para facilitar la
transformación de la organización, aumentar los ingresos y reducir los gastos.
El 18 de abril de 2018, la Junta de Supervisión anunció que publicaría una propuesta de
nuevo plan fiscal para la ACT, antes de la decimotercera reunión pública de la Junta de Supervisión
el viernes 20 de abril de 2018, donde la Junta de Supervisión consideraría la certificación del nuevo
plan fiscal propuesto para la ACT. Posteriormente, la Junta de Supervisión publicó una nueva
propuesta de plan fiscal para la ACT, que proyectaba un superávit total de $355 millones desde el
FY2018 hasta el FY2023, en comparación con una proyección de superávit de $33 millones en el
proyecto anterior.
El 20 de abril de 2018, la Junta de Supervisión certificó el plan fiscal de abril de 2018 de
la ACT que había sido publicado el 19 de abril de 2018.
El 29 de junio de 2018, luego de que la Legislatura no implementó la reforma laboral a
través de la derogación de la Ley 80, la Junta de Supervisión volvió a certificar el Plan Fiscal de
la ACT de junio de 2018, el cual incluyó algunos cambios técnicos.
3. Certificación del Plan Fiscal de la ACT de junio de 2019
El 1 de agosto de 2018, la Junta de Supervisión anunció que revisaría el Plan Fiscal del
ELA para incorporar nueva información importante, lo que incluía disponibilidades completas de
ingresos del FY2018, estimaciones revisadas de gastos de fondos de ayuda federal en caso de
desastres y un ajuste a las proyecciones demográficas, entre otras cosas. El plan fiscal de la ACT
vería revisiones similares.
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El 17 de agosto de 2018, la Junta de Supervisión prorrogó el plazo para que la ACT
presentara su plan fiscal revisado hasta el 12 de octubre de 2018. El 11 de octubre de 2018 se
volvió a prorrogar el plazo de la ACT para presentar un plan fiscal revisado, a la espera de la
certificación de un nuevo plan fiscal del ELA.
El 23 de octubre de 2018, la Junta de Supervisión certificó el plan fiscal del ELA, pero no
anunció un nuevo plazo para la presentación del plan fiscal revisado de la ACT.
El 27 de diciembre de 2018, la Junta de Supervisión declaró que la enmienda legislativa a
la Sección 23.08(c)(1) de la Ley de Vehículos y Tránsito de Puerto Rico, pondría en grave riesgo
la capacidad de la ACT de cumplir con el Plan Fiscal de la ACT de junio de 2018. La ACT ha
avanzado en numerosas medidas del Plan Fiscal, como la reducción de tamaño, la nueva licitación
de contratos clave y la generación de ingresos complementarios. Sin embargo, el tibio avance de
muchas otras medidas, en particular el aumento de los peajes, la reducción de las pensiones y la
eliminación del bono de Navidad, hacen que la ACT corra el riesgo de no alcanzar los objetivos
de ahorro durante el período del Plan Fiscal.
El 14 de enero de 2019, el gobernador Ricardo Rosselló anunció la selección de Rosana
M. Aguilar como la nueva directora ejecutiva de la ACT.
El 11 de marzo de 2019, la Junta de Supervisión fijó el cronograma de certificación del
plan fiscal de la ACT, para comenzar con la presentación de la propuesta de plan fiscal por parte
de la ACT antes del 5 de abril de 2019, y la fecha objetivo de certificación para el 28 de mayo de
2019. El Gobierno presentó oportunamente una propuesta de plan fiscal 2019 para la ACT, y el 24
de abril de 2019 se ajustó la fecha prevista de certificación del plan fiscal de la ACT a mayo o
junio de 2019.
El 1 de mayo de 2019, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación en
relación con el plan fiscal de la ACT propuesto para 2019, proporcionando recomendaciones para
mejorar las violaciones. En respuesta, el Gobierno presentó una versión revisada el 17 de mayo de
2019. Posteriormente, la ACT entabló amplios debates con la Junta de Supervisión y sus asesores.
El 5 de junio de 2019, la Junta de Supervisión certificó su propia versión del plan fiscal
para la ACT el 5 de junio de 2019, tras una importante deliberación. El Plan Fiscal de la ACT de
junio de 2019 incluyó nueva información y proyecciones financieras para mejorar la calidad del
sistema de transporte de Puerto Rico, que ocupa el puesto 51 en cuanto a la calidad de las carreteras
y el puesto 45 en cuanto a la congestión de las carreteras de entre 52 jurisdicciones
estadounidenses. El Plan Fiscal de la ACT de junio de 2019 tenía como objetivo transformar la
ACT en un gestor de contratos administrado de forma independiente para cumplir con un programa
de capital de $3.1 mil millones, al tiempo que captaba $462 millones en oportunidades de ingresos
y gastos. La implementación exitosa del plan fiscal permitiría a la ACT llegar a ser fiscalmente
sustentable, mantener sus activos en buen estado, reducir la congestión en el sistema, asegurar la
preparación para futuras catástrofes y apoyar el crecimiento económico y el desarrollo.
4. Certificación del Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020
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El 6 de septiembre de 2019, la Comisionado Residente Jennifer González anunció una
asignación de $220.2 millones a Puerto Rico por parte de la FHWA, para trabajos de reparación
relacionados con los daños infligidos por los huracanes Irma y María. El DTOP recibiría $208.2
millones de ayuda federal para reparar la infraestructura de transporte dañada por los huracanes de
2017.
El 18 de septiembre de 2019, la ACT publicó su informe de agosto de 2019 sobre el estado
de ejecución del Plan Fiscal de la ACT de junio de 2019, mostrando, entre otras cosas, avances en
el despliegue de su plan de mejoras de capital y sus planes de venta de activos, pero un nivel de
financiamiento federal por debajo de las previsiones durante los dos primeros meses del FY2020.
El 29 de enero de 2020, la AAFAF proporcionó un informe de estado, anunciando varios
proyectos relacionados con el plan fiscal, incluyendo la reparación de carreteras debido a los
terremotos. La AAFAF estimó que se necesitaban $16.2 millones en reparaciones de emergencia
y $19 millones en obras permanentes para la reparación de carreteras, siendo ambas estimaciones
susceptibles de aumentar.
El 15 de abril de 2020, la ACT presentó una propuesta de plan fiscal para 2020, que fue
complementada el 21 de abril de 2020. El 11 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión emitió una
notificación de violación a la ACT, que incluía revisiones que la ACT debería incorporar antes de
que el plan fiscal propuesto de la ACT pudiera ser certificado.
El 26 de junio de 2020, la Junta de Supervisión certificó y publicó un nuevo plan fiscal
para la ACT. El Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020 proporcionó una hoja de ruta para mejorar
la calidad de vida de los ciudadanos de Puerto Rico, que se centró en la mejora de los sistemas de
transporte de la isla. También exigía la creación de un consejo de administración independiente
con directores experimentados y conocedores, y seis (6) medidas para mejorar los ingresos,
incluyendo el aumento de la recaudación de las multas de peaje, los peajes, la introducción de la
determinación de precios de la congestión, así como cuatro (4) medidas para recortar los gastos
sanitarios, incluyendo la reducción de los costos de las pensiones y de la asistencia sanitaria de los
empleados. Las medidas fiscales del Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020 tenían como objetivo
aumentar los ingresos de la ACT en unos $4.1 mil millones durante los próximos 30 años.
5. Certificación del Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021
El 9 de diciembre de 2020, la ACT acordó aumentar los ingresos por peaje, una iniciativa
establecida en el Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020, a partir del año calendario 2021, lo que
permitiría a la ACT aumentar los ingresos.
El 10 de febrero de 2021, la Junta de Supervisión ordenó a la ACT que presentara, antes
del 19 de febrero de 2021, un plan de implementación actualizado que incluyera un cronograma
para reanudar el cobro de las multas de peaje antes del 15 de abril de 2021 y la aplicación de los
aumentos de las tarifas de peaje antes del 1 de julio de 2021. La implementación de los aumentos
de las tarifas de peaje estaba prevista para el 1 de enero de 2022, sin embargo, en abril de 2022,
no se ha implementado ningún aumento. El cobro de multas de peaje se reanudó en julio de 2021.
Sin embargo, en abril de 2022, no se han realizado ajustes en la política de precios de las multas
(p. ej., aumentos de las multas, introducción de multas escalonadas, etc.).
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El 25 de febrero de 2021, la Junta de Supervisión estableció el cronograma para desarrollar
y certificar un plan fiscal de la ACT actualizado para el FY2022, con el Gobierno presentando una
propuesta de plan fiscal de la ACT para el 9 de abril de 2021, y la Junta de Supervisión esperando
certificar antes del 28 de mayo de 2021.
El 10 de marzo de 2021, la Junta de Supervisión inició el proceso de elaboración de un
plan de ajuste de Título III para la ACT, con el objetivo de presentarlo el 31 de enero de 2022,
con el fin de confirmarlo y que la ACT salga de la quiebra en algún momento de 2022.
El 18 de marzo de 2021, según el último paquete de informes de la ACT, publicado por la
AAFAF, varias medidas requeridas en el Plan Fiscal de la ACT de junio de 2020 estaban
retrasadas, y seguía sin estar claro cuándo se adoptarían ciertas medidas relacionadas, si es que se
adoptaban. El paquete de informes de la ACT mostró que las medidas fiscales para aumentar los
ingresos por tarifas y multas no se aplicaron durante la primera mitad del FY2021 y no se avanzó
hacia la consecución de los objetivos del FY2021 de aumentar los ingresos por tarifas de $7.6
millones y aumentar los ingresos por multas de $7.4 millón, incluyendo $2.1 millones y $1.2
millones, respectivamente, hasta enero.
El 13 de abril de 2021, la ACT presentó un proyecto de plan fiscal para 2021, que fue
complementado y revisado dos (2) días después.
El 27 de abril de 2021, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación para el
plan fiscal propuesto por la ACT, citando una amplia gama de revisiones requeridas, incluyendo
aumentos de peaje y análisis de futuras asociaciones público-privadas para las carreteras de peaje.
La fecha límite para que la ACT presente un plan fiscal revisado era el 14 de mayo de 2021, con
una fecha de certificación prevista para el 28 de mayo de 2021.
El 20 de mayo de 2021, la ACT publicó su informe financiero auditado correspondiente al
FY2009, que incluía un tramo relativamente largo de lenguaje de entidad en funcionamiento, dadas
las incertidumbres en una serie de frentes, incluyendo la aplicación del plan fiscal y los procesos
de reestructuración de la deuda.
El 26 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión anunció que celebraría su vigésimo octava
reunión pública al día siguiente. El 27 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión certificó el Plan
Fiscal de la ACT de mayo de 2021, que incluía las siguientes seis medidas para formar parte de la
transformación de la ACT: (1) reestructurar los activos de transporte en entidades específicas para
cada modalidad (p. ej., carreteras de peaje, carreteras sin peaje, transporte masivo); (2) crear un
consejo de política de transporte de gran alcance para guiar la estrategia de transporte multimodal
en toda la isla; (3) desarrollar y utilizar marcos objetivos para la selección de proyectos; (4) mejorar
la gestión del desempeño de los contratistas mediante la integración en los sistemas públicos, los
contratos basados en el desempeño y una mejor supervisión; (5) mejorar la eficacia de la
gobernanza mediante la reforma de los directorios de las entidades y, en su caso, incluir menos
designaciones políticas y más expertos en la materia; y (6) maximizar la utilización de las
subvenciones disponibles a través de una estrategia de subvenciones federales más completa y una
mejor bancarización para atraer capital privado. El Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021 también
incluía medidas que aumentarían los ingresos de la ACT para garantizar la sustentabilidad fiscal,
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como, por ejemplo, el aumento de las tarifas, la optimización de los peajes, la modificación de los
precios de las multas, el peaje bidireccional, la mejora del tránsito y las mejoras de los ingresos
complementarios.
6. Certificación del Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022
El 18 de noviembre de 2021, la Junta de Supervisión anunció que había comenzado a
revisar el plan fiscal de la ACT para incorporar las nuevas expectativas de financiamiento federal,
las hipótesis macroeconómicas y las proyecciones de desembolso de gastos de capital, con el
objetivo final de certificar un plan fiscal actualizado de la ACT para el 19 de enero de 2022. Para
ello, la Junta de Supervisión exigió la presentación del plan fiscal de la ACT propuesto por el
Gobierno para el 10 de diciembre de 2021.
El 9 de diciembre de 2021, la Junta de Supervisión prorrogó el plazo para la revisión del
plan fiscal de la ACT, con la fecha de presentación del Gobierno prorrogada hasta el 15 de
diciembre de 2021, y la fecha de certificación prevista prorrogada hasta el 4 de febrero de 2022.
El 10 de diciembre de 2021, la ACT publicó su informe financiero auditado para el
FY2020, caracterizando los principales retos de la ACT como: (1) maximizar los ingresos, (2)
reducir los costos operativos y (3) mejorar la liquidez. El informe financiero auditado contiene un
lenguaje de entidad en funcionamiento, que destaca las incertidumbres en torno a la aplicación del
plan fiscal para la ACT y los procesos de reestructuración de la deuda en curso del ELA y de la
ACT, señalando que la ACT ha experimentado importantes pérdidas recurrentes de las operaciones
y se enfrenta a muchos desafíos empresariales agravados por la recesión económica del ELA.
El 16 de diciembre de 2021, la ACT presentó una propuesta de borrador de su plan fiscal,
que fue complementada el 17 de diciembre de 2021.
El 6 de enero de 2022, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación en
relación con la propuesta de plan fiscal de la ACT presentada en diciembre de 2021, citando
revisiones necesarias como: (1) proyecciones de referencia actualizadas que reflejan los datos
reales del FY2022, (2) ajustes técnicos para garantizar la coherencia con los supuestos del plan
fiscal del ELA del 21 de enero de 2022, certificado en enero de 2022, (3) cambios en el nivel
general de gastos de capital para reflejar mejor las limitaciones de financiamiento y la capacidad
histórica de la ACT para realizar gastos de capital, (4) puesta en marcha de medidas fiscales que
permitan a la ACT tramitar los ingresos identificados en el Plan Fiscal de la ACT de mayo de
2021, y (5) un plan revisado para la Reforma del Sector del Transporte. La ACT debía presentar
un plan fiscal revisado antes del 21 de enero de 2022. El 21 de enero de 2022, la ACT presentó
oportunamente a la Junta de Supervisión un proyecto actualizado de su plan fiscal.
El 5 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación en
relación con la propuesta de plan fiscal de la ACT presentada el 21 de enero de 2022, citando
revisiones necesarias como: (1) una descripción detallada de la hoja de ruta para la reforma del
sector del transporte y la delimitación de los activos de peaje de la ACT mediante la creación de
una nueva Oficina de Gestión de Autopistas de Peaje dentro de la ACT, (2) la inclusión de cuentas
de resultados proforma para cada uno de los tipos de activos de la ACT (de peaje, sin peaje y
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tránsito), y (3) ajustes para abordar plenamente todas las violaciones identificadas por la Junta de
Supervisión en su notificación previa de violación de fecha 6 de enero de 2022. La ACT debía
presentar un plan fiscal revisado antes del 11 de febrero de 2022.
El 11 de febrero de 2022, el Gobierno presentó oportunamente a la Junta de Supervisión
una propuesta revisada de plan fiscal de la ACT.
El 22 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión certificó y publicó el Plan Fiscal de la
ACT de febrero de 2022, que permite a la ACT realizar inversiones de capital que llevarían a las
carreteras de Puerto Rico a un estado de buena reparación y generarían un superávit de
aproximadamente $4.8 mil millones, a través de medidas centradas en los ingresos, como
aumentos de tarifas de peaje, modificaciones de los precios de las multas, mejoras en el tránsito y
optimización del cobro de peajes. El Plan Fiscal de la ACT de febrero de 2022 también solicita
que la ACT lleve a cabo la reforma del sector del transporte, creando una Oficina de Gestión de
Autopistas de Peaje, transfiriendo los activos de tránsito a la ATI y buscando oportunidades de P3.
El 1 de abril de 2022, la ACT publicó su informe financiero auditado correspondiente al
FY2021, en el que se incluía un texto sobre la situación de entidad en funcionamiento que
destacaba las importantes pérdidas recurrentes de las operaciones de la ACT y señalaba el proceso
de reestructuración de la deuda de la ACT para resolver los problemas de entidad en
funcionamiento El informe financiero auditado también ofrece un resumen del plan de medidas
correctivas de la administración, que reitera las medidas del plan fiscal mencionadas en el párrafo
anterior.
7. Certificación del presupuesto de la ACT del año fiscal 2018
Después de que el primer Plan Fiscal de la ACT fuera certificado por la Junta de
Supervisión el 28 de abril de 2017, el Gobierno se enfrentó a una fecha límite del 30 de abril de
2017 para presentar a la Junta de Supervisión un proyecto de presupuesto para el ELA que
cumpliera con el plan fiscal certificado y el informe de liquidez actualizado del ELA.
El 1 de junio de 2017, se anunció que el proyecto de presupuesto del entonces Gobernador
Ricardo Rosselló para el FY2018 contenía una importante excepción para la ACT ya que incluía
el aumento del presupuesto de la ACT a $538.76 millones en lugar de $408.3 millones. Las vistas
sobre el presupuesto tuvieron lugar durante la semana del 15 de junio de 2017. Carlos Contreras,
de DTOP, testificó sobre los diversos retos a los que se enfrentaba la ACT, entre ellos, el riesgo
de perder y/o tener que reembolsar fondos federales para carreteras debido a proyectos
interrumpidos o ante las dudas por las capacidades técnicas, financieras y organizativas. Si Puerto
Rico pudiera competir por el dinero utilizando las fórmulas empleadas en los estados continentales,
los aproximadamente $150 millones anuales que la ACT recibe de la FHA podrían alcanzar los
$400 millones. El presupuesto consolidado propuesto por la ACT para el FY2018 era de $538.7
millones y el presupuesto consolidado propuesto por el DTOP para el FY2018 era de casi $98.8
millones. No se contemplan aumentos de peaje para el FY2018.
El 19 de junio de 2017, el Gobernador presentó a la Junta de Supervisión un proyecto de
presupuesto revisado para la ACT para el FY2018.
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El 27 de junio de 2017, la Junta de Supervisión programó su reunión pública para abordar
el proyecto de presupuesto de la ACT para el 30 de junio de 2017. La orden del día incluía, entre
otras cosas, un período de presentación, evaluación y recomendaciones sobre el proyecto de
presupuesto para la ACT. El orden del día también contemplaba un período de comentarios
públicos, debate y certificación del presupuesto de la ACT.
El 30 de junio de 2017, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto para el FY2018 de
la ACT. El importe recomendado del presupuesto consolidado era de aproximadamente $538.76
millones que incluían $22 millones de asignaciones especiales; $155 millones de fondos federales;
$285.8 millones de ingresos propios de la ACT y $75.96 millones de otros ingresos. El Presupuesto
certificado estaría sujeto a revisiones de conformidad en caso de que la Junta de Supervisión
certifique un plan fiscal revisado de la ACT.
8. Certificación del presupuesto de la ACT del año fiscal 2019
El 22 de septiembre de 2017, debido a la devastación causada por el huracán María, la
Junta de Supervisión anunció que aprobaría cualquier modificación de los presupuestos
preaprobados, incluyendo el de la ACT, que fuera necesaria para las medidas de emergencia en
respuesta a los daños causados por el huracán María, hasta un importe total de $1 mil millones.
El 12 de diciembre de 2017, la Junta de Supervisión envió una carta al Gobierno en la que
esbozaba un proceso presupuestario revisado para el FY2019. En concreto, en el caso de la ACT,
el Gobierno debía transmitir un listado completo del inventario de todos los fondos incluidos en el
Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017 para el 22 de diciembre de 2017, y proporcionar los ingresos
propuestos para la ACT, junto con los detalles de apoyo, incluyendo todas las certificaciones
pertinentes de terceros antes del 2 de marzo de 2018. En respuesta, la Junta de Supervisión enviaría
al Gobernador y a las juntas directivas la previsión de ingresos para el período cubierto por todos
los presupuestos aplicables, incluidos los de la ACT, para el 30 de marzo de 2018, y el Gobierno
presentaría los proyectos de presupuesto a la Junta de Supervisión junto con los detalles de apoyo,
incluida una conciliación detallada de los gastos presupuestados con los ingresos y los detalles de
apoyo para demostrar la coherencia con los gastos reales históricos y/o las explicaciones si hay
una diferencia significativa, así como los indicadores clave de rendimiento para informar después
de la certificación, para el 16 de abril de 2018. La Junta de Supervisión se propuso aprobar los
presupuestos del año fiscal 2019 y los proyectos de informes para cada tipo de fondo antes del 29
de junio de 2018.
El 22 de diciembre de 2017, la Junta de Supervisión estableció un nuevo cronograma del
proceso presupuestario del FY2019, accediendo a la solicitud del ELA de ampliar los plazos de
programación en relación con el proceso de revisión del plan fiscal. En particular, el cronograma
revisado requería que el Gobierno proporcionara el proyecto de presupuesto de la ACT a la Junta
de Supervisión, junto con los detalles de apoyo, antes del 11 de mayo de 2018. La fecha objetivo
de certificación del presupuesto, el 29 de junio de 2018, sigue siendo la misma.
En enero de 2018, transmitió un listado completo del inventario de todos los fondos y/o
entidades incluidos en el Plan Fiscal de la ACT de abril de 2017, de acuerdo con el cronograma
del proceso de certificación presupuestaria establecido por la Junta de Supervisión en diciembre
de 2017.
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El 26 de abril de 2018, la Junta de Supervisión anunció seis (6) principios rectores para el
proceso de certificación del presupuesto integrado para el FY2019, que incluían lo siguiente: (1)
todos los presupuestos debían cumplir su plan fiscal aplicable y estar desarrollados de acuerdo con
los principios modificados de contabilidad en valores devengados; (2) la Junta de Supervisión
debía proporcionar pronósticos de ingresos al Gobernador, la legislatura y las juntas directivas
para usarse en el desarrollo de los presupuestos correspondientes; (3) los gastos presupuestados
debían estar debidamente justificados; (4) debían acordarse plantillas de informes entre el
Gobernador y la Junta de Supervisión y el Gobierno de Puerto Rico debía presentar informes
conforme a estas plantillas; (5) es fundamental tener una responsabilidad clara sobre la aplicación
de todos los elementos del presupuesto y la presentación de informes; y (6) todos los gastos
(incluyendo los gastos de capital) del ELA y las instrumentalidades solo pueden realizarse
conforme a un presupuesto certificado por la Junta de Supervisión.
El 4 de mayo de 2018, la Junta de Supervisión publicó su pronóstico de ingresos para el
FY2019 para la ACT, que era congruente con el pronóstico de ingresos contenido en el Plan Fiscal
de la ACT de abril de 2018.
El 4 de mayo de 2018, la Junta de Supervisión esbozó un cronograma revisado para el
proceso de certificación del presupuesto de la ACT, que estableció: (i) en o antes del 3 de junio
de 2018, la Junta de Supervisión debía aprobar el presupuesto propuesto por el Gobernador para
la ACT o, de lo contrario, notificar las violaciones y describir todas las acciones correctivas
necesarias. Si había infracciones y se requerían acciones correctivas, el Gobernador debía
presentar un presupuesto revisado en o antes del 18 de junio de 2018; (ii) el 29 de junio de 2018,
si el Gobernador debía haber presentado un presupuesto revisado y conforme a la Junta de
Supervisión, la Junta de Supervisión debía aprobarlo y emitir una certificación de cumplimiento.
Sin embargo, si el Gobernador no presentaba un presupuesto revisado y conforme a la Junta de
Supervisión, la Junta de Supervisión debía presentar sus propios presupuestos conformes al
Gobernador el 1 de julio de 2018; y (iii) en cualquier momento hasta el 29 de junio de 2018, si
el Gobernador y la Junta de Supervisión certificaban que un presupuesto desarrollado
conjuntamente reflejaba un consenso entre ellos, entonces dicho presupuesto serviría como el
presupuesto para la respectiva instrumentalidad para el FY2019.
El 23 de junio de 2018, la Junta de Supervisión consideró que el presupuesto de la ACT
presentado el 25 de mayo de 2018 no se ajustaba al plan fiscal de la ACT y, además, no cumplía
con los requisitos establecidos por la Junta de Supervisión en su correspondencia con la ACT. La
propuesta de presupuesto de la ACT requería revisiones sustanciales, incluyendo las relativas a la
recaudación adicional de peajes, antes de poder certificar el presupuesto.
El 25 de junio de 2018, la Junta de Supervisión volvió a revisar el cronograma de
certificación del presupuesto de la ACT, estableciendo el 26 de junio de 2018 como fecha límite
para que el Gobernador presentara un presupuesto revisado a la Junta de Supervisión, y el 29 de
junio de 2018 como fecha en la que la Junta de Supervisión aprobaría un presupuesto conforme
presentado por el Gobernador o la Junta de Supervisión presentaría su propio presupuesto
conforme al Gobernador.
El 30 de junio de 2018, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto de la ACT para el
FY2019 y emitió una certificación de cumplimiento en consecuencia.
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9. Certificación del presupuesto de la ACT del año fiscal 2020
El 14 de enero de 2019, la Junta de Supervisión observó que el Gobierno no presentó a
tiempo los informes de desviación entre la cantidad presupuestada y la cantidad real de todo el año
fiscal 2018 y del primer trimestre de 2019 para varias instrumentalidades. La Junta de Supervisión
también señaló que los informes del segundo trimestre de 2019 sobre la cantidad presupuestada y
la cantidad real, incluido el de la ACT, debían presentarse al día siguiente.
El 11 de marzo de 2019, la Junta de Supervisión estableció el cronograma para el proceso
de certificación del presupuesto del FY2020 para la ACT, que incluía, entre otros, el plazo para
que el Gobierno presentara un proyecto de presupuesto de la ACT para el FY2020 antes del 22 de
mayo de 2019, el Gobierno presentara un proyecto de presupuesto de la ACT revisado antes del
14 de junio de 2019, si fuera necesario, y la Junta de Supervisión certificara el presupuesto del
FY2020 de la ACT antes del 28 de junio de 2019.
El 7 de junio de 2019, la Junta de Supervisión prorrogó la fecha límite para que el Gobierno
presentara su propuesta de presupuesto para el FY2020 para la ACT hasta el 16 de junio de 2019.
La Junta de Supervisión enviaría una notificación de violación, si es necesario, antes del 19 de
junio de 2019, con el Gobierno para responder con un presupuesto revisado, incluyendo las
resoluciones necesarias de la junta directiva de la ACT y la documentación de apoyo, a la Junta de
Supervisión antes del 26 de junio de 2019.
El 23 de junio de 2019, la Junta de Supervisión notificó al gobernador Ricardo Rosselló
que el proyecto de presupuesto del FY2020 para la ACT no cumplía con el Plan Fiscal de la ACT
de junio de 2019. La Junta de Supervisión fijó una fecha límite para que las violaciones se
corrigieran antes del 26 de junio de 2019. La Junta de Supervisión determinó que era necesario
realizar revisiones sustanciales antes de poder certificar el presupuesto de la ACT. La Junta de
Supervisión destacó los principales elementos que incumplían el plan fiscal certificado para 2019
de la ACT, entre ellos: (1) ausencia de rendición de cuentas de los aumentos de peaje de la ACT;
(2) gastos exagerados para las compras del Programa de Transmisión Voluntaria por parte de los
empleados; (3) asignación de fondos para los bonos de Navidad; (4) asignación exagerada para las
prestaciones de salud; (5) propuesta exagerada de presupuesto del programa CIP; (6) falta de
inclusión de los ingresos por infracción de peaje; y (7) falta de desglose del presupuesto.
El 30 de junio de 2019, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto para el FY2020 de
la ACT. Después de una deliberación sustancial, la Junta de Supervisión determinó que el
presupuesto propuesto para la ACT no cumplía con la Sección 202(c)(2) de PROMESA. En
consecuencia, la Junta de Supervisión elaboró un presupuesto revisado y conforme para la ACT
de acuerdo con las Secciones 202(c)(2) y 202(e)(4).
10. Certificación del presupuesto de la ACT del año fiscal 2021
El 19 de agosto de 2019, la AAFAF publicó los datos financieros de la ACT
correspondientes al mes de julio de 2019. El paquete de informes incluía informes financieros y
de volumen de tráfico mensuales y trimestrales de la cantidad presupuestada y la cantidad real,
informes de flujo de caja y balance bancario, e informes sobre medidas fiscales, programa de
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inversión de capital e indicadores clave de desempeño. En julio de 2019, el primer mes del
FY2020, los ingresos de la ACT procedentes de sus propias fuentes ascendieron a $12.17 millones,
con lo que se incumplieron los objetivos presupuestarios por $1.869 millones, es decir, un 13.31%,
mientras que el financiamiento total procedente de los gobiernos federal y del ELA y de otras
fuentes ascendió a $6.811 millones, con lo que se incumplieron los objetivos presupuestarios por
$1.602 millones, es decir, un 19.04%.
Entre el 6 de abril de 2020 y el 8 de abril de 2020, en el momento en que la Legislatura de
Puerto Rico impulsaba numerosas medidas de respuesta a COVID-19, la Junta de Supervisión
señaló resoluciones relacionadas con el ámbito fiscal por varias cuestiones, entre ellas el
incumplimiento de los presupuestos y planes fiscales certificados, incluida la paralización del
cobro de peajes. La Junta de Supervisión envió al menos cinco (5) cartas a la Gobernadora Wanda
Vázquez y a los líderes legislativos sobre distintas resoluciones de financiamiento y/o fiscales
instando a no promulgarlas. La Junta de Supervisión también señaló su reserva de derechos para
anular y prohibir la aplicación de la legislación conforme a las Secciones 204, 108(a)(2) y 207 de
PROMESA.
El 20 de abril de 2020, la ACT presentó una solicitud de modificación presupuestaria a la
Junta de Supervisión.
El 11 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión fijó como fecha límite el 22 de mayo de
2020 para la propuesta de presupuesto de la ACT para el año fiscal 2021. El cronograma de
presupuesto requería la certificación antes del 30 de junio de 2020.
El 18 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión propuso un presupuesto enmendado para
la ACT, que incluía una nueva partida para una transferencia de $600,000 del Paquete de Apoyo
a las Medidas de Emergencia por parte del ELA a la ACT para cubrir la pérdida de ingresos por el
cobro de peajes resultante de la moratoria.
El 22 de mayo de 2020, la ACT presentó a tiempo una propuesta de presupuesto para el
FY2021.
El 26 de junio de 2020, la Junta de Supervisión emitió el 26 de junio de 2020, la Junta de
Supervisión una notificación de violación a la ACT, citando el incumplimiento del Plan Fiscal de
la ACT de junio de 2020 y exigiendo nuevas revisiones.
El 30 de junio de 2020, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto del FY2021. El
total de gastos operativos dentro del presupuesto del FY2021 fue de $257 millones, con un total
de gastos consolidados de $862 millones.
11. Certificación del presupuesto de la ACT del año fiscal 2022
El 14 de julio de 2020, la Junta de Supervisión envió cartas a la gobernadora Wanda
Vásquez y a otros funcionarios del ELA en las que afirmaba que su análisis de los informes
financieros del tercer trimestre del FY2020 revelaba “incoherencias materiales” y “violaciones”
del presupuesto certificado del FY2020 para la ACT.
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El 25 de febrero de 2021, la Junta de Supervisión fijó el cronograma de certificación del
presupuesto de la ACT para el FY2022, comenzando con la presentación por parte del Gobierno
de un proyecto de presupuesto para la ACT con documentación de apoyo detallada antes del 14 de
mayo de 2021. Se esperaba que la Junta de Supervisión certificara el presupuesto de la ACT para
el FY2022 para el 30 de junio de 2021.
El 28 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación al
Gobernador Pedro Pierluisi, donde señala que el Gobierno de Puerto Rico no presentó formalmente
un presupuesto de la ACT antes de la fecha límite del 14 de mayo de 2021. Tras las subsiguientes
discusiones con la ACT, la Junta de Supervisión consideró que una propuesta de modelo financiero
del plan fiscal presentada a la junta el 14 de mayo de 2021 era el presupuesto propuesto por la
ACT a efectos de la notificación de violación.
El 28 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión estableció un cronograma revisado de
certificación del presupuesto de la ACT y proporcionó la previsión de ingresos para su uso en la
elaboración del plan de gastos de la ACT para el FY2022. Según el cronograma, el Gobierno debía
presentar un presupuesto revisado y conforme de la ACT antes del 9 de junio de 2021. Si el
Gobierno no presentaba un presupuesto conforme, la Junta de Supervisión certificaría su propia
versión conforme a la Sección 202(e)(4) de PROMESA para el 30 de junio de 2021.
El 3 de junio de 2021, la Junta de Supervisión ordenó al Gobierno que presentara, para el
9 de junio de 2021, una propuesta de presupuesto para el FY2022 para la ACT que debe ser
coherente con los ingresos y gastos previstos en el Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021.
El 30 de junio de 2021, la Junta de Supervisión anunció que celebraría su vigésima novena
reunión pública el 1 de julio de 2021, con el fin de certificar el presupuesto de la ACT para el
FY2022. El 1 de julio de 2021, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto para el FY2022 de
la ACT.
El 5 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión fijó el cronograma de certificación del
presupuesto revisado de la ACT para el año fiscal 2022, comenzando con la presentación por parte
del Gobierno de un proyecto de presupuesto revisado para la ACT con documentación de apoyo
detallada antes del 11 de febrero de 2022.
El 22 de febrero de 2022, la Junta de Supervisión emitió una notificación de violación en
relación con la propuesta de presupuesto actualizado de la ACT para el FY2022 presentado por el
Gobierno, citando revisiones necesarias como: (1) reflejo de la plena aplicación de las medidas
fiscales sobre tarifas y multas en el FY2022; (2) alineación de todas las transferencias del ELA
con los supuestos del plan fiscal certificado del ELA; (3) adición de fondos federales recientemente
disponibles por la Ley de Infraestructura Bipartidista (BIL); (4) eliminación de los aumentos
salariales no reflejados en el plan fiscal de la ACT de febrero de 2022; y (5) explicación clara de
todas las partidas de gastos de capital y de operación que difieran del plan fiscal de la ACT de
febrero de 2022.
El 28 de febrero de 2022, la ACT presentó a tiempo una propuesta de presupuesto para el
FY2022. El 4 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión certificó el presupuesto revisado de la
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ACT del FY2022. El total de gastos operativos dentro del presupuesto del FY2022 está
presupuestado en $237 millones, con un total de gastos consolidados de $612 millones.
E. Negociaciones con acreedores
1. Negociaciones con acreedores anteriores a la promulgación de PROMESA
Durante el FY2016, el ELA presentó diversas propuestas a los tenedores y aseguradoras
de bonos, intentando alcanzar un acuerdo para la reestructuración voluntaria de la deuda del ELA
y la de sus corporaciones públicas.
El 1 de febrero de 2016, el ELA publicó una propuesta que buscaba el intercambio de $49.2
mil millones de deuda con garantía impositiva por $26.5 mil millones en bonos de pago obligatorio
y $22.7 mil millones en bonos de pago variable (pagaderos únicamente en caso de que el ELA
supere ciertas proyecciones de ingresos). La propuesta no contemplaba el pago de intereses hasta
el FY2018, ni el pago de capital hasta el FY2021, la amortización de la deuda anual máxima de
$1.7 mil millones a partir del FY2021 y un vencimiento final en el FY2051. Varios grupos de
tenedores de bonos, especialmente aseguradoras de bonos monolínea, emitieron declaraciones
después de que el ELA publicó esta propuesta donde se mostraban críticos de esta propuesta.
El 21 de junio de 2016, el ELA publicó una segunda propuesta donde se disponía una
amortización de la deuda pagadero obligatoriamente incremental de $52.7 mil millones a los
acreedores, en comparación con la oferta del 1 de febrero de 2016 del ELA. La propuesta
contemplaba además reparación de flujo de caja durante los primeros cuatro años, pero mayores
pagos de intereses en efectivo durante dicho período y agregaba una parte de intereses no en
efectivo (pago en especies). La amortización de la deuda anual máximo se estipuló en $2.05 mil
millones a partir del FY2031, con un vencimiento final en el FY 2071.
Las propuestas del ELA buscaban garantizar que el servicio de la deuda nunca superara un
15% de los ingresos consolidados proyectados (tal como se definieron en la presentación pública
donde se explicó la propuesta) para el ELA y sus instrumentalidades con garantía impositiva.
Ambas propuestas también dependían de una serie de suposiciones clave (muchas de las cuales no
se encuentran bajo el control del ELA), entre ellas: (i) una tasa de participación del 100%, (ii) que
el Congreso continuara con el nivel actual de financiamiento del cuidado de la salud provista a
Puerto Rico conforme a la Ley de Cuidado de Salud Asequible, (iii) que el ELA prorrogara el
arbitrio de la Ley 154 y el IRS siguiera permitiendo que ese impuesto se acreditara contra los
impuestos federales sobre la renta de EE.UU. (junto con ninguna erosión adicional de la base
tributable de la Ley 154), (iv) la implementación de todas las medidas contempladas por el Plan
de Crecimiento Fiscal y Económico de fecha 9 de septiembre de 2015, y (v) que el ELA alcanzara
una tasa de crecimiento nominal del dos por ciento (2%).
2. Negociaciones con acreedores antes de las presentaciones de Título III
El ELA también realizó amplios esfuerzos para lograr una reestructuración consensuada
con los acreedores antes de su presentación de Título III. Desde diciembre de 2016 hasta marzo de
2017, la Junta de Supervisión y el ELA realizaron más de treinta reuniones con representantes de
los acreedores para obtener una reestructuración consensuada de la deuda del ELA. Además, antes
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de la finalización de la paralización del Título IV de PROMESA, la Junta de Supervisión y el ELA
se reunieron en una mediación el 13 de abril de 2017 para encontrar puntos en común y una
resolución consensuada. Estos esfuerzos no tuvieron éxito.
[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]
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V. Descripción de los Casos de Título III de los Deudores
A. Inicio del Caso de Título III de la ACT
Después de las negociaciones con los integrantes del grupo de acreedores, el ELA
determinó que no podía (ni veía posibilidad de) negociar una resolución extrajudicial que
solucionara su situación financiera y sentara las bases para su futura recuperación económica y
prosperidad, sin una renegociación de las deudas pendientes. Conforme a la Sección 405 de
PROMESA, el establecimiento de la Junta de Supervisión funcionó como una paralización
temporal de todas las acciones, reclamaciones y procedimientos en cualquier corte o tribunal con
respecto a toda responsabilidad legal, como se define en la Sección 405(a) de PROMESA, del
ELA y sus instrumentalidades territoriales, incluida la ACT. En cuanto expiró la paralización de
la Sección 405 de PROMESA, se permitiría la continuación de varios juicios pendientes contra el
ELA y sus instrumentalidades territoriales, y decenas de acreedores amenazaron con presentar o
impulsar juicios contra el ELA y sus instrumentalidades territoriales. El 21 de mayo de 2017, la
Junta de Supervisión dictó una certificación de reestructuración conforme a las Secciones 104(j) y
206 de PROMESA y presentó una petición voluntaria de reparación para la ACT conforme a la
Sección 304(a) de PROMESA, en el Tribunal de Título III. El 29 de junio de 2017 el Tribunal
registró una orden donde se concedía la administración conjunta de los casos de Título III del ELA
y ACT para fines de procedimiento solamente [ECF Núm. 537].
Designación de comités establecidos por ley. El 15 de junio de 2017, se designaron el
Comité de Acreedores y el Comité Oficial de Retirados [ECF Núm. 338, 340]. Los miembros
actuales del Comité de Acreedores son (i) la Federación Americana de Maestros, (ii) Doral
Financial Corporation, (iii) Genesis Security, (iv) la Unión Internacional de Empleados de Servicio
("SEIU"), (v) Unitech Engineering, (vi) Baxter Sales and Distribution Puerto Rico Corp. y (vii)
Tradewinds Energy Barceloneta, LLC [ECF Núm. 3947]. Los miembros actuales del Comité
Oficial de Retirados son (i) Blanca E. Paniagua, (ii) Carmen Haydee Núñez, (iii) Juan Ortiz Curet,
(iv) Lydia R. Pellot, (v) Marcos A. López Reyes, (vi) Miguel J. Fabre Ramírez, (vii) Milagros
Acevedo Santiago y (viii) Rosario Pacheco Fontán [ECF Núm. 340].
Equipo de Mediación. El 23 de junio de 2017, el Tribunal de Título III registró la Orden
de Nombramiento de un Equipo de Mediación [ECF Núm. 430] “en pos de lograr el objetivo de
llegar a una resolución satisfactoria y consensuada de las cuestiones planteadas en estos
procedimientos de ajuste de deuda”. Los actuales miembros del Equipo de Mediación son los
siguientes: (1) juez Barbara Houser (Tribunal de Quiebras, Distrito Norte de Texas); (2) juez
Thomas Ambro (3er Circuito); (3) juez Nancy Atlas (Distrito Sur de Texas); y (4) juez Roberta
Colton (Tribunal de Quiebras, Distrito Medio de Florida). La Junta de Supervisión y el Deudor
están muy agradecidos a los mediadores, que son jueces federales en ejercicio y que, sin mediar
compensación alguna, han trabajado de manera incansable para promover un consenso cada vez
mayor y el progreso hacia un Puerto Rico revitalizado.
El Equipo de Mediación facilitó las negociaciones de acuerdos confidenciales de los
asuntos y procedimientos surgidos en los Casos de Título III, que culminaron con la ejecución de
varios acuerdos de apoyo al plan en relación con las condiciones de reestructuración de la deuda
para cinco de los seis deudores de Título III (ELA, SRE, AEP, COFINA y ACT) y con
modificaciones sustancialmente consensuadas de la calificación de Título VI para otras dos
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entidades no deudoras (AFI y ADCC). Tras la confirmación satisfactoria del Plan del ELA el 18
de enero de 2022, el Tribunal de Título III dictó una orden el 19 de enero de 2022 por la que se
daba por finalizado el nombramiento del Equipo de Mediación, incluyendo a cada uno de sus
miembros, con efecto inmediato. 112
Los huracanes Irma, María y Dorian, los terremotos de enero de 2020, COVID-19, el ciclón
tropical 9, la tormenta tropical Laura y el huracán Isaías, y la respuesta de la Junta de
Supervisión
Los huracanes Irma y María. Poco después del inicio del Caso de Título III de la ACT,
en septiembre de 2017, los huracanes Irma y María azotaron Puerto Rico. Los huracanes causaron
daños generalizados en todo Puerto Rico y exacerbaron los desafíos económicos que se describen
anteriormente. El huracán María tocó tierra en Puerto Rico el 20 de septiembre de 2017, con
vientos sostenidos de 155 millas por hora e importantes lluvias durante un período de más de 30
horas. El huracán María atravesó Puerto Rico en diagonal, ingresando por el sudeste y saliendo
por la región noroeste de Puerto Rico. El huracán causó una destrucción catastrófica en Puerto
Rico, dejando a Puerto Rico por completo sin energía eléctrica e inundando muchas calles y
carreteras. Solo dos semanas antes del huracán María, el huracán Irma, uno de los huracanes más
fuertes que se hayan registrado en el Atlántico, atravesó la costa norte de Puerto Rico.
Las carreteras y los sistemas de transporte de Puerto Rico sufrieron importantes daños tras
los huracanes Irma y María. El huracán María provocó la emisión de 1,175 DDIR, que son
formularios que deben presentarse a la FHWA para determinar si el suceso puede considerarse una
situación de emergencia y reparación en caso de catástrofe. Varias carreteras y puentes resultaron
dañados, así como múltiples estaciones del Tren Urbano, lo que hizo que las carreteras, los puentes
y las estaciones quedaran inutilizados.
Al 16 de diciembre de 2021, la ACT había desembolsado aproximadamente el sesenta por
ciento (60%) de las reparaciones de emergencia asociadas a los huracanes Irma y María. En el
período comprendido entre el FY2022 y el FY2026, debe acelerarse la ejecución del programa de
reparaciones de emergencia. Las mejoras que la ACT todavía no ha completado incluyen la
instalación de un puente modular, reparaciones de aludes, limpieza de puentes, instalación de
dispositivos de seguridad y otros proyectos de reconstrucción de las carreteras. Se han presentado
propuestas para los primeros proyectos de reparación permanentes asociados con la señalización,
la seguridad y la mejora del alumbrado.
Los huracanes tuvieron un efecto adverso en los ingresos de la ACT, que disminuyeron
como resultado de la destrucción combinada de los huracanes. Los ingresos de explotación de la
ACT consisten principalmente en peajes y tarifas de tren. Debido a los daños causados en el
sistema de peaje, la recaudación de las tarifas de peaje se redujo considerablemente y se tuvo que
suspender el cobro de las multas de peaje, que ya era un problema para la ACT, ya que el sistema
de cobro preexistente presentaba múltiples deficiencias. La recaudación de las tarifas de peaje ha
vuelto a los niveles anteriores a la catástrofe; sin embargo, la recaudación de las multas de peaje
sigue estando retrasada. El retraso en la recaudación de las multas de peaje se debe a que las multas
112
Orden de terminación del nombramiento del equipo de mediación, ECF Núm. 19833.
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se fijaron en $0 en los años fiscales 2020 y 2021; las multas se restablecieron en julio de 2021. La
recaudación de las multas de peaje fue de aproximadamente $20.5 millones al 31 de diciembre de
2021. 113 Además, el tráfico de pasajeros en el Tren Urbano se redujo drásticamente. El tráfico de
pasajeros cayó casi un treinta por ciento (30%) después de los huracanes. 114 El tráfico de pasajeros
aún no se ha recuperado a los mismos niveles que existían antes de la destrucción por los
huracanes, en parte debido a las ineficiencias operativas del sistema de tránsito de la ACT. En
junio de 2021, el número de usuarios del transporte público sigue siendo un setenta y ocho (78%)
inferior a los niveles anteriores al huracán, debido principalmente a la pandemia de COVID-19.
Como resultado del impacto masivo de los huracanes, el Gobierno y la Junta de Supervisión
tomaron una serie de medidas para abordar la crisis.
El 21 de septiembre de 2017, la Junta de Supervisión autorizó al Gobierno a “reasignar”
hasta $1 mil millones de su presupuesto para financiamiento de emergencia para recuperarse de
los efectos del huracán y para asegurarse de contar con recursos para comenzar de inmediato con
la respuesta de emergencia y los esfuerzos de recuperación en espera de los fondos federales. Esto
le permitió al Gobierno actuar con rapidez para reasignar (reprogramar) fondos según sea
necesario, sin necesidad de obtener la aprobación de la Junta de Supervisión antes del movimiento
de fondos.
En una carta dirigida a los líderes del Congreso de fecha 3 de octubre de 2017, la Junta de
Supervisión solicitó ayuda federal en las siguientes áreas: maximizar la cantidad de ayuda federal,
acceso a un programa de liquidez de emergencia, trato equitativo en el financiamiento del
programa Medicaid y exenciones de topes y requisitos de participación locales para recibir ayuda
federal. 115
En una carta de fecha 6 de octubre de 2017 dirigida al Presidente Trump, la Junta de
Supervisión reiteró el pedido de apoyo a la solicitud del entonces gobernador Rosselló y esos
pedidos se describen en la carta del 3 de octubre de 2017 dirigida a los líderes del Congreso. 116
En una carta de fecha 10 de octubre de 2017 al Secretario del Tesoro Mnuchin, la Junta de
Supervisión exhortó al Departamento del Tesoro a considerar la propuesta que la Junta de
113
Informe de la ACT sobre la relación entre el presupuesto y los datos reales ("B2A") del FY2022 para el mes que
finalizó el 31 de diciembre de 2021.
114
Datos del número de pasajeros del Tren Urbano de la ACT, que comparan los 12 meses anteriores al Huracán
María con los 12 meses posteriores a la reanudación del servicio del Tren Urbano.
115
Carta de José B. Carrión, presidente, Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico a los líderes del Congreso
de Estados Unidos, (3 de octubre de 2017), https://drive.google.com/file/d/1XkrMHCDxl-
eiDbAcnjt8RFHrri7jAoCj/view.
116
Carta de José B. Carrión, presidente, Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico al Presidente de los
Estados Unidos, Donald Trump (6 de octubre de 2017),
https://drive.google.com/file/d/1gkGAw4WcH9kIBNOsANsnTw7-yKoiCDkx/view.
1122" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Supervisión desarrolló con el Gobierno para abordar las necesidades urgentes de liquidez del ELA
y sus instrumentalidades. 117
La Junta de Supervisión colaboró con el Gobierno para proporcionar las estimaciones de
liquidez a corto plazo y a mediano plazo más pesimistas en vista del déficit de ingresos que podría
experimentar el ELA, y para abordar el tema de los fondos que se necesitarían para promover los
esfuerzos de reconstrucción. La Junta de Supervisión mantuvo varias reuniones con el
Departamento del Tesoro de Estados Unidos para discutir el acceso por parte de Puerto Rico a los
Préstamos Comunitarios por Desastre para municipalidades.
La Junta de Supervisión certificó el plan de recuperación ordenado por el Congreso en la
Ley de Presupuesto Bipartidista el 28 de agosto de 2018. Sin embargo, hizo dos salvedades a su
certificación. En primer lugar, la Junta de Supervisión expresó su preocupación por la falta de
detalles y la elevada cantidad de fuentes de financiamiento federal estimadas en comparación con
los valores del plan fiscal entonces certificado para los proyectos de Puerto Rico. En segundo
lugar, la Junta de Supervisión indicó que el plan de recuperación no abordaba la supervisión de
fondos federales y el proceso de recuperación. Además, la Junta de Supervisión no recibió el plan
de recuperación para su consideración hasta después de que el Gobierno se lo había proporcionado
al Congreso.
El 4 de octubre de 2017, para concentrarse mejor en restaurar los servicios para los
residentes, que se habían visto reducidos debido a la naturaleza de la destrucción en todo Puerto
Rico, la Junta de Supervisión retiró el litigio que había iniciado para hacer valer el cumplimiento
por parte del Gobierno de determinadas medidas del plan fiscal certificado y pospuso la
implementación de cualquier permiso o medida durante al menos un año.
Durante este período, los miembros y el personal ejecutivo de la Junta de Supervisión
estuvieron activos en Washington D.C. abogando por los recursos necesarios para apoyar la
recuperación de Puerto Rico, los importantes esfuerzos de reconstrucción y la liquidez necesaria
para mantener los servicios. La Junta de Supervisión se unió al Gobernador para solicitar
exenciones de costos, eliminación de los topes de financiamiento, mejor asistencia financiera y
respuestas expeditas a pedido del Gobernador. La Junta de Supervisión participó en numerosas
reuniones con miembros del Congreso, personal del Congreso, agencias federales (entre ellas la
Oficina de Gerencia y Presupuesto y el Departamento del Tesoro de los EE.UU.), y decenas de
reuniones informativas con periodistas, grupos de reflexión y universidades.
Los funcionarios de la Junta de Supervisión se presentaron ante varias comisiones del
Congreso para prestar testimonio. El 7 de noviembre de 2017, la Sra. Natalie A. Jaresko (la
entonces Directora Ejecutiva de la Junta de Supervisión) y el Sr. Noel Zamot (entonces personal
ejecutivo de la Junta de Supervisión) prestaron testimonio ante la Comisión de Recursos Naturales
117
Carta de José B. Carrión, presidente, Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico al Secretario del Tesoro
Mnuchin, (10 de octubre de 2017), https://drive.google.com/file/d/1dHC0i3yiggV_5aDXG-Lmy0IkLR1tCih6/view;
Comunicado de prensa, Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, “El Gobernador y la
Junta de Supervisión y Administración Financiera le piden al Gobierno de Trump que aborde los problemas de
liquidez luego del paso del huracán María”, (10 de octubre de 2017),
https://drive.google.com/file/d/1gJmhmQMusQDTo2dh6Bdh-0jYJHrU5aQH/view.
1132" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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de la Cámara de Representantes de EE.UU. sobre “Examinando los desafíos en la recuperación de
Puerto Rico y el papel de la Junta de Supervisión y Administración Financiera”. El 14 de
noviembre de 2017, la Sra. Natalie A. Jaresko prestó testimonio ante la Comisión de Energía y
Recursos Naturales del Senado de EE.UU. sobre "Esfuerzos de recuperación de huracanes en
Puerto Rico y las Islas Vírgenes de EE.UU.".
Tormenta tropical Dorian. El 27 de agosto de 2019, el presidente Trump emitió una
declaración de emergencia sobre la Tormenta Tropical Dorian. La declaración autorizó la categoría
B de la FEMA en el marco del programa de Asistencia Pública, limitada a la asistencia federal
directa para el apoyo necesario en la coordinación de los esfuerzos de ayuda en caso de desastres.
El 28 de agosto de 2019, la Junta de Supervisión autorizó el uso de $260 millones de los fondos
totales de la reserva de emergencia del FY2019 y el FY2020 para hacer frente a la Tormenta
Tropical Dorian.
Terremotos de enero de 2020. El 7 de enero de 2020, Puerto Rico sufrió un terremoto de
magnitud 6.4, el más fuerte y destructivo ocurrido en el Caribe en un siglo. Este terremoto provocó
el cierre de segmentos de carreteras, incluyendo segmentos en dos de las principales carreteras de
Puerto Rico e hizo que la isla se quedara sin electricidad durante varias horas. Según un informe
del 29 de enero de 2020 publicado por el Servicio Geológico de los Estados Unidos, existe una
alta probabilidad de que continúen las réplicas materiales en el transcurso de los próximos años.118
Los terremotos de enero de 2020 y otros terremotos causaron daños significativos en viviendas y
edificios y carreteras principales en la costa sur de Puerto Rico y también daños significativos en
la planta de energía eléctrica Costa Sur de AEE, que habitualmente genera aproximadamente el
veintiuno por ciento (21%) de la energía eléctrica de Puerto Rico.
Los terremotos de 2020 causaron una gran cantidad de daños en las regiones del sur y el
suroeste de Puerto Rico. Estos terremotos provocaron el cierre de dos importantes carreteras en
esas regiones: PR-52 (área de Ponce) y PR-2 (áreas de Peñuelas y Mayagüez). Las carreteras
fueron reabiertas utilizando fondos de ayuda de emergencia proporcionados por la FHWA. La
ACT planea comenzar las reparaciones permanentes para la rehabilitación y el reemplazo de las
estructuras principales, así como los lugares donde se produjeron desprendimientos de rocas y
deslizamientos de tierra.
En respuesta a estos terremotos, el presidente Trump aprobó una declaración de emergencia
para los 78 municipios de categoría B, limitada a la asistencia federal directa para complementar
los esfuerzos de respuesta del ELA y los gobiernos locales, a raíz de una solicitud de la
gobernadora Vázquez. La Junta de Supervisión autorizó el uso de hasta $260 millones de los
fondos de la Reserva de Emergencia para responder a los terremotos. El 16 de enero de 2020, el
presidente Trump firmó una declaración de catástrofe grave que autorizaba los programas de
asistencia individual, asistencia pública y mitigación de riesgos, habilitando una serie de ayudas
federales en virtud de la Ley Stafford. Esta declaración complementa los esfuerzos de recuperación
del ELA y los gobiernos locales ante las consecuencias de los continuos terremotos. La declaración
(y sus posteriores modificaciones) designó a 34 municipios para recibir asistencia individual y a
14 municipios para las categorías A a G en el marco de la asistencia pública, con un porcentaje de
reembolso del setenta y cinco por ciento (75%) de la parte federal y el veinticinco por ciento (25%)
118
U.S. Geological Survey, Secuencia del terremoto en el suroeste de Puerto Rico, 2020 (29 de enero de 2020).
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de la parte local, así como a todas las zonas que pueden recibir asistencia en el marco del Programa
de Subvenciones para la Mitigación de Riesgos.
Ciclón tropical 9. El 29 de julio de 2020, el presidente Trump emitió una declaración de
emergencia sobre el potencial Ciclón Tropical 9. La declaración autorizó medidas de protección
de emergencia (Categoría B) en el marco del programa de Asistencia Pública y se limita a la
asistencia federal directa y al reembolso de la atención masiva, incluyendo la evacuación y el
apoyo en materia de refugios, con un setenta y cinco por ciento (75%) de financiamiento federal.
Tormenta tropical Laura. El 22 de agosto de 2019, el presidente Trump aprobó una
declaración de emergencia en respuesta a la tormenta tropical Laura. La declaración autorizó
medidas de protección de emergencia (Categoría B) en el marco del programa de Asistencia
Pública y se limita a la asistencia federal directa conforme al programa de Asistencia Pública y al
reembolso de la atención masiva, incluida la evacuación y el apoyo en materia de refugios, con un
setenta y cinco por ciento (75%) de financiamiento federal.
Huracán Isaías. El 9 de septiembre de 2020, el presidente Trump aprobó una declaración
de catástrofe grave en respuesta al huracán Isaías. Cuatro municipios de Puerto Rico fueron
designados para recibir Asistencia Individual.
Tormenta severa e inundaciones. El 5 de noviembre de 2020, el presidente Trump aprobó
una declaración de catástrofe grave en respuesta a una tormenta severa e inundaciones. Un
municipio de Puerto Rico fue designado para recibir Asistencia Individual.
El 29 de marzo de 2022, el presidente Biden aprobó una declaración de catástrofe grave en
respuesta a las graves tormentas, inundaciones y deslizamientos de tierra. Cuatro municipios de
Puerto Rico fueron designados para recibir Asistencia Individual.
1. Fondos de ayuda federal para desastres
(a) Alcance de los daños
Hay muchos puntos de vista sobre cómo evaluar el impacto y la magnitud de los daños
causados por los huracanes Irma y María, los terremotos de enero de 2020 y los acontecimientos
posteriores, desde evaluar solo el daño causado a los activos fijos productivos hasta el costo de
toda la reconstrucción que es necesaria para el ELA. Las siguientes fuentes proveen diversos
métodos para evaluar el impacto y la magnitud de los daños causados por los huracanes Irma y
María:
• El Plan Fiscal de la ACT de mayo de 2021 indicaba que su necesidad de financiamiento en
respuesta a los huracanes María e Irma era de aproximadamente $836 millones y las
necesidades de financiamiento relacionadas con los terremotos de 2020 eran de $26
millones.
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• El plan Build Back Better (“BBB”) de Puerto Rico, publicado en noviembre de 2017
calcula un costo de reconstrucción de $94.4 mil millones — esto incluye los costos
relacionados con la salud y gastos de recuperación, entre otros. 119
• "Transformación e innovación luego de la devastación" de Puerto Rico, certificado por la
Junta de Supervisión en agosto de 2018, describe la perspectiva del Gobierno de Puerto
Rico sobre el conjunto completo de inversiones de capital necesarias para que Puerto Rico
se recupere de los huracanes Irma y María. El financiamiento total para estas casi 270
acciones, requeriría aproximadamente $139 mil millones durante los años calendario 2018-
2028. 120
• La estimación de los daños de la Administración Nacional Oceánica y Atmosférica en
Puerto Rico y las Islas Vírgenes de EE.UU. debido al huracán María es de $90 mil millones,
con un intervalo de confianza del 90% de +/- $25.0 mil millones, o $65.0 a $115.0 mil
millones. 121
• En diciembre de 2018, la Junta de Planificación de Puerto Rico publicó un informe que
mencionaba que el impacto de la tormenta en la economía era de $43.135 mil millones,122
cifra que incluyó los daños físicos y la interrupción de la actividad comercial (p. ej.,
pérdidas debido a que los sistemas habían dejado de funcionar, etc.).
• Al 20 de abril de 2022, se siguen formulando proyectos del programa de Asistencia Pública
por los daños causados por los terremotos y las tormentas, con 12,083 proyectos obligados
con fondos por un total de $29,247,555,533. A medida que los proyectos continúen a través
del proceso de desembolso, el plan fiscal certificado se actualizará para reflejar cualquier
cambio en el financiamiento total. La parte de la ACT de los proyectos y fondos
comprometidos anteriormente es de 36 y $8,618,042, respectivamente.
(b) Ayuda federal proporcionada y esperada
El Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 prevé que se desembolsarán aproximadamente
$84 mil millones de fondos de ayuda para desastres de fuentes federales y privadas en el esfuerzo
de reconstrucción. Dicha cantidad se utilizará para una mezcla de financiamiento para particulares
(por ej., reconstrucción de viviendas, gastos personales relacionados con los huracanes, como ropa
y suministros), financiamiento para el sector público (por ej., reconstrucción de infraestructuras
119
Gobernador de Puerto Rico, Build Back Better Puerto Rico (Nov. 2017),
http://www.documentcloud.org/documents/4198852-Build-Back-Better-Puerto-Rico.html.
120
Oficina Central de Recuperación, Reconstrucción y Resiliencia, Transformación e innovación luego de la
devastación: Un plan de recuperación económica y de desastres para Puerto Rico (8 de agosto de 2017),
https://pr-transformation-innovation-plan.pdf (prsciencetrust.org).
121
Richard J. Pasch, Andrew B. Penny, y Robbie Berg, National Hurricane Center Tropical Cyclone Report: Hurricane
Maria (Centro Nacional de Huracanes) (14 de febrero de 2019),
https://www.nhc.noaa.gov/data/tcr/AL152017_Maria.pdf.
122
Véase Antonio R. Gómez, Junta de Planificación revisa sus números y reporta un alza, Negocios, 4 de diciembre
de 2018.
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importantes, carreteras y escuelas) y para cubrir la parte que le corresponde al ELA del costo del
financiamiento de ayuda para desastres (los destinatarios a menudo deben hacerse cargo de una
parte del gasto en asistencia pública federal). 123
Del total de $84 mil millones, se estima que $47 mil millones provienen del Fondo de
Ayuda para Desastres ("DRF") de FEMA para asistencia pública, mitigación de riesgos, asignación
de misiones y asistencia individual. Se estima que $7.4 mil millones provendrán de
indemnizaciones de seguros privados y comerciales percibidas, y $7.7 mil millones están
relacionados con otros fondos federales. El Plan Fiscal Certificado del Estado de 2022 incluye
aproximadamente $20 mil millones del Programa de Subvención en Bloque para el Desarrollo
Comunitario para la Recuperación ante Desastres de Puerto Rico (“CDBG- DR”) / Programa de
Subvención en Bloque para el Desarrollo Comunitario de Mitigación (“CDBG-MIT”). La ACT ha
recibido aproximadamente $133 millones en fondos federales de ayuda de emergencia desde el
FY2019 hasta el FY2021 y prevé recibir aproximadamente $243 millones en fondos totales de
ayuda para desastres desde el FY2022 hasta el FY2026. Esto se compone de aproximadamente
$210 millones de la FHWA y $16 millones de la FEMA, y $17 millones de la FTA a través de la
Ley CARES para proyectos de construcción para reparar los daños causados en la red de carreteras
de la isla. Los fondos de la FHWA y la FEMA se resumen a continuación:
• Programa de Ayuda de Emergencia (“ER”) de la FHWA. El programa ER de la FHWA
está disponible para ayudar a las agencias estatales y locales a financiar las reparaciones
de las carreteras, puentes y otras infraestructuras elegibles para la ayuda federal después
de un desastre natural. Los trabajos de reparación dentro del derecho de paso de las
carreteras de ayuda federal suelen ser elegibles para recibir fondos de la ER, si la carretera
se encuentra en un condado afectado que esté incluido en la Declaración del Gobernador o
en la Declaración Presidencial. Hay dos tipos de reparaciones tras las catástrofes:
Reparaciones de emergencia. Las reparaciones de emergencia se realizan durante
o justo después de una catástrofe para restablecer el tráfico esencial, minimizar el
alcance de los daños o proteger las instalaciones restantes. Las reparaciones que
van más allá de estos tres objetivos son reparaciones permanentes. Esto faculta a
las autoridades estatales y locales de carreteras a iniciar inmediatamente las
reparaciones de emergencia para restablecer el servicio de tráfico esencial y evitar
más daños.
Reparaciones permanentes. Se definen como las reparaciones realizadas después
de una catástrofe para restaurar la carretera a su estado anterior. El costo total del
financiamiento de ER para un proyecto se limita típicamente al costo de reparación
o reconstrucción de una instalación comparable que cumpla con las normas
geométricas y de construcción actuales requeridas para los tipos y el volumen de
tráfico que la instalación soportará durante su vida de diseño.
• Fondos de Asistencia Pública (PA) de la FEMA para Ayuda de Emergencia. El
programa PA de la FEMA proporciona subvenciones suplementarias a los gobiernos
123
La responsabilidad del financiamiento equitativo de los gastos de Puerto Rico se estimó usando datos provistos
por FEMA, ajustados por categoría según sea necesario para las exenciones y excepciones.
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estatales, tribales, territoriales y locales para que las comunidades puedan responder
rápidamente y recuperarse de grandes desastres y emergencias. La FEMA también fomenta
la protección de estas instalaciones dañadas frente a futuros sucesos, proporcionando ayuda
para las medidas de mitigación de riesgos durante el proceso de recuperación. Obsérvese
que la mayoría de los proyectos del fondo de ayuda de la FEMA relacionados con las
carreteras se asignan al DTOP y que el dinero asignado a la ACT estaba relacionado con
edificios específicos de la ACT.
• Fondo Rotatorio de Ayuda para Desastres. En noviembre de 2020, el Gobernador
aprobó la Ley 139-2020 para crear una línea de crédito rotativo de $750 millones y
autorizar al Secretario de Hacienda, en nombre del Gobierno, a proporcionar o prorrogar
préstamos, líneas de crédito o adelantos a las agencias del gobierno central, corporaciones
públicas, instrumentalidades y municipios para financiar proyectos de reurbanización hasta
que se remitan los reembolsos de FEMA. Los municipios tienen prioridad para acceder a
estos fondos, pero las empresas públicas (como ACT) y los organismos gubernamentales
pueden presentar solicitudes.
La intención general del fondo es adelantar el financiamiento a los solicitantes con
proyectos aprobados para obtener liquidez a corto plazo y acelerar la recuperación.
La Junta de Supervisión colaboró con la COR3 y la AAFAF para aprobar las
directrices del programa.
• Otros fondos federales complementarios. Se han asignado fondos federales adicionales
a diversas agencias y proyectos en Puerto Rico. Este dinero se dedicará a una amplia gama
de esfuerzos de recuperación, desde la reconstrucción de edificios dañados (por ej., fondos
para reparar los daños en los centros Job Corps en Puerto Rico) hasta fondos para
programas de salud y gestión ambiental (por ej., fondos del USDA para reparar los sistemas
de agua en zonas rurales).
2. Respuesta a la pandemia de COVID-19
(a) Antecedentes de la pandemia de COVID-19 e impacto económico
previsto
Antecedentes. COVID-19 es una enfermedad viral infecciosa por la que la mayoría de las
personas infectadas por el virus de COVID-19 experimentan una enfermedad respiratoria de leve
a moderada y se recuperan sin necesidad de tratamiento especial. Las personas mayores y quienes
padecen enfermedades subyacentes como enfermedades cardiovasculares, diabetes, enfermedades
respiratorias crónicas y cáncer parecen más propensas a desarrollar enfermedades graves y, en
algunos casos, a morir. Se han autorizado y recomendado tres vacunas para su uso en Estados
Unidos, con dosis de refuerzo recomendadas más recientemente.
El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró como pandemia el
brote de COVID-19, que se diseminaba rápidamente. El 21 de abril de 2022 se habían confirmado
más de 504 millones de casos en todo el mundo, en más de 190 países, incluyendo los 50 estados
de Estados Unidos, y había provocado más de 6.2 millones de muertes
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Impacto económico en Puerto Rico. Los confinamientos obligatorios en todo el ELA y las
restricciones temporales han tenido un impacto crítico y adverso en toda la actividad económica
del ELA. El mercado laboral fue testigo de una dislocación sin precedentes, con tasas de desempleo
que alcanzaron niveles muy superiores a los de Estados Unidos y que fueron seguidas por una
recuperación más lenta del empleo en el caso de Puerto Rico. Del mismo modo, la educación K-
12 se enfrentó a importantes retos que han suscitado preocupación por los resultados de los
estudiantes. Estos factores sugieren que la pandemia puede dejar profundas cicatrices en la
economía puertorriqueña a través de múltiples canales, incluyendo una menor inversión, la erosión
del capital humano y una menor productividad. El verdadero impacto cuantificable en Puerto Rico
aún no se conoce del todo y, aunque se sigue de cerca, la situación aún está en curso.
Impacto económico en la ACT. El inicio de COVID-19 en marzo de 2020 afectó rápida y
drásticamente a las operaciones y al desempeño financiero de la ACT, ya que las cuarentenas
tuvieron un gran impacto en las transacciones mensuales de autopistas de peaje, el número de
pasajeros del Tren Urbano y la entrega de proyectos de capital. Las transacciones mensuales en
las cuatro autopistas de peaje de la ACT, por ejemplo, se redujeron en un cuarenta y cinco por
ciento (45%), pasando de un promedio de 10.3 millones por mes 124 antes de la epidemia de
COVID-19 a un promedio de 5.6 millones por mes 125 durante el punto álgido de la pandemia. No
obstante, en los años fiscales 2021 y 2022, se ha observado que las transacciones de peaje se
aproximan a los niveles previos a COVID-19, alcanzando un promedio mensual de 9.8 millones
de transacciones de peaje para el año fiscal 2021 126 y 10.7 millones de transacciones de peaje para
el año fiscal 2022 hasta diciembre de 2021. Los activos de tránsito experimentaron una
disminución más dramática, porque el Tren Urbano y el servicio de autobuses alimentadores se
cerraron por completo desde mediados de marzo hasta julio de 2020, y de nuevo en agosto y
septiembre de 2020. A diferencia de las transacciones de peaje, la demanda de tránsito ha mostrado
pocos signos de mejora, ya que el promedio de los ingresos mensuales del Tren Urbano se
mantiene por debajo de sus niveles pre-COVID en aproximadamente el sesenta y cuatro por ciento
(64%) para el FY2021 y el cincuenta y dos por ciento (52%) para la primera mitad del FY2022. 127
Además, la pandemia de COVID-19 ha provocado retrasos sustanciales en los cronogramas de los
proyectos de construcción, ya que se ha producido un aumento significativo de los indicadores
clave de rendimiento de la duración del proyecto, a causa de los cincuenta y seis (56) días de
prórrogas requeridas por la cuarentena y los retrasos adicionales previstos.
124
Promedio de transacciones mensuales para el período de seis meses desde septiembre de 2019 hasta febrero de
2020 (antes de COVID-19).
125
Promedio de transacciones mensuales para el período de tres meses desde marzo de 2020 hasta mayo de 2020
(cuarentenas por COVID-19).
126
Promedio de transacciones mensuales para el período de doce meses desde julio de 2020 hasta junio de 2021
(período posterior al confinamiento).
127
Al comparar el período de seis meses que va de septiembre de 2019 a febrero de 2020 (antes de la pandemia de
COVID-19) con el período de seis meses que va de enero de 2021 a junio de 2021 – el último semestre para el
FY2021, que pertenecen al período posterior al confinamiento; y el período de seis meses que va de julio de 2021
a diciembre de 2021 para el FY2022, que comprende el período de seis meses más reciente.
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(b) Respuesta federal e impacto en Puerto Rico y el ELA
Para mitigar el impacto económico de COVID-19, el Gobierno Federal emitió una serie de
proyectos de ley de estímulo de emergencia para disminuir la carga de las empresas y los
individuos en los Estados Unidos.
Proyecto de ley de emergencia 1. El 6 de marzo de 2020, el presidente Trump firmó un
proyecto de ley de gastos de $8.3 mil millones, denominado “Ley de Asignaciones Suplementarias
de Preparación y Respuesta al Coronavirus”, para financiar los esfuerzos de lucha contra la
pandemia.
Proyecto de ley de emergencia 2. El 18 de marzo de 2020, el presidente Trump firmó un
proyecto de ley de estímulo con más de $100 mil millones de financiamiento, llamado “Ley de
Respuesta al Coronavirus Familias Primero”.
Proyectos de ley de emergencia 3 y 3.5. El 27 de marzo de 2020, el presidente Trump firmó
el proyecto de ley de estímulo de $2.2 billones, conocido como la Ley CARES. La Ley CARES
se subdividió en dos divisiones, la División A titulada “Mantener a los trabajadores pagados y
empleados, mejoras en el sistema de atención sanitaria y estabilización económica”
(aproximadamente $1.9 billones), y la División B titulada “Asignaciones de emergencia para la
respuesta sanitaria al coronavirus y operaciones de la agencia” (aproximadamente $350 mil
millones). El 24 de abril de 2020, el presidente Trump firmó una ampliación de la Ley CARES,
conocida como “Programa de Protección de Pago de Nómina y Ley de Mejora de la Atención
Médica” (la “PPPHCEA”, por sus siglas en inglés) para proporcionar fondos adicionales para
testeos, hospitales e instalaciones de atención médica, y los préstamos PPP de la SBA.
El Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 128 incluye una estimación de la porción de
estos fondos federales que se asignarán a Puerto Rico, basándose en una combinación de fuentes
directas del gobierno federal y anuncios de las agencias, y, en algunos casos, basándose en una
analogía histórica (por ej., la Ley de Recuperación y Reinversión de Estados Unidos de 2009). El
Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022 129 estima que Puerto Rico recibiría $18 mil millones de
los $2.9 billones de estímulo federal aprobados hasta la fecha por medio de los proyectos de ley 1
a 3.5.
Proyecto de ley de emergencia 4. El 27 de diciembre de 2020, el presidente Trump firmó
la Ley de Asignaciones Consolidadas, 2021, que combina $900 mil millones de ayuda de estímulo
para la pandemia de COVID-19 en los Estados Unidos con un proyecto de ley de gastos generales
de $1.4 billones para el año fiscal federal 2021. Las disposiciones de ayuda de estímulo estaban
contenidas en dos divisiones, la División M, titulada “Ley de Asignaciones Suplementarias en
Respuesta y Alivio al Coronavirus, 2021”, y la División N, titulada “Respuesta y Alivio
Adicionales al Coronavirus”.
128
Plan Fiscal Certificado del ELA de 2022,
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129
Ibidem
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La Ley de Asignaciones Consolidadas también prorrogó el plazo en el que los estados
podían gastar los $350 mil millones de los Fondos de Ayuda para el Coronavirus (CRF, por sus
siglas en inglés) (creados por la Ley CARES) del 30 de diciembre de 2020 al 31 de diciembre de
2021.
De los aproximadamente $900 mil millones de ayuda de estímulo de la Ley de
Asignaciones Consolidadas, se estima que Puerto Rico recibirá $7.3 mil millones, y la mayor parte
de esos fondos se destinarán a particulares y empresas.
Proyecto de ley de emergencia 5. El 11 de marzo de 2021, el presidente Biden firmó la
Ley de Plan de Rescate Estadounidense de 2021. Este proyecto de ley prevé $1.9 billones en
financiamiento, cambios de programas y políticas fiscales orientados a mitigar los continuos
efectos de la pandemia. Los principales componentes de esta Ley incluyen una tercera ronda de
Pagos de Impacto Económico de hasta $1,400 por contribuyente elegible, la ampliación de las
desgravaciones fiscales por hijo y crédito tributario por ingreso del trabajo para los
puertorriqueños, la ampliación del seguro de desempleo y $350 mil millones en fondos de
emergencia para los gobiernos estatales, locales, territoriales y tribales. Otros programas
significativos incluyen $122.7 mil millones para la educación primaria y secundaria, $47.8 mil
millones para pruebas de la COVID-19, $24 mil millones para estabilización del cuidado infantil,
$21.6 mil millones para asistencia de emergencia al alquiler, $15 mil millones para financiamiento
vinculado a vacunas y $28.6 mil millones para el Fondo de Revitalización de Restaurantes.
De los $1.9 billones que desembolsará el Ley de Plan de Rescate Estadounidense, se estima
que a Puerto Rico le corresponderán $17.5 mil millones.
Beneficio obtenido por la ACT de los proyectos de ley federales de emergencia. Con
respecto a los cinco (5) proyectos de ley federales de emergencia mencionados, la ACT se ha
beneficiado de los créditos de emergencia de la FTA y la FHWA. Más específicamente, dentro del
Proyecto de Ley de Emergencia 4, la FHWA asignó un monto de aproximadamente $35 millones
al Programa de Carreteras de Puerto Rico.
(c) Respuestas aprobadas por la Junta de Supervisión por parte del ELA.
Además de las respuestas emitidas por el Gobierno Federal, la Junta de Supervisión aprobó
una serie de medidas de emergencia, así como órdenes ejecutivas y acciones gubernamentales
emitidas por la gobernadora Vázquez, para aminorar el impacto de COVID-19 en su economía,
empresas y ciudadanos.
Fondo de Reserva de Emergencia. El 5 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión puso a
disposición una cantidad inicial de $5 millones del Fondo de Reserva de Emergencia para la
prevención y preparación frente a la COVID-19.
El 13 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión autorizó la utilización de Fondos de
Reserva de Emergencia adicionales según lo necesite el Gobierno de Puerto Rico. Se autorizó el
uso de aproximadamente $160 millones para los gastos de emergencia del ELA relacionados con
la pandemia de COVID-19, incluyendo la preparación y detección, la sensibilización de la
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población y la mejora de la capacidad del sector de la salud pública. Este fondo de Reserva de
Emergencia se estableció en el Plan Fiscal Certificado del ELA de 2021.
Al 10 de enero de 2022, se han gastado $70 millones en relación con COVID-19.
Paquete de Apoyo de Medidas de Emergencia. El 23 de marzo de 2020, la Junta de
Supervisión concedió un apoyo presupuestario urgente en forma de un Paquete de Apoyo de
Medidas de Emergencia, autorizando al Gobierno de Puerto Rico a utilizar $787 millones para
enfrentar la emergencia por COVID-19. Este paquete incluye:
• $6 millones asignados a la ACT en relación con la pérdida de ingresos debida a la moratoria
de los peajes; de esta asignación se han recibido $600,000;
• $237 millones en bonificaciones únicas para enfermeras públicas y privadas, técnicos, personal
de servicios médicos de emergencia, oficiales correccionales y otro personal en primera línea
de la lucha contra el COVID-19;
• $50 millones para inversiones en hospitales y seguridad pública, con el fin de reponer los
suministros médicos e invertir en equipos durante un período de al menos dos meses;
• $160 millones en concepto de pago directo por única vez a los trabajadores autónomos y
pequeñas empresas cuyos ingresos se han visto afectados por la suspensión de su trabajo e
ingresos;
• $240 millones para que el Departamento de Educación apoye y permita el aprendizaje en línea
mientras las escuelas están cerradas, para comprar tabletas para cada estudiante y docente, y
proporcionar software y formación a los docentes y estudiantes; y
• $100 millones para los municipios, para proporcionar apoyo por la pérdida de ingresos como
resultado de las medidas de emergencia aplicadas para luchar contra COVID-19.
Al 28 de enero de 2022 se habían desembolsado $662 millones.
Órdenes ejecutivas y acciones gubernamentales. Desde marzo de 2020, la Gobernadora
ha emitido una serie de órdenes ejecutivas en respuesta a la pandemia de COVID-19. Las órdenes
ejecutivas han incluido la declaración del estado de emergencia, la activación de la Unidad Médica
de la Guardia Nacional, el establecimiento y la prórroga del toque de queda, la compra de
emergencia de equipos de protección personal, la cuarentena obligatoria de 14 días para los
viajeros y otras restricciones de viaje, y el cierre de negocios y otras medidas de confinamiento.
Las órdenes ejecutivas relativas a las restricciones de viaje, el cierre de negocios, los toques de
queda y otras medidas de confinamiento han tenido un impacto negativo importante en la actividad
económica de Puerto Rico.
(d) Otras medidas de estímulo y reparación del Gobierno
El 14 de abril de 2020, la gobernadora Vázquez convirtió en ley las Resoluciones Conjuntas
26-2020 y 27-2020, que exigen a los acreedores financieros de Puerto Rico establecer una
moratoria voluntaria en los pagos a los préstamos personales, préstamos de automóviles, préstamos
hipotecarios y tarjetas de crédito (de uso personal, familiar o doméstico) correspondientes a los
meses de marzo a agosto de 2020. Tras la aprobación, la fecha de finalización del préstamo se
prorrogará por un periodo igual al número de pagos no efectuados. El deudor podrá solicitar que
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el importe adeudado por los pagos no efectuados se distribuya entre los pagos restantes adeudados
en virtud del préstamo.
El 16 de abril de 2020, la gobernadora Vázquez promulgó la Ley Núm. 40-2020, que
enmienda varias disposiciones importantes del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011,
entre otras leyes especiales, como parte de las medidas tomadas para proporcionar reparación
durante la pandemia de COVID-19 en curso.
El 26 de abril de 2020, la Junta de Supervisión proporcionó al ELA recomendaciones sobre
las formas de utilizar los fondos recibidos en el marco del CRF creado en virtud de la Ley CARES,
sugiriendo que los $2.2 mil millones se utilicen en las siguientes áreas:
• Sistema de seguimiento y evaluación: aumentar significativamente el suministro de kits de
pruebas COVID-19 y adquirir redes de alta tecnología para el seguimiento de la infección;
• Infraestructura de los servicios de salud: poner en marcha un plan de almacenamiento y
distribución para administrar el inventario, y racionar los suministros y equipos como el equipo
de protección personal, los respiradores y las pruebas de detección de virus;
• Aprendizaje a distancia y resultados de los estudiantes: potenciar el aprendizaje a distancia para
recuperar el aprendizaje perdido, y prepararse para una posible reaparición de COVID-19;
• Pequeñas empresas: formación y asesoramiento para ayudar a encarar la nueva realidad
económica;
• Desempleados de larga duración: invertir en el fortalecimiento del desarrollo laboral; y
• Reembolso al ELA: una parte de los $500 millones de fondos incrementales que forman parte
del Paquete de Apoyo de Medidas de Emergencia de $787 millones pueden ser gastos
reembolsables en virtud de la Ley CARES.
El 15 de mayo de 2020, la gobernadora Vázquez Garced emitió la Orden Ejecutiva 2020-
040, adoptando un plan de gastos para los $2.2 mil millones que Puerto Rico está recibiendo a
través del CRF creado bajo la Ley CARES. Esta orden proporcionaría $990 millones a las
entidades públicas y unos $811 millones al sector privado. Además, el Gobierno mantendría $440
millones en un fondo de reserva que se utilizaría en función de las necesidades futuras de Puerto
Rico y del estado de la emergencia sanitaria por COVID-19.
El 3 de agosto de 2021, el gobernador Pierluisi dio a conocer su plan de gastos para los
$2.47 mil millones que Puerto Rico recibió a través del Fondo de Recuperación Fiscal Estatal y
Local creado bajo el ARP. Al 10 de mayo de 2022, el gasto se asignó a las siguientes categorías:
desarrollo económico ($141 millones), calidad de vida ($819 millones), excelencia gubernamental
($504 millones), otros programas ($141 millones), financiamiento de la fase 2 ($67 millones) y se
reservaron $573 para futuros proyectos y $225 millones para gastos administrativos. Además, al
10 de mayo de 2022, se han desembolsado aproximadamente $824 millones.
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C. Proceso de reclamaciones y fecha límite
1. Listas de la sección 924/925
La sección 924 del Código de Quiebras exige que los deudores presenten una lista de
acreedores. La sección 925 del Código de Quiebras establece que “[la] evidencia de reclamaciones
se tendrá por presentada” para aquellas reclamaciones incluidas en la lista de acreedores prevista
en la sección 924 del Código de Quiebras, excepto por reclamaciones “enumeradas como
litigiosas, contingentes o no liquidadas”. 11 U.S.C. § 925. 130
2. Resoluciones sobre fecha límite
Conforme a la Orden que (A) establece fechas límite y procedimientos para presentar
evidencias de reclamaciones y (B) aprueba la forma y el modo para su notificación [ECF Núm.
2521] (la “Orden sobre Fecha Límite Inicial”) y la Orden que (A) prorroga las fechas límite para
presentar evidencias de reclamaciones y (B) aprueba la forma y el modo para su notificación
[ECF Núm. 3160] (junto con la Orden sobre la Fecha Límite Inicial, las “Órdenes sobre Fecha
Límite”), el Tribunal de Título III estableció las siguientes fechas límite para presentar evidencias
de reclamaciones en los Casos de Título III para la ACT:
• el 29 de junio 2018 a las 4:00 p.m., Hora Estándar del Atlántico, como fecha límite
general para presentar todas las evidencias de reclamaciones (la “Fecha Límite
General”), salvo por lo indicado más adelante;
• la Fecha Límite General o (b) las 4:00 p.m., Hora Estándar del Atlántico, en la fecha
que caiga el primer día hábil treinta y cinco (35) días después de la fecha de registro de
la orden aplicable que rechaza un contrato a ejecutarse o un arrendamiento no vencido
como fecha límite para presentar Reclamaciones emergentes del rechazo de dicho
contrato a ejecutarse o arrendamiento no vencido, lo que ocurra más tarde;
• la Fecha Límite General o (b) las 4:00 p.m., Hora Estándar del Atlántico, en la fecha
que caiga a los treinta y cinco (35) días de la fecha de notificación al reclamante de
enmienda de la Lista de Acreedores como fecha límite para presentar Reclamaciones
relacionadas con dicha enmienda a la Lista de Acreedores, lo que ocurra más tarde.
Las Órdenes sobre Fecha Límite autorizaron a las siguientes partes a presentar evidencias
de reclamaciones globales en nombre de los siguientes interesados:
• Los fideicomisarios nombrados en la escritura, agentes fiscales, o cualquier otro agente
similar o sus personas designadas (individualmente, un “Representante de Bonos”) de
cada una de las respectivas series de bonos emitidos por un deudor o no deudor (en
tanto exista dicho Representante de Bonos) podrán presentar evidencias de
reclamaciones contra el deudor pertinente en nombre propio y en el de todos los
tenedores de reclamaciones de bonos de la respectiva serie surgidas en virtud de los
130
Véase Notificación de presentación de la lista de acreedores de la Autoridad de Carreteras y Transportación de
Puerto Rico [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 2163].
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respectivos contratos de fideicomiso, resoluciones o documento similar relacionado
con los bonos;
• Cada sindicato puede presentar evidencias de reclamaciones en nombre de sus
respectivos afiliados contra el Deudor de todas las obligaciones en virtud de sus
respectivos Contratos de Negociación Colectiva o leyes aplicables; y
• Cada agente en virtud de un acuerdo de crédito podrá presentar evidencias de
reclamaciones aparte (cada una de ellas, una "Evidencia de Reclamación del Contrato
de Crédito") contra el Deudor pertinente en nombre propio y en el de todos los
acreedores en virtud de ese contrato de crédito.
3. Procedimientos alternativos de resolución de disputas
El 5 de junio de 2019, la ACT y sus deudores afiliados (los "Deudores") presentaron la
Moción para el registro de una orden (A) que autorice procedimientos de resolución alternativa
de disputas, (B) apruebe los formularios de notificación adicionales, (C) apruebe el envío de
correspondencia propuesto, y (D) otorgue la reparación relacionada [ECF Núm. 7224], para
obtener una orden que establece un procedimiento de resolución alternativa de disputas
(“Procedimientos RAD”) para resolver determinadas reclamaciones generales sin garantía, lo que
incluye reclamaciones no liquidadas, formuladas contra la ACT (así como también otros Deudores
de Título III), y aprobar un envío de correspondencia propuesto a los acreedores cuyas
reclamaciones no brindaron suficiente información como para permitir que los Deudores concilien
sus reclamaciones.
Para el 13 de agosto de 2019, el Tribunal de Título III aprobó el envío propuesto, y
suspendió la consideración de los Procedimientos RAD y las formas de notificación supeditadas a
la presentación de procedimientos propuestos y revisados y las formas de notificación compatibles
con las directrices proporcionadas por el Tribunal de Título III [ECF Núm. 8453].
El 7 de enero de 2020, los Deudores presentaron su Moción enmendada para el registro
de una orden (A) que autorice procedimientos de resolución alternativa de disputas, (B) apruebe
los formularios de notificación adicionales, (C) apruebe el envío de correspondencia propuesto,
y (D) otorgue la reparación relacionada [ECF Núm. 9718] (la “Moción RAD enmendada”).
El 1 de abril de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que autoriza los
procedimientos RAD enmendados (los “¨Procedimientos RAD Enmendados”) y aprueba formas
adicionales de notificación [ECF Núm. 12576], que permitirían que el ELA, ACT, AEE, y AEP, a
través de la Junta de Supervisión, y/o el Tribunal de Título III identifiquen cuáles son las
reclamaciones que se resolverán a través de la RAD. Los procedimientos RAD enmendados
establecen un proceso para que los Deudores y los reclamantes intenten resolver cuál es el monto
de la reclamación a través de un intercambio de ofertas y contraofertas y, si no llegan a una
resolución, un procedimiento simplificado de mediación. Si la reclamación continúa sin resolverse
luego de estos procesos, los Procedimientos RAD Enmendados establecen además que el
reclamante elija si desea resolver la reclamación utilizando uno de estos tres métodos: (1) litigio
ante los tribunales del ELA (sujeto a ciertas restricciones); (2) arbitraje vinculante; o (3) litigio
ante el Tribunal de Título III.
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El 29 de diciembre de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que modificaba los
procedimientos RAD [ECF Núm. 15505]. Hasta la fecha, ACT y sus deudores afiliados han
presentado veintiún notificaciones de transferencia, transfiriendo aproximadamente 946
reclamaciones a los procedimientos RAD.
4. Conciliación de Reclamación de Gastos Administrativos
El 8 de octubre de 2019, los Deudores presentaron su Moción para el registro de una orden
que (A) autorice la conciliación administrativa de ciertas reclamaciones, (B) apruebe los
formularios de notificación adicionales, (C) apruebe el envío de correspondencia propuesto, y (D)
otorgue la reparación relacionada [ECF Núm. 8827] (la “Moción ACR”). La Moción ACR
Enmendada solicita la aprobación de los procedimientos de ACR (los “¨Procedimientos ACR
Enmendados”) que permitirían que el ELA, ACT, AEE, y AEP, a través de la Junta de Supervisión,
y/o el Tribunal de Título III determinen cuáles son las reclamaciones que se resolverán a través de
ACR. Los Procedimientos ACR establecen un proceso para que el Tribunal de Título III permita
determinados tipos de reclamaciones que son administrativas por naturaleza (entre ellos,
reclamaciones de reembolso de impuestos, reclamaciones relacionadas con querellas sindicales,
reclamaciones de empleados públicos y reclamaciones de pensión) que serán resueltas mediante
los procesos administrativos existentes del ELA.
En la vista general del 30 de octubre de 2019, el Tribunal de Título III aprobó
provisoriamente la Moción ACR, supeditada a la presentación de los procedimientos ACR
revisados propuestos. El 12 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que
aprueba la propuesta de orden revisada [ECF Núm. 12274]. Hasta la fecha, los Deudores han
presentado veintitrés notificaciones de transferencia, transfiriendo 44,704 reclamaciones a los
procedimientos de ACR, de las cuales 26,000 ya se han marcado como resueltas.
Como se establece en la Orden de ACR, todas las reclamaciones transferidas a ACR serán
designadas como “Sujetas a Conciliación Administrativa” en el registro de reclamaciones de Título
III. Las reclamaciones que se transfieran a ACR no tendrán derecho a votar sobre el Plan, pero se
pagarán en su totalidad en el curso ordinario, conforme a los términos de la Orden de ACR.
5. Objeciones significativas a reclamaciones presentadas hasta la fecha
A la fecha de esta Declaración de Divulgación, se han presentado aproximadamente 2,276
evidencias de reclamaciones en el Caso de Título III contra la ACT, por un total aproximado de
$83 mil millones en pasivos declarados más montos por liquidar. De acuerdo con los términos de
las Órdenes sobre Fecha Límite, el Deudor considera que posiblemente muchas de estas
reclamaciones no necesitaban haberse presentado en absoluto, o tienen algún otro defecto, como
haber sido enmendadas subsecuentemente o que sean duplicaciones de otras evidencias de
reclamaciones, incluyendo las evidencias de reclamaciones presentadas contra el Deudor en
nombre de determinados tenedores de bonos.
Conforme a la Orden que (A) aprueba los procedimientos de objeción general limitada,
(B) suprime el requisito de la Regla de Quiebras 3007(e)(6), y (c) otorga la reparación
relacionada [ECF Núm. 4230, 4230-1] (los “Procedimientos de Objeción Inicial”), y la Orden que
(A) aprueba los procedimientos de la objeción general enmendada, (B) suprime el requisito de la
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Regla de Quiebras 3007(e)(6), (C), aprueba los formularios de notificación adicionales, y (D)
otorga la reparación relacionada [ECF Núm. 7440], el ELA, ACT, SRE y COFINA, a través de
la Junta de Supervisión han presentado 427 objeciones generales y más de 35 objeciones
individuales a las reclamaciones. Estas objeciones generales buscaban rechazar, modificar o
reclasificar ciertas reclamaciones sobre la base de que carecían de información suficiente como
para permitir que la Junta de Supervisión conciliara la reclamación, estaban formuladas contra el
deudor incorrecto, habían sido enmendadas subsecuentemente, eran duplicaciones de otras
evidencias de reclamaciones, o de otra manera declaraban montos por los cuales la entidad del
deudor declarado no era responsable. Hasta la fecha, más de 1,225 reclamaciones contra la ACT
han sido eliminadas, retiradas o resueltas, o se han registrado por error.
También se presentaron procesos contenciosos y objeciones significativas a reclamaciones
a algunas reclamaciones de tenedores de bonos, que se describen en las Secciones V.F.1 de esta
Declaración de Divulgación.
D. Rechazo o aceptación de arrendamientos no vencidos de bienes inmuebles no
residenciales
La ACT es parte en cientos de arrendamientos de bienes inmuebles no residenciales (los
"Arrendamientos de Bienes Inmuebles") para apoyar sus operaciones. La decisión de aceptar o
rechazar los Arrendamientos de Bienes Inmuebles implica la consideración de varios factores, no
todos los cuales se pueden abordar de manera expedita. El 21 de julio de 2017, la ACT, junto con
sus deudores afiliados de Título III, presentó una moción que solicita la aprobación de una prórroga
temporal para aceptar o rechazar cualquier Arrendamiento no vencido de Bienes Inmuebles
conforme a la sección 365(d)(4) del Código de Quiebras (la “Fecha límite 365(d)(4)”), que es
aplicable a estos casos en virtud de la sección 301(a) de PROMESA [ECF Núm. 705]. El 10 de
agosto de 2017, el Tribunal de Título III dictó una orden que prorroga la fecha límite 365(d)(4) de
la ACT hasta el 18 de diciembre de 2017 [ECF Núm. 994]. Además, el 15 de noviembre de 2017,
el Tribunal de Título III dictó una orden que prorrogaba la Fecha Límite 365(d)(4) de la ACT para
asumir o rechazar cualquiera de los Arrendamientos de Bienes Inmuebles en los que es arrendatario
y la AEP es el arrendador (los “Arrendamientos de AEP”) hasta el 17 de abril de 2018 [ECF Núm.
1800].
La ACT solicitó nuevas prórrogas de la Fecha Límite 365(d)(4) con el consentimiento de
los arrendadores conforme a la Sección 365(d)(4)(B)(ii) del Código de Quiebras. Para ello, la ACT,
junto con sus deudores afiliados de Título III, dividió sus solicitudes de prórroga de fechas límite
en (i) Arrendamientos de AEP y (ii) arrendamientos con otras entidades como arrendadoras.
i) Arrendamientos de la AEP. El 13 de febrero de 2018, la ACT, junto con sus
deudores afiliados de Título III, solicitó extender la Fecha Límite 365(d)(4) para
los Arrendamientos de la AEP hasta el 25 de septiembre de 2018 inclusive, con el
consentimiento de la AEP [ECF Núm. 2494]. El 28 de febrero de 2019, QTCB
Noteholder Group presentó la Reserva de derechos de QTCB Noteholder Group
para una moción para el registro de una tercera orden para prorrogar el plazo
para aceptar o rechazar arrendamientos no vencidos de Bienes Inmuebles no
residenciales conforme a la Sección 365(d)(4) del Código de Quiebras [ECF Núm.
2602]. Después de una vista, se concedió una orden revisada que prorroga la Fecha
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Límite 365(d)(4) para Arrendamientos de AEP hasta el 27 de julio de 2018
inclusive, y que preserva expresamente los derechos de los tenedores de bonos.131
De allí en adelante, la ACT, junto con sus deudores de Título III, con el
consentimiento de la AEP, ha seguido prorrogando la Fecha Límite 365(d)(4) para
Arrendamientos de AEP. La Fecha Límite 365(d)(4) actual de la ACT para
Arrendamientos de AEP es el 31 de julio de 2020 [ECF Núm. 20017].
ii) Arrendamientos con otras entidades. El 11 de diciembre de 2017, la ACT solicitó
prorrogar la Fecha Límite 365(d)(4) para arrendamientos con otras entidades hasta
(i) el 1 de enero de 2019; (ii) la fecha de expiración o vencimiento de dichos
arrendamientos conforme a sus propios términos, o (iii) la fecha en la que un plan
de ajuste es ratificado por la ACT, lo que ocurra primero [Caso Núm.17-03567-
LTS, ECF Núm. 350]. A pesar de ponerse en contacto con cada arrendador, era
improbable que la ACT pudiera recibir el consentimiento afirmativo de cada
arrendador como una consecuencia directa de la destrucción generalizada y los
cortes masivos de energía en la Isla de Puerto Rico luego del huracán María, lo que
ha hecho que sea extremadamente difícil que las partes se comuniquen entre sí. A
su vez, la ACT y sus asesores no han podido obtener el consentimiento escrito de
todos los propietarios para conceder la prórroga solicitada para que la ACT acepte
o rechace el Arrendamiento de Bienes Inmuebles. En consecuencia, la ACT solicitó
prorrogar la Fecha Límite 365(d)(4) para los arrendamientos con otras entidades
que o bien brindaron su consentimiento afirmativo o que no rechazaron
expresamente dicho consentimiento. El 19 de diciembre de 2017, el Tribunal de
Título III dictó una orden por la que se prorrogaba la Fecha Límite 365(d)(4) de la
ACT para arrendamientos con otras entidades hasta (i) el 1 de enero de 2019; (ii)
la fecha de expiración o vencimiento de dichos arrendamientos conforme a sus
propios términos, o (iii) la fecha en la que un plan de ajuste es confirmado por la
ACT [Caso Núm.17-03567-LTS, ECF Núm. 357]. Se preservaron los derechos de
las partes cuyo consentimiento se consideró “presunto” porque el consentimiento
no se denegó expresamente [Caso Núm. 17-03567-LTS, ECF Núm. 357]. Ninguna
de las partes negó explícitamente su consentimiento.
El Tribunal de Título III prorrogó la Fecha Límite 365(d)(4) de la ACT para los
arrendamientos con otras entidades en varias ocasiones. Véase ECF Núm. 4549, 4977, 5936, 9670,
15574 y 19718. La fecha límite 365(d)(4) actual para la ACT para los arrendamientos con otras
entidades es (i) el 1 de enero de 2023; (ii) la fecha de expiración o vencimiento de dichos
131
“Excepto por lo expresamente establecido en esta Orden, nada de lo dispuesto en la Moción o en esta Orden (a)
menoscabará o modificará los derechos y las reclamaciones de AEP en virtud de o relacionados con los
Arrendamientos de AEP conforme a PROMESA o una ley aplicable; ni (b) menoscabará o modificará los derechos
y las reclamaciones de cualquier tenedor de bonos emitidos por AEP, ya sea directamente o como terceros
beneficiarios, en virtud de o relacionado con los Arrendamientos de AEP conforme a PROMESA o una ley
aplicable”. Orden que concede la moción para el registro de una tercera orden que prorroga el plazo para aceptar
o rechazar arrendamientos no vencidos de Bienes Inmuebles No Residenciales según los cuales la Autoridad de
Edificios Públicos de Puerto Rico es la Arrendadora conforme a la Sección 365(d)(4) del Código de Quiebras [ECF
Núm. 2689].
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arrendamientos conforme a sus propios términos, o (iii) la fecha en la que un plan de ajuste es
confirmado por la ACT, lo que ocurra primero [ECF Núm. 19718].
E. Aspectos de la paralización de Título III
1. Generalidades
En el inicio de un caso de Título III, la Sección 362(a) del Código de Quiebras, que es
aplicable conforme a la Sección 301(a) de PROMESA, contempla una paralización automática de
ciertas acciones por parte de terceros no deudores (la “Paralización de Título III”). El 29 de junio
de 2017, el Tribunal de Título III confirmó la aplicabilidad de la Sección 362(a) del Código de
Quiebras al Caso de Título III de la ACT conforme a la Orden de acuerdo con la Sección 301(a)
de PROMESA y a las Secciones 105(a), 362(a), 365 y 922 del Código de Quiebras que confirma
(I) la aplicación de la paralización automática a los funcionarios, agentes y representantes del
Gobierno, (II) la paralización de juicios anteriores a la petición y (III) la aplicación de
protecciones del contrato [Caso Núm.17-bk-3283, ECF Núm. 543]. Desde la Fecha de Petición de
la ACT, la ACT ha tomado medidas para preservar el importante "período de respiro" que
proporciona la Paralización de Título III, abordar su condición financiera y desarrollar un plan de
ajuste de manera expedita.
2. Protocolo de levantamiento de la paralización
Para reducir la carga que pesa sobre el Tribunal de Título III, y para abordar eficientemente
las peticiones de reparación de la Paralización de Título III en estos Casos de Título III sin
precedentes, el Deudor desarrolló un protocolo por el cual las partes pueden solicitar reparación
de la Paralización de Título III , y por el cual el Deudor puede resolver dichas peticiones de manera
consensuada. El 17 de agosto de 2017, el Tribunal de Título III dictó una orden que implementa
un protocolo para presentar mociones de reparación de la Paralización de Título III [Caso Núm.17-
bk-3283, ECF Núm. 1065-1] (el “Protocolo de Levantamiento de la Paralización”). Conforme al
Protocolo de Levantamiento de la Paralización, un solicitante debe (a) enviar una notificación al
abogado, a la Junta de Supervisión y a AAFAF para notificarles la intención del solicitante de
solicitar reparación de la Paralización de Título III al menos quince (15) días hábiles antes de
presentar una moción que solicite dicha reparación, y (b) reunirse y consultar con el Deudor
durante dicho período de 15 días. El 24 de octubre de 2017, se enmendó el Protocolo de
Levantamiento de la Paralización (a) para permitir que el Deudor (i) suscriba estipulaciones que
modifiquen o levanten la Paralización de Título III sin otra orden del Tribunal de Título III, y (ii)
a su criterio, modificar o levantar la Paralización de Título III con respecto a cualquier acción civil
de curso ordinario anterior a la petición contra un deudor sin la presentación de una notificación u
orden del Tribunal de Título III, y (b) exigir que el Deudor presente una moción general para
levantar la paralización cada sesenta (60) días, identificando cada modificación a la Paralización
de Título III acordada por el Deudor durante el período pertinente y solicitando la aprobación
retroactiva del Tribunal de dichas modificaciones a la fecha de modificación pertinente [Caso
Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 1512-1].
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3. Mociones generales de levantamiento de la paralización
Desde la implementación del Protocolo de Levantamiento de la Paralización, el ELA y sus
deudores afiliados, incluyendo la ACT, han presentado veintiséis (26) mociones generales de
levantamiento de la paralización, solicitando la aprobación retroactiva del Tribunal de las
modificaciones a la Paralización de Título III.
4. Aspectos significativos de la paralización
(a) Moción de levantamiento de la paralización de la ACT 132
El 23 de agosto de 2019, Assured y National presentaron una moción para (i) la exención
de la paralización automática para permitirles ejecutar la aplicación de los ingresos de peajes y
arbitrios supuestamente pignorados al pago de los bonos emitidos por la ACT, o, como alternativa,
(ii) la protección adecuada de sus supuestos intereses sobre los ingresos pignorados [Caso Núm.
17-bk-3283, ECF Núm. 8536; Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 633].
Assured y National alegaron que aseguraban los bonos emitidos por la ACT con la garantía
de los ingresos en concepto de peaje recaudados directamente por la ACT y los arbitrios
recaudados en nombre de la ACT por el ELA. Los solicitantes afirmaron que tenían un derecho de
retención preferencial sobre esos ingresos pignorados, que, según ellos, habían sido desviados
indebidamente de la ACT al ELA. Los solicitantes afirmaron que el Tribunal de Título III debería
haber levantado la paralización porque (i) los ingresos eran innecesarios para una reorganización
efectiva porque el ELA supuestamente carecía de participación patrimonial en ellos, y (ii) los
solicitantes supuestamente carecían de una protección adecuada en virtud de la Sección 362(d)(1)
del Código de Quiebras.
El 24 de julio de 2019, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Paralización (como se
define a continuación), 133 que suspendió la tramitación de la moción de levantamiento de la
paralización.
El 19 de diciembre de 2019, el Tribunal de Título III dictó una orden provisoria de manejo
de casos con respecto a ciertos temas relacionados con los bonos de ingresos [Caso Núm. 17-bk-
3283, ECF Núm. 9620] (la “CMO provisoria inicial de bonos de ingresos”), que exigía que toda
enmienda a la Moción de Levantamiento de la Paralización se debía presentar antes del 16 de enero
de 2020.
El 16 de enero de 2020, Assured, National, Ambac y FGIC (colectivamente, los
“Solicitantes”) presentaron una moción enmendada de levantamiento de la paralización [Caso
Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 10102; Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 673] (la “Moción de
levantamiento de la paralización de la ACT”), que además alegaba que el Tribunal de Título III
132
Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 10102; Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 673; Caso Núm. 20-1930 (1er Cir.).
133
Para obtener información adicional sobre la Orden de Paralización, véase la Sección V.H.1 de esta Declaración
de Divulgación.
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debía levantar la suspensión automática porque, de lo contrario, se violarían los derechos al debido
proceso de los Solicitantes.
El 31 de enero de 2020, el Tribunal de Título III dictó una Orden de Gestión de Casos
provisoria enmendada [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 678] sen la que se establecían las
fechas límite para los escritos de oposición y respuesta, limitados a las cuestiones de si los
Solicitantes (i) tenían legitimidad para presentar la Moción de Paralización de la ACT, y (ii) tenían
garantías u otros intereses de propiedad sobre los ingresos pertinentes. El 3 de febrero de 2020, la
Junta de Supervisión presentó una oposición a la Moción de Levantamiento de la Paralización de
la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 680]. El CANA y la AAFAF presentaron
acumulaciones parciales a la oposición de la Junta de Supervisión [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF
Núm. 682].
El 11 de febrero de 2020, las Partes de la ARD 134 presentaron una notificación que señala
que la ARD era una parte interesada y podía participar en la Moción de Levantamiento de la
Paralización de la ACT, o, como alternativa, una moción para permitir su intervención en la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 685].
El 19 de febrero de 2020, las partes firmaron una estipulación conjunta sobre la participación de
las Partes de la ARD en la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm.
17-bk-3567, ECF Núm. 698-1]. El 3 de marzo de 2020, la magistrada Dein dictó una orden en la
que aprobaba la estipulación conjunta y concedía parcialmente la moción de intervención de las
partes de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 721].
El 12 de febrero de 2020, los Solicitantes presentaron una moción de urgencia en la que se
pedía el aplazamiento de la vista preliminar sobre la Moción de Levantamiento de la Paralización
de la ACT hasta el 22 de abril de 2020 y la prórroga de la fecha límite para las respuestas en apoyo
hasta el 6 de abril de 2020 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 684]. Según los Solicitantes, este
aplazamiento solicitado era necesario para disponer de tiempo para la obtención de pruebas. El 14
de febrero de 2020, el Tribunal de Título III dictó una orden que concede la moción, aplaza la vista
preliminar hasta el 2 de abril de 2020, y permite que los Solicitantes obtuvieran ciertas pruebas
[Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 692].
El 24 de febrero de 2020, Ambac, Assured, National y FGIC presentaron una moción
conjunta para exigir la presentación de documentos en relación con la Moción de Levantamiento
de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 704]. Se presentaron todos los
escritos procesales para la moción [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 716; Caso Núm. 17-bk-
3283, ECF Núm. 11958]. El 5 de marzo de 2020, la magistrada Dein emitió una orden en la que
concedía parcialmente la moción conjunta para exigir la presentación de documentos de los
Solicitantes [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 723].
El 16 de marzo de 2020, las Partes de la ARD presentaron una respuesta inicial a la Moción
de Levantamiento de la Paralización de la ACT y a la objeción de la Junta de Supervisión a la
134
Cantor-Katz Collateral Monitor LLC, monitor de la Autoridad de Recuperación de Deuda (“ARD”) del Banco
Gubernamental de Fomento para Puerto Rico y AmeriNational Community Services LLC, administrador de los
bonos de la ARD del BGF emitidos conforme a una modificación calificada del BGF se denominan colectivamente,
las “Partes de la ARD”.
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Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 741].
El 23 de marzo de 2020, los Solicitantes presentaron una respuesta y una reserva de derechos [Caso
Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 748]. Además, el 23 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión
presentó una contestación a la respuesta inicial de las Partes de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3567,
ECF Núm. 749], y el CANA presentó una acumulación limitada a la contestación de la Junta de
Supervisión [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 749].
El 30 de abril de 2020, los Solicitantes presentaron su respuesta en apoyo de la Moción de
Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 777]. Además,
el 30 de abril de 2020, las Partes de la ARD presentaron una respuesta en apoyo de su respuesta
inicial a la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF
Núm. 779]. El 18 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión presentó una tríplica en oposición a la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 807].
El 26 de mayo de 2020, los Solicitantes y las Partes de la ARD presentaron sus respuestas
respectivas a la tríplica de la Junta de Supervisión [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 819, 821].
El 2 de julio de 2020, el Tribunal de Título III emitió su Opinión y Orden en relación con
la Vista Preliminar sobre la Moción de Assured Guaranty Corp., Assured Guaranty Municipal
Corp., Ambac Assurance Corporation, National Public Finance Guarantee Corporation y
Financial Guaranty Insurance Company de Anulación de la Paralización Automática o, en su
defecto, Protección Adecuada (Núm. de expediente 10102) [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm.
853] (el “Dictamen y Orden de la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT”), que
sostiene que los Solicitantes no habían hecho la presentación preliminar necesaria para permitir
que la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT procediera a una vista final en la
medida en que la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT solicita la anulación de
la paralización o protección adecuada con respecto a gravámenes u otras participaciones
patrimoniales en los ingresos que no sean los que han depositado en los Fondos de la Resolución
(definidos en el presente, como ciertos fondos especiales con subcuentas enumeradas creadas por
la Sección 401 de cada una de las Resoluciones de Bonos). El Tribunal de Título III denegó la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT en la medida en que solicita una anulación
de la paralización o la protección adecuada con respecto a los gravámenes u otras participaciones
patrimoniales distintos de los que se han depositado en los Fondos de la Resolución. El Tribunal
de Título III también ordenó a las partes que se reunieran y deliberaran y, a más tardar el 9 de julio
de 2020, presentaran un informe conjunto sobre sus posiciones en cuanto a la naturaleza, el alcance
y la programación de los procedimientos posteriores que creían necesarios en relación con la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT, incluyendo cualquier procedimiento
relativo a la anulación de la paralización con respecto a la aseveración de los Solicitantes de las
reclamaciones no garantizadas. El Tribunal de Título III comunicó a las partes que, de no ser
necesario ningún otro procedimiento, el Tribunal de Título III dictaría una orden por la que se
daría por terminada la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT, tal y como se había
denegado por las razones expuestas en el Dictamen y Orden de Levantamiento de la Paralización
de la ACT.
El 20 de julio de 2020, los Solicitantes presentaron un escrito complementario en el que
argumentaban que existía una causa para levantar la paralización a pesar de la decisión del Tribunal
de Título III sobre sus gravámenes u otras participaciones patrimoniales aseverados [Caso Núm.
17-bk-3567, ECF Núm. 880]. El 30 de julio de 2020, la Junta de Supervisión y AAFAF presentaron
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una respuesta complementaria [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 898], y el CANA presentó una
acumulación limitada [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 899]. Los Solicitantes presentaron una
respuesta complementaria el 5 de agosto de 2020 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 907].
El 9 de septiembre de 2020, el Tribunal de Título III emitió su Dictamen y Orden de
Memorando denegando las Mociones de Anulación de la Paralización sobre Bonos de Ingresos
de la ACT y la AFI [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 921] (el “Dictamen de Memorando”),
que deniega la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT. El Tribunal de Título III
determinó que: (i) los Solicitantes no habían demostrado que la Sección 305 de PROMESA creara
algún impedimento del debido proceso que proporcionara "causa" para el levantamiento de la
paralización automática; (ii) no existía causa para el levantamiento de la paralización en virtud de
la Sección 362(d)(1) del Código de Quiebras; y (iii) no existía causa para levantar la paralización
automática en virtud de los factores de Sonnax (En el caso Sonnax Industries, Inc., 907 F.2d 1280,
1285 (2do Cir. 1990)).
El 23 de septiembre de 2020, los Solicitantes presentaron una notificación de apelación del
Dictamen del Memorando del Tribunal de Título III [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 927],
que se caratuló como Caso Núm. 20-1930. El 28 de octubre de 2020, los Solicitantes (en calidad
de Apelantes) presentaron su escrito inicial donde argumentaron que la decisión del Tribunal de
Título III debía ser revocada porque (i) tenían un derecho de garantía contractual sobre los arbitrios
y los ingresos en concepto de peaje; (ii) la legislación de los arbitrios los convierten a ellos y a la
ACT, no al ELA, en propietarios consuetudinarios de los arbitrios; y (iii) las leyes de los arbitrios
imponen un gravamen legislativo sobre los arbitrios.
El 4 de diciembre de 2020, Cantor-Katz Collateral Monitor LLC presentó un escrito como
"Partes contrarias a la apelación", que afirma que no adoptaron una posición sobre lo que
describieron como la cuestión de la apelación (si los Solicitantes habían "demostrado una
reclamación aparentemente válida sobre los ingresos en concepto de arbitrio") y manifestaron que
se habían sumado a la presentación de escritos de la apelación para solicitar que cualquier decisión
"se redactara de una manera que preservara" los intereses reclamados por las Partes de la ARD.
El 7 de diciembre de 2020, la Junta de Supervisión presentó su escrito de contestación, con
el argumento de que el Tribunal de Título III no abusó de su poder discrecional al denegar la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT sobre la base de que el Tribunal de Título
III ya estaba resolviendo las reclamaciones de los Solicitantes sobre los méritos en la Acción de
Impugnación de Reclamaciones del ELA-ACT que se describe más adelante en la Sección II.F.3
de esta Declaración de Divulgación. El ELA sostuvo además que la decisión del Tribunal de Título
III debía ser confirmada porque, entre otras razones, (i) el lenguaje claro de las Resoluciones otorga
a los Solicitantes un derecho de garantía solo sobre el dinero depositado ante el Agente Fiscal, y
(ii) las leyes sobre arbitrios no otorgan a los Solicitantes la titularidad real de, o cualquier derecho
de propiedad sobre, los arbitrios.
Además, el 7 de diciembre de 2020, la AAFAF y el CANA presentaron acumulaciones
parciales al escrito de contestación de la Junta de Supervisión. El 21 de diciembre de 2020, los
Solicitantes presentaron su escrito de contestación. El 20 de enero de 2021, los Apelantes
presentaron una carta 28(j) en la que presentaban fundamentos adicionales en relación con la
decisión del Tribunal de Título III que concedía una presentación de pruebas limitada en relación
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con la moción de sentencia sumaria parcial de la Junta de Supervisión en la Acción de Impugnación
de Reclamaciones del ELA-ACT. El 22 de enero de 2021, la Junta de Supervisión presentó una
contestación a la carta 28(j) de los Solicitantes. Los alegatos orales se atendieron el 4 de febrero
de 2021. El 3 de marzo de 2021, el Primer Circuito emitió un dictamen combinado para el Caso
Núm. 20-1930 y en el Caso Núm. 20-1931, que confirma la denegación del Tribunal de Título III
de la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT. El Primer Circuito dictaminó que el
Tribunal de Título III no abusó de sus poderes discrecionales al rechazar el levantamiento de la
paralización automática y que levantar la paralización automática no serviría a los intereses de la
economía judicial y podría interferir en el procedimiento de quiebra. El 24 de marzo de 2021, el
Primer Circuito dictó su mandato.
El 11 de mayo de 2021, Assured, National y la Junta de Supervisión presentaron una
moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones relacionadas con los bonos emitidos por la ACT,
la ADCC y la AFI en espera de la confirmación de los planes de ajuste del ELA y la ACT,
incluyendo la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567,
ECF Núm. 1016]. El 18 de mayo de 2020, las Partes de la ARD presentaron una reserva de
derechos en relación con la moción conjunta [Caso Núm.17-bk-3567, ECF Núm. 1019]. Se
presentaron todos los escritos procesales para la moción [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1020,
1022, 1023]. El 3 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que concede la
moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones controvertidas y procesos contenciosos [Caso
Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1063].
El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Confirmación del ELA
[Caso Núm. 17-bk-03283, ECF Núm. 19813]. El párrafo 8 de la Orden de Confirmación del ELA
establece en parte que, en la Fecha de Entrada en Vigencia, en la medida en que existan, las
Mociones de Levantamiento de la Paralización (incluyendo la Moción de Levantamiento de la
Paralización de la ACT), serán desestimadas y/o denegadas sin derecho a nueva acción.
(b) Mociones de levantamiento de la paralización de las partes de la
ARD 135
El 25 de junio de 2019, las Partes de la ARD presentaron una moción de levantamiento de
la paralización automática para ejercer remedios contra las garantías reales de la ACT validadas
de la ARD, entre ellos impuestos a la gasolina, impuestos sobre el gas oil y el diésel oil, derechos
de licencia y de vehículos automotores, ingresos por peaje, impuestos a los productos derivados
del petróleo e impuestos a los cigarrillos [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 591]. Para garantizar
las obligaciones contraídas con la ARD en virtud de los bonos de la ARD del BGF, las partes de
la ARD alegaron que el BGF transfirió, entre otras cosas, sus activos de préstamos y bonos de la
ACT y las garantías reclamadas a la ARD.
Las Partes de la ARD argumentaron que (i) el supuesto agotamiento del ELA y la ACT de
las "garantías de la ACT" sin brindar una protección adecuada proporciona un motivo para levantar
la paralización, y (ii) el ELA y ACT carecen de participación patrimonial o participación en las
"garantías de la ACT", que son innecesarios para una reorganización efectiva.
135
Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 7643; Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 591, 998.
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En la alternativa, las Partes de la ARD solicitaron que el Tribunal de Título III le exija al
ELA y la ACT que brinden protección adecuada mediante el pago de interés actual en préstamos
y bonos de la ACT. Conforme a una estipulación entre las Partes de la ARD, AAFAF y la Junta
de Supervisión 136, ,el Tribunal de Título III ordenó que el calendario de presentaciones y vistas
con respecto a la moción se dividiera para considerar en primer lugar el problema de la
legitimación de las Partes de la ARD para obtener la reparación solicitada en la moción [Caso
Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 603].
El 15 de agosto de 2019, las Partes del Gobierno y las Partes de la ARD presentaron una
estipulación conjunta que sometió la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ARD a la
Orden de Paralización, como se describe a continuación en la Sección II.H.1 de esta Declaración
de Divulgación. El Tribunal de Título III aprobó la estipulación conjunta el 16 de agosto de 2019
[Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 632]. Como se describe con más detalle en la Sección II.H.2,
el Informe Provisional del Equipo de Mediación incluía un cronograma propuesto para el litigio
de la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ARD.
El 18 de diciembre de 2019, las Partes del Gobierno y las Partes de la ARD presentaron
una estipulación conjunta enmendada con respecto a la moción de levantamiento de la paralización
de las Partes de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 9615], que el Tribunal de Título III
aprobó mediante orden de fecha 19 de diciembre de 2019 [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
661]. Conforme a la estipulación conjunta enmendada y la orden, el calendario de presentaciones
y vistas con respecto a la opción de levantamiento de la paralización seguirá estando dividida para
determinar en primer lugar la legitimación de las Partes de la ARD para plantear la moción de
paralización.
El 19 de febrero de 2020, las partes presentaron otra estipulación conjunta enmendada en
la que se establecía que la Moción de Levantamiento de la Paralización de las Partes de la ARD se
suspendería hasta que el Tribunal de Título III se pronunciara sobre ciertas cuestiones prioritarias
de la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm.
698], estipulación conjunta que el Tribunal de Título III aprobó por orden de fecha 20 de febrero
de 2020 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 700]. Véase infra la Sección V.E.4(a). En relación
con esto, el 3 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que, entre otras cosas,
concedía a las Partes de la ARD el derecho a participar en la Moción de Levantamiento de la
Paralización de la ACT bajo ciertas condiciones [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 721]. Hay
más información disponible sobre la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT en la
Sección V.E.4.(a) de esta Declaración de Divulgación.
El 25 de septiembre de 2020, las Partes del Gobierno y las Partes de la ARD presentaron
otra estipulación conjunta enmendada que modificaba adicionalmente el calendario de
presentación de escritos para la Moción de Levantamiento de la Paralización de las Partes de la
ARD [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 930]. El 28 de septiembre de 2020, el Tribunal de Título
III emitió una orden que aprueba la estipulación conjunta enmendada [Caso Núm. 17-bk-3567,
ECF Núm. 931].
136
La Junta de Supervisión y la AAFAF se denominan colectivamente “Partes del Gobierno.”
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El 31 de marzo de 2021, las Partes de la ARD presentaron una moción enmendada de
levantamiento de la paralización (la “Moción Enmendada de Levantamiento de la Paralización de
la ACT”)[Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 998]. Todas las cuestiones relativas al fondo de la
Moción Enmendada de Levantamiento de la Paralización de la ARD se paralizaron hasta que se
resolviera la cuestión de la legitimación. El 21 de abril de 2021, las Partes del Gobierno presentaron
un escrito de objeción a la Moción Enmendada de Levantamiento de la Paralización con respecto
a las cuestión de la legitimación [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1009], y el CANA adhirió
a la objeción [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1010]. El 19 de mayo de 2021, las Partes de la
ARD presentaron una respuesta a la objeción de las Partes del Gobierno [Caso Núm. 17-bk-3567,
ECF Núm. 1021]. El 21 de julio de 2021, las Partes del Gobierno presentaron una respuesta en
respaldo de su objeción a la moción de las Partes de la ARD de levantamiento de la paralización
automática [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1046].
Los argumentos orales sobre la cuestión de la legitimación en relación con la Moción de
Levantamiento de la Paralización de las Partes de la ARD se presentaron en la vista general del 4
de agosto de 2021, después de la cual el Tribunal de Título III dictó una decisión oral que desestimó
en parte la objeción de las Partes del Gobierno y ordenó a las partes que presentaran un informe
de estado conjunto. La decisión oral del Tribunal de Título III se memorializó en una orden del 9
de agosto de 2021 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 1070]. En la orden, el Tribunal de Título
III desestimó la objeción de legitimación de las Partes del Gobierno en la medida en que se
relacionaba con el aspecto de protección adecuada de la Moción, y aplazó la consideración de la
objeción de legitimación en lo que respecta a la solicitud de reparación de la paralización
automática, a la espera de aclaraciones adicionales de la naturaleza y el alcance del levantamiento
de la paralización solicitada. El Tribunal de Título III ordenó a las partes que se reunieran en
consulta y que presentaran un informe conjunto sobre el estado de la moción de las Partes de la
ARD que solicita el levantamiento de la paralización automática.
El 13 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden donde se paralizaba la
Moción Enmendada de Levantamiento de la Paralización de las Partes de la ARD, y las pruebas
relacionadas, en espera de “una determinación de si las Partes de la ARD tienen una participación
patrimonial con respecto a los “Ingresos de la Ley 30-31” en relación con la Moción de Gastos
Administrativos de las Partes de la ARD, véase la Sección V.F.1.(h); AmeriNational Community
Services, LLC y otros c. Ambac Assurance Corporation y otros., Proc. Cont. Núm. 21-00068, véase
la Sección V.F.1.(g); o cualquier objeción de las Partes de la ARD a la solicitud de la Junta de
Supervisión para la confirmación de un plan de ajuste para el ELA [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF
Núm. 1075].
El 5 de noviembre de 2021, las Partes de la ARD y la Junta de Supervisión presentaron una
estipulación en la que las Partes de la ARD acordaron la resolución de las disputas relacionadas
con la ARD, incluyendo a Moción Enmendada de Levantamiento de la Paralización de las Partes
de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 19100, Anexo A]. El 12 de noviembre de 2021,
las Partes de la ARD presentaron una notificación de su desistimiento, sin derecho a nueva acción,
de la Moción de Levantamiento de la Paralización de las Partes de la ARD y la Moción Enmendada
de Levantamiento de la Paralización de las Partes de la ARD. [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm.
1110]. El 8 de diciembre de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden de aceptación de la
notificación de desistimiento sin derecho a una nueva acción de las Partes de la ARD [Caso
Núm.17-bk-3567, ECF Núm. 1116].
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(c) Moción de levantamiento de la paralización del Municipio Autónomo
de Ponce 137
El 4 de mayo de 2018, el Municipio Autónomo de Ponce (“MAP”) presentó una moción
[Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 3019] para modificar la paralización automática para permitir
que MAP haga cumplir una sentencia en una acción anterior, Municipio de Ponce c. Autoridad de
Carreteras y Transportación, Caso Núm. AC93-0485. La sentencia anterior exigía que el ELA, la
ACT y la AEE completaran determinados proyectos municipales de mejoras conforme a un
acuerdo entre el ELA y MAP. El 2 de noviembre de 2018, el Tribunal de Título III denegó la
petición del MAP para modificar la paralización, al sostener que ninguno de los factores de Sonnax
pesaba a favor de conceder el levantamiento de la paralización, y por lo tanto el MAP no había
demostrado justificación suficiente para el levantamiento de la paralización [Caso Núm. 17-bk-
3283, ECF Núm. 4157]. El MAP apeló.
La apelación del MAP fue registrada por el Primer Circuito el 27 de diciembre de 2018,
como Caso Núm. 18-2194. El MAP presentó su escrito inicial el 18 de marzo de 2019, y la Junta
de Supervisión presentó un escrito en oposición el 1 de mayo de 2019. El 5 de junio de 2019, el
MAP presentó su respuesta. Los alegatos orales se presentaron el 11 de septiembre de 2019.
Mediante un dictamen de fecha 25 de septiembre de 2019, el Primer Circuito ratificó la decisión
del Tribunal de Título III que deniega el levantamiento de la paralización y dictaminó que el
derecho del MAP a un cumplimiento específico era una “reclamación” sujeta a la paralización
porque los daños monetarios podían ser sustituidos por desempeño específico. El 16 de octubre de
2019, el Primer Circuito dictó su mandato.
F. Procesos contenciosos y cuestiones controvertidas de importancia
1. Litigios de tenedores de bonos
(a) Assured Guaranty Corp. y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00125
El 11 de mayo de 2017, Assured y FGIC (colectivamente, los “Demandantes”) presentaron
una demanda contra el ELA, la Junta de Supervisión, la AAFAF y varios funcionarios del ELA en
su carácter oficial (colectivamente, los “Demandados”) impugnando el plan fiscal de 2017 del
ELA, certificado por la Junta de Supervisión el 13 de marzo de 2017 (el “Plan Fiscal del ELA de
2017”), y la Ley de Cumplimiento con el Plan Fiscal, una ley promulgada por el ELA para
implementar el plan fiscal [Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm. 1]. Los demandantes, como
propietarios y aseguradores de bonos emitidos por el ELA y algunas de sus instrumentalidades
(incluyendo AEP, ACT, ADCC y AFI), alegaron que los bonos emitidos por el ELA y la AEP
constituían “deuda pública” bajo la Constitución de Puerto Rico y la ley del ELA y, por lo tanto,
tenían derecho a la prioridad sobre todas las demás deudas y gastos del ELA de acuerdo con la
Constitución de Puerto Rico. Además, los Demandantes afirmaron que los bonos emitidos por
ACT, AFI y ADCC estaban garantizados por ciertas disposiciones de la ley del ELA. Según los
Demandantes, el Plan Fiscal de 2017 y la Ley de Cumplimiento con el Plan Fiscal violaron
PROMESA porque, entre otras cosas, no “respetaron” las “prioridades legales o los gravámenes
137
Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 3019; Caso Núm. 18-2194 (1er Cir.).
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legales”, como supuestamente exige la sección 201(b)(1)(N) de PROMESA. Por lo tanto, los
demandantes solicitaron órdenes (i) que declarasen que el Plan Fiscal de 2017 y la Ley de
Cumplimiento con el Plan Fiscal violaron las Secciones 201(b)(1)(N), 201(b)(1)(M),
201(b)(1)(A)(i), 101(a), 201(b), 5(10) y 5(22) de PROMESA; (ii) que declarasen la
inconstitucionalidad del Plan Fiscal de 2017 y de la Ley de Cumplimiento con el Plan Fiscal porque
violaban las Cláusulas sobre Contratos, Expropiaciones y Debido Proceso de la Constitución de
los Estados Unidos; (iii) que impidieran a todos los Demandados “presentar o proceder a la
confirmación de cualquier plan de ajuste” basado en el Plan Fiscal de 2017 o en la Ley de
Cumplimiento con el Plan Fiscal; y (iv) que paralizara la confirmación de un plan de ajuste “en
espera del desarrollo de un plan fiscal que cumpla con PROMESA y la Constitución de los Estados
Unidos”. [Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm. 1 en 44- 45].
El 10 de julio de 2017, los Demandados presentaron una moción de desestimación conjunta
[Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm. 27]. El 14 de agosto de 2017, los Demandantes
presentaron una oposición a la moción de desestimación de los Demandados [Proc. Cont. Núm.
17-00125, ECF Núm. 54]. El 28 de agosto de 2017, los Demandados presentaron sus
contestaciones en apoyo a la moción de desestimación [Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm.
64]. El 6 de octubre de 2017, los Demandantes presentaron una notificación de desestimación
voluntaria de la acción con derecho a nueva acción [Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm. 108].
El 10 de octubre de 2017, el Tribunal de Título III dictó una orden de desestimación del caso con
derecho a nueva acción y el proceso contencioso se cerró. [Proc. Cont. Núm. 17-00125, ECF Núm.
109].
(b) Assured Guaranty Corp. y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00155; 17-00156; Caso Núm. 18-
1165, 18-1166 (1er Cir.); Caso Núm. 19-391 (S. Ct.)
El 3 de junio de 2017, Assured, FGIC y National (colectivamente, los “Demandantes”),
cada uno de los cuales aseguran bonos emitidos por la ACT, presentaron acciones contra el ELA,
la Junta de Supervisión, ACT, AAFAF y ciertos funcionarios gubernamentales individuales
actuando en sus capacidades oficiales (colectivamente, los “Demandados”), que alegan que los
Demandados desviaron ilícitamente lo que los Demandantes describieron como ciertos ingresos
especiales de la ACT al Fondo General del ELA. Los Demandantes solicitaron remedio
declaratorio e interdictal, con el argumento de que los Demandados habían violado las
disposiciones sobre ingresos especiales del Código de Quiebras (Secciones 902, 922(d) y 928(a)),
que eximen de la paralización automática a los ingresos especiales pignorados posteriores a la
petición. Los Demandantes argumentaron que los bonos de la ACT eran bonos de ingresos
especiales conforme a la Sección 902 y, en consecuencia, conforme a la Sección 922(d), la petición
de Título III de la ACT no funcionaba como una paralización contra la aplicación de los ingresos
especiales al reembolso de la deuda. Los Demandantes solicitaron la aplicación de estas
disposiciones solicitando al Tribunal de Título III que emitiera un interdicto que ordenase a los
Demandados el pago de los supuestos ingresos especiales.
El 23 de julio de 2017, los Demandantes presentaron demandas enmendadas según las
cuales AAFAF indebidamente instruyó a BNYM que se abstuviera de destinar o aportar fondos
depositados en las Cuentas de Reserva del Servicio de la Deuda de la ACT a los Bonos de la ACT
existentes (cada uno como se define en las quejas enmendadas) [Proc. Cont. Núm. 17-00155, ECF
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Núm. 39; Proc. Cont. Núm. 17-00156, ECF Núm. 41]. Según los Demandantes, los fondos en esas
cuentas eran propiedad de los tenedores de bonos, no del Deudor.
El 28 de julio de 2017, los Demandados presentaron mociones de desestimación, con el
argumento, entre otras cosas, de que (i) los Demandantes no presentaron ninguna reclamación en
virtud de las Secciones 922(d) y 928(a) del Código de Quiebras porque no adujeron hechos que
demostraran que tenían un derecho de garantía perfeccionado sobre los ingresos de la ACT; (ii)
las Secciones 922(d) y 928(a) no exigen que los ingresos especiales pignorados, si se alegara que
los hubiere, sean devueltos; (iii) los Demandantes no alegaron hechos que establezcan un
gravamen ejecutable sobre los ingresos de la ACT; (iv) el Tribunal de Título III carecía de
jurisdicción sobre la materia para atender la reparación solicitada en la demanda enmendada
conforme a la Sección 305 de PROMESA, que limita la jurisdicción y las facultades del Tribunal
de Título III; y (v) los Demandantes no presentaron ninguna reclamación con respecto a los fondos
de las Cuentas de Reserva, dado que no son dueños de esas cuentas [Proc. Cont. Núm. 17-00155,
ECF Núm. 46; Proc. Cont. Núm. 17-00156, ECF Núm. 48].
El 30 de enero de 2018, el Tribunal de Título III concedió las mociones de desestimación
de los Demandados [Proc. Cont. Núm. 17-00155, ECF Núm. 125; Proc. Cont. Núm. 17-00156,
ECF Núm. 121]. El 9 de febrero de 2018, los Demandantes presentaron notificaciones de apelación
ante el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito. Las apelaciones se
registraron como Caso Núm. 18-1165 y 18-1166.
El 26 de marzo de 2019, el Primer Circuito ratificó la decisión del Tribunal de Título III,
al decidir que no había cometido un error al desestimar la demanda enmendada sobre la base de
que ni la Sección 922(d) del Código de Quiebras ni la Sección 928(a) le dan derecho a los
Demandantes a la reparación que solicitan. El Primer Circuito sostuvo que estas secciones
"permiten, pero no exigen, el pago continuado mientras los procesos de quiebra continúen
pendientes" y "representan la premisa de que cualquier gravamen consensual anterior a la petición
garantizado por ingresos especiales sobrevivirá al período de quiebra municipal, y, en
consecuencia, los municipios pueden elegir continuar pagando voluntariamente estas deudas
durante el transcurso de los procesos de quiebra para no atrasarse y, de este modo, correr el riesgo
de no poder obtener financiamiento en el futuro". Assured Guar. Corp. c. Junta de Sup. y Admin.
Fin., 919 F.3d 121, 132-33 (1er Cir. 2019). El 20 de septiembre de 2019, los Apelantes presentaron
una petición de certiorari ante la Corte Suprema, que se registró como Caso Núm. 19-391. Se
presentaron todos los escritos para la petición y, el 13 de enero de 2020, la Corte Suprema denegó
la petición.
(c) Assured Guaranty Corp. y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 18-00059
El 23 de mayo de 2018, Assured Guaranty Corp. y FGIC (colectivamente, los
“Demandantes”) presentaron acciones contra el ELA, AAFAF, el gobernador Rosselló y algunos
otros funcionarios gubernamentales individuales que actúan en sus capacidades oficiales
(colectivamente, “Demandados”), que alegaban que el Plan Fiscal del ELA de abril de 2018 (el
“Plan Fiscal del ELA de abril de 2018”) y los actos y las órdenes relacionados violan PROMESA
y la Constitución de Estados Unidos [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 1]. Los Demandantes
alegaron que aseguraban bonos GO para el pago de los cuales, según ellos, tenían derecho de
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prioridad de primera clase en virtud de la Constitución de Puerto Rico. Los Demandantes también
aseguran bonos emitidos por ACT, ADCC y AFI que, según alegan, están asegurados por
gravámenes ejecutables y perfeccionados contra ingresos especiales. Los Demandantes alegaron
además que el Plan Fiscal del ELA de abril de 2018 hizo caso omiso de estas prioridades, y
solicitaron una sentencia declaratoria que determine que (i) el Plan Fiscal del ELA de abril de 2018
viola (a) la Sección 201(b) de PROMESA, que define los requisitos para la aprobación de los
planes fiscales, (b) la Sección 303 de PROMESA, que determina que los territorios cubiertos se
reservan el derecho de controlar sus propios territorios e instrumentalidades, (c) la Sección 407 de
PROMESA, que prohíbe las transferencias de bienes de cualquier instrumentalidad territorial de
Puerto Rico "en violación de la ley aplicable en virtud de la cual cualquier acreedor tiene una
pignoración válida, derecho de garantía o gravamen sobre dicho bien. . .”, y (d) la Sección 928(a)
del Código de Quiebras, que establece que los ingresos especiales adquiridos por el deudor después
del inicio del caso seguirán estando sujetos a cualquier gravamen emergente de cualquier acuerdo
de garantía celebrado por el deudor antes del inicio del caso; (ii) la Junta de Supervisión carecía
de autoridad para certificar el Plan Fiscal del ELA de abril de 2018; (iii) el Plan Fiscal del ELA de
abril de 2018 no constituye un “Plan Fiscal” en virtud de la Sección 5 de PROMESA, (iv) un plan
de ajuste no se puede confirmar basándose en el Plan Fiscal del ELA de abril de 2018 y el tribunal
no debe celebrar una vista de confirmación del Plan Fiscal del ELA de abril de 2018; (v) las
acciones impugnadas violan las Cláusulas sobre Contratos, Expropiaciones y Debido Proceso y el
Artículo I, Sección 1 de la Constitución de Estados Unidos; y (vi) las acciones impugnadas violan
la Sección 303(1) de PROMESA, que se refiere a la aplicabilidad de las secciones de PROMESA
a los casos, y la Sección 303(3) de PROMESA, que determina que los territorios cubiertos se
reservan el derecho de controlar sus propios territorios e instrumentalidades.
Los Demandados presentaron una moción urgente para paralizar el litigio el 25 de junio de
2018, con el argumento de que las cuestiones planteadas en este proceso contencioso son
sustancialmente similares a las planteadas en Ambac Assurance Corp. c. el Estado Libre Asociado
de Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 17-00159 (el “Litigio Ambac ”), que estaba entonces en
apelación ante el Primer Circuito 138 [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 14]. El 13 de agosto
de 2018, la magistrada Dein concedió la moción para paralizar este proceso contencioso a la espera
de una decisión del Primer Circuito en Ambac, determinando que muchas de las cuestiones en
apelación en el litigio Ambac se superponen con las cuestiones de este caso y que la paralización
solicitada no retrasa significativamente el litigio [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 23]. El
27 de agosto de 2018, los Demandantes presentaron una objeción contra la orden de la magistrada
Dein y, el 18 de septiembre de 2018, los Demandados presentaron una respuesta [Proc. Cont. Núm.
18-00059, ECF Núm. 24, 28]. El 2 de noviembre de 2018, el Tribunal de Título III dictó una orden
de confirmación de la paralización [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 32].
Tras la decisión del Primer Circuito que ratificaba la desestimación del Litigio Ambac, los
Demandados presentaron una moción sin oposición para una prórroga del plazo para contestar la
demanda, que el Tribunal de Título III concedió el 16 de julio de 2019 [Proc. Cont. Núm. 18-
00059, ECF Núm. 33-35. Las partes se reunieron y consultaron para determinar el impacto del
Litigio Ambac sobre este caso, y si los Demandantes tenían intención de enmendar su demanda.
Las partes también consultaron sobre la posibilidad de paralizar este asunto y someterlo al
138
El litigio Ambac y la apelación ante el Primer Circuito se analizan con más detalle en la sección V.F.1(d).
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protocolo de mediación ordenado por el Tribunal de Título III en otros procesos contenciosos. El
20 de agosto de 2019, el CANA presentó una moción para intervenir en esta acción [Proc. Cont.
Núm. 18-00059, ECF Núm. 38]. El 28 de agosto de 2019, las partes presentaron una moción
conjunta que solicitó que el litigio fuera objeto de una Orden de Paralización, como se describe en
la Sección V.H.1 de esta Declaración de Divulgación [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm.
41]. El 6 de septiembre de 2019, el Tribunal de Título III emitió una orden que aplica la Orden de
Paralización a este procedimiento, y suspende el litigio hasta el 30 de noviembre de 2019 [Proc.
Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 45]. El 25 de noviembre de 2019, el Tribunal de Título III
confirmó que el proceso contencioso estaba sujeto a la orden de prórroga de la paralización de
determinados procesos contenciosos y cuestiones controvertidas hasta el 31 de diciembre de 2019
[Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 47].
El 10 de febrero de 2020, el Equipo de Mediación presentó su Informe Enmendado, que
recomendó que este litigio se mantuviera paralizado hasta que se confirme el plan de ajuste
propuesto por el ELA [Caso Núm. 17-3283, ECF Núm. 10756]. 139 El 10 de marzo de 2020, el
Tribunal de Título III dictó una orden para continuar con la paralización de este litigio [Proc. Cont.
Núm. 18-00059, ECF Núm. 51].
El 11 de mayo de 2021, Assured, National y la Junta de Supervisión presentaron una
moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones relacionadas con los bonos emitidos por ACT,
ADCC \y AFI, incluyendo este proceso contencioso, en espera de la confirmación de los planes de
ajuste del ELA y ACT [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 53; Caso Núm. 17-bk-3283, ECF
Núm. 16739]. El 25 de mayo de 2021, el Tribunal de Título III concedió la moción de
desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 57]. El 2 de agosto de 2021, Ambac, FGIC,
BNYM y la Junta de Supervisión presentaron una moción conjunta para continuar con la
paralización de ciertos asuntos relacionados con los bonos emitidos por ACT, ADCC y AFI a la
espera de la confirmación de los planes de ajuste del ELA y ACT que resolverían los asuntos [Proc.
Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 59]. El 3 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III concedió
la moción conjunta [Proc. Cont. Núm. 18-00059, ECF Núm. 60].
Tras la confirmación del Plan del ELA, el Tribunal de Título III dictó una Orden relativa
a los asuntos que pueden resolverse en relación con el Octavo Plan Enmendado Modificado tras
la fecha de entrada en vigencia del Plan [ECF Núm. 20341], en la que ordenaba a la Junta de
Supervisión que presentara “una moción informativa que contenga una lista definitiva, en forma
de diagrama, en la que se identifiquen las Reclamaciones actualmente aseveradas y las
Reclamaciones en Disputa que serán objeto de resolución en relación con el Plan en la Fecha de
Entrada en Vigencia o con posterioridad a ella”. En cumplimiento de la orden del Tribunal de
Título III, el 25 de marzo de 2022, la Junta de Supervisión presentó la Moción Informativa de la
Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto Rico sobre la Orden de Asuntos que
pueden resolverse en relación con el Octavo Plan Enmendado Modificado después de la Fecha
de Entrada en Vigencia del Plan [ECF No. 20445]. En este sentido, la Junta de Supervisión
identificó el Proc. Cont. No. 18-00059 como un asunto que ha sido resuelto por el Plan, y señaló
que la parte responsable de presentar cada asunto debería presentar, en la medida necesaria, una
139
Véase la Sección V.H.2. para obtener una descripción detallada del Equipo de Mediación, el Informe Enmendado
y los procedimientos relacionados.
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notificación que retira o desestima dicho asunto a la luz de la confirmación del Plan. Además, la
Junta de Supervisión propuso que dichas notificaciones se presentaran dentro de los treinta (30)
días siguientes a su moción informativa.
(d) Ambac Assurance Corp. c. el Estado Libre Asociado de Puerto Rico,
Proc. Cont. Núm. 17-00159, Caso Núm. 18-1214 (1er Cir.); Caso Núm.
19-387 (S. Ct.)
El 8 de junio de 2017, Ambac presentó una demanda contra el ELA, ACT, la Junta de
Supervisión, AAFAF y ciertos funcionarios gubernamentales actuando en sus capacidades
oficiales (colectivamente, los “Demandados”), donde se alegaba que los Demandados violaron los
derechos constitucionales y legales de Ambac como aseguradora de los Bonos de Ingresos de la
ACT (como se definen en la demanda [Proc. Cont. Núm. 17-00159, ECF Núm. 1]. Ambac alegó
que había emitido pólizas de seguros con garantía financiera que cubren el pago de capital e
intereses de aproximadamente $494 millones en valor neto a la par acumulado de los bonos de la
ACT y además alegaron que poseían directamente aproximadamente $16 millones en dichos
bonos. Ambac afirmó que los Bonos de la ACT estaban garantizados por gravámenes sobre (i)
ingresos de instalaciones de peaje; (ii) gasolina, gasoil, petróleo crudo y otros arbitrios especiales;
y (iii) arbitrios especiales que consisten en cargos por licencia de vehículos automotores
(colectivamente, los “Ingresos Especiales Pignorados”).
Ambac sostuvo que los Demandados desviaron los supuestos Ingresos Especiales
Pignorados de manera tal que se les dio prioridad a las deudas subordinadas (junior) sin garantía
sobre la deuda prioritaria (senior) garantizada. Estas acciones, argumentó Ambac, provocaron
incumplimientos de pago innecesarios sobre los Bonos de Ingresos de la ACT. Debido a estos
supuestos incumplimientos, Ambac pagó reclamaciones por un total de aproximadamente $52
millones a los tenedores de bonos.
Ambac solicitó remedio declaratorio e interdictal, donde se afirma que (i) la Ley de
Moratoria y las Órdenes de Moratoria, el Plan Fiscal de la ACT y la Ley de Cumplimiento con el
Plan Fiscal (cada uno como se define en la demanda), de conformidad con los cuales la ACT actuó
supuestamente para desviar los Ingresos Especiales Pignorados, eran inconstitucionales, violaban
la Cláusula sobre Contratos, y eran nulos; (ii) la desviación violaba las Cláusulas sobre
Expropiaciones y Debido Proceso; (iii) la presunta privación del acceso de Ambac al Tribunal de
Título III de las Órdenes de Moratoria era inconstitucional; y (iv) los Demandados violaron las
Secciones 303 y 407 de PROMESA y las Secciones 922 y 928 del Código de Quiebras.
El 28 de julio de 2017, los Demandados presentaron una moción de desestimación de la
demanda. [Proc. Cont. Núm. 17-00159, ECF Núm. 48]. Los Demandados argumentaron que el
Tribunal de Título III carecía de jurisdicción para pronunciarse sobre las cuestiones planteadas en
la demanda de Ambac porque (i) Ambac no tenía legitimidad para presentar la demanda porque
no había sufrido ningún perjuicio concreto, y (ii) no podrán determinarse todos los derechos
mientras no se presente un plan de ajuste propuesto. Id.
El 4 de febrero de 2017, el Tribunal de Título III emitió un dictamen y una orden en la que
desestimaba la demanda, al sostener que (i) Ambac tenía legitimidad para presentar la demanda,
pero (ii) el Tribunal carecía de jurisdicción sobre la materia con respecto al derecho de garantía
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real de Ambac y dictaminó que Ambac no había presentado ninguna reclamación sobre la cual se
pudiera conceder una reparación [Proc. Cont. Núm. 17-00159, ECF Núm. 156]. Ambac presentó
una apelación ante el Primer Circuito, que se registró como Caso Núm. 18-1214. El 24 de junio de
2019, el Primer Circuito emitió un dictamen y una orden que confirma la decisión del Tribunal de
Título III, con el argumento de que, conforme a las Secciones 106(e) y 305 de PROMESA, el
Tribunal de Título III carece de autoridad para conceder el remedio declaratorio e interdictal
solicitado por Ambac. El 23 de septiembre de 2019, los Apelantes presentaron una petición de
certiorari, que se registró como Caso Núm. 19-387. El 13 de enero de 2020, una vez concluidas
las presentaciones de escritos, la Corte Suprema denegó la petición.
(e) Peaje Investment, LLC c. la Autoridad de Carreteras y Transportación
de Puerto Rico, Proc. Cont. Núm. 17-00151, 17-00152; Caso Núm. 17-
2165, 17-2166, 17-2167 (1er Cir.)
El 31 de mayo de 2017, Peaje Investment, LLC (“Peaje”), un tenedor de más de $64
millones en bonos 1968 emitidos por la ACT, interpuso una acción para remedio declaratorio e
interdictal contra ACT, AAFAF y ciertos funcionarios gubernamentales del ELA (colectivamente,
los “Demandados”) con respecto a (i) la validez de su gravamen y (ii) el uso supuestamente
indebido de los ingresos de peaje por parte de la ACT para financiar otras obligaciones de deuda.
Peaje alegó que los ingresos de peaje de la ACT depositados en BNYM habían sido desviados de
forma ilícita por la ACT para pagar otras obligaciones de deuda u otros gastos desde mayo de
2016. Además, Peaje alegó que tiene un derecho legal de retención preferencial sobre los ingresos
de peaje. Según Peaje, este presunto gravamen establecido por ley protege los “ingresos especiales
pignorados” sobre los bonos de las restricciones aplicadas a la paralización conforme a las
Secciones 902, 922 y 928(d) del Código de Quiebras. En consecuencia, Peaje solicitó una sentencia
que ordenara a los Demandados que reanudaran el depósito de los ingresos de peaje en BNYM
como agente fiscal de los bonos de la ACT. Además, Peaje afirmó que la desviación ilícita de los
ingresos de peaje para pagar los "gastos operativos necesarios" de la ACT viola la Cláusula sobre
Expropiaciones en virtud de la Quinta Enmienda de la Constitución de los Estados Unidos. De
forma alternativa, Peaje argumentó que sus gravámenes preferenciales solo pueden estar
subordinados a gastos para preservar un “proyecto o sistema” que genere una garantía específica
que asegure los bonos. Además, el 31 de mayo de 2017, Peaje presentó una moción para una orden
de restricción temporal e interdicto preliminar para (i) que se prohíba a la ACT seguir recaudando
los ingresos de peaje para otros fines que no sean el pago de bonos, y (ii) solicitar protección
adecuada para sus presuntas garantías [Proc. Cont. Núm. 17-00151, ECF Núm. 2; Proc. Cont.
Núm. 17-00152, ECF Núm. 2].
El Tribunal de Título III celebró una vista probatoria sobre la moción de Peaje de remedio
interdictal. El Tribunal de Título III emitió una decisión que denegó la petición de remedio
interdictal del Demandante basándose en que Peaje no había demostrado que (1) tiene un gravamen
establecido por ley válido y (2) sufriría un daño irreparable sin un remedio interdictal [Proc. Cont.
Núm. 17-00151, ECF Núm. 240; Proc. Cont. Núm. 17-00152, ECF Núm. 228]. Además, la orden
concluía que, incluso si se hubiera llegado a la conclusión de que el gravamen era válido, el
testimonio pericial establecía que Peaje disponía de la protección adecuada.
Inmediatamente después de la decisión, el 8 de diciembre de 2017, el Demandante presentó
una notificación de apelación ante el Primer Circuito, que se registró como Caso 17- 2165,-2165,-
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2166. El 8 de agosto de 2018, el Primer Circuito emitió una decisión que ratificó la conclusión de
la Corte Título III con respecto a la ausencia de un gravamen establecido por ley.
Poco después de la presentación de la notificación de apelación ante el Primer Circuito,
Peaje presentó una demanda enmendada ante el Tribunal de Título III que solicita (i) una
declaración de que su gravamen es válido y perfeccionado y (ii) un interdicto para garantizar que
la ACT reanude el depósito de los ingresos de peaje [Proc. Cont. Núm. 17-00151, ECF Núm. 246;
Proc. Cont. Núm. 17-00152, ECF Núm. 234]. En su demanda enmendada, Peaje incluye
referencias a los estados financieros de CANA para probar el perfeccionamiento, Peaje también
amplió la afirmación contenida en su demanda original acerca de que está exenta de cualquier
paralización. En la demanda enmendada, declaró que no está sujeta a las diversas medidas de
emergencia adoptadas por el ELA y que no está obligada por PROMESA y la certificación del
plan fiscal, que permite que el gobierno asigne fondos para saldar las obligaciones generales de
deuda. La demanda enmendada de Peaje también contenía numerosas reclamaciones similares al
proceso contencioso de Ambac que se describe anteriormente, véase Sección V.F.1(d).
La ACT presentó una contestación a la demanda enmendada y rechazó los hechos en que
se funda la demanda [Proc. Cont. Núm. 17-00151, ECF Núm. 256; Proc. Cont. Núm. 17-00152,
ECF Núm. 242]. ACT también opuso varias defensas afirmativas contra la demanda enmendada.
La ACT argumentó, entre otras cosas, que los estados financieros de CANA no llevan el nombre
correcto del Deudor, lo que hace que sean insuficientes para perfeccionar un derecho de garantía
como cuestión de derecho. Los Demandados también cuestionaron la afirmación de Peaje acerca
de que el Tribunal de Título III podría resolver ciertas reclamaciones, con el argumento de que el
Tribunal de Título III carece de jurisdicción sobre la materia en virtud de las disposiciones de
PROMESA que prohíben que el Tribunal de Título III revise las certificaciones del plan fiscal e
impide que interfiera con los poderes políticos y gubernamentales del deudor, cualquiera de sus
bienes o ingresos, o el uso y goce por parte del deudor de cualquier bien que genere ingresos.
Además, ACT afirmó que la reclamación con respecto a la Cláusula sobre Expropiaciones del
Demandante no es viable porque el Demandante no posee ningún derecho sobre la propiedad
“reconocible”.
El 26 de octubre de 2018, Peaje presentó una petición de certiorari ante la Corte Suprema
de Estados Unidos solicitando la revisión del dictamen del Primer Circuito que confirmaba el
dictamen del Tribunal de Título III, que se registró como Caso Núm. 18-560 el 30 de octubre de
2018. El 19 de febrero de 2019, la Corte Suprema de Estados Unidos denegó la petición de
certiorari.
El 1 de julio de 2019, la magistrada Dein dictó una orden que instruye a las partes a
presentar un informe de estado conjunto en o antes del 15 de septiembre de 2019 [Proc. Cont.
Núm. 17-00151, ECF Núm. 292; Proc. Cont. Núm. 17-00152, ECF Núm. 279]. El 15 de
septiembre de 2019, las partes presentaron un informe de estado conjunto, que informa al Tribunal
de Título III que ciertas apelaciones pendientes en asuntos relacionados tenían el potencial de
impactar los procedimientos posteriores en estos asuntos, y por esa razón, las partes habían
acordado una paralización informal y propusieron presentar un nuevo informe de estado en
noventa (90) días. Id. A partir de entonces, el asunto se mantuvo de manera informal y las partes
presentaron una serie de informes de estado adicionales.
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El 2 de agosto de 2021, la Junta de Supervisión, Ambac, FGIC, BNYM y U.S. Bank, entre
otros, presentaron una moción conjunta para suspender ciertas cuestiones controvertidas y
procesos contenciosos [Proc. Cont. Núm. 17-00151, ECF Núm. 322; Proc. Cont. Núm. 17-00152,
ECF Núm. 308]. El 3 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden por la que se
concedía la moción conjunta y se paralizaba este proceso contencioso [Proc. Cont. Núm. 17-00151,
ECF Núm. 323; Proc. Cont. Núm. 17-00152, ECF Núm. 309].
El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Confirmación del ELA
[Caso Núm. 17-bk-03283, ECF Núm. 19813]. El párrafo 8 de la Orden de Confirmación del ELA
establece en parte que, en la Fecha de Entrada en Vigencia, en la medida en que existan, las
Mociones de Levantamiento de la Paralización (incluyendo el Proc. Cont. Núm. 17-00151 y 17-
00152), serán desestimadas con perjuicio. Tras la confirmación del Plan del ELA, el Tribunal de
Título III dictó una Orden relativa a los asuntos que pueden resolverse en relación con el Octavo
Plan Enmendado Modificado tras la fecha de entrada en vigencia del Plan [ECF Núm. 20341],
en la que ordenaba a la Junta de Supervisión que presentara “una moción informativa que contenga
una lista definitiva, en forma de diagrama, en la que se identifiquen las Reclamaciones actualmente
aseveradas y las Reclamaciones en Disputa que serán objeto de resolución en relación con el Plan
en la Fecha de Entrada en Vigencia o con posterioridad a ella”. En cumplimiento de la orden del
Tribunal de Título III, el 25 de marzo de 2022, la Junta de Supervisión presentó la Moción
Informativa de la Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto Rico sobre la
Orden de Asuntos que pueden resolverse en relación con el Octavo Plan Enmendado Modificado
después de la Fecha de Entrada en Vigencia del Plan [ECF No. 20445]. En este sentido, la Junta
de Supervisión identificó el Proc. Cont. Núm. 17-00151 y 17-00152 como asuntos que ha sido
resueltos por el Plan, y señaló que la parte responsable de presentar cada asunto debería presentar,
en la medida necesaria, una notificación que retira o desestima dicho asunto a la luz de la
confirmación del Plan. Además, la Junta de Supervisión propuso que dichas notificaciones se
presentaran dentro de los treinta (30) días siguientes a su moción informativa.
(f) Cooperativa de Ahorro y Crédito Abraham Rosa y otros c. el Estado
Libre Asociado de Puerto Rico, Proc. Cont. Núm. 18-00028, Caso Núm.
22-01048 (1er Cir.)
El 22 de marzo de 2018, varias cooperativas de crédito constituidas bajo la ley de Puerto
Rico presentaron un proceso contencioso contra el ELA, la Junta de Supervisión y sus miembros,
COSSEC y otras instrumentalidades del ELA (entre ellas COFINA, ACT, SRE, AEE y BGF)
(colectivamente, los “Demandados”), con el fin de obtener sentencias declaratorias que determinen
que sus títulos de deuda de Puerto Rico no son liquidables y solicitar una indemnización monetaria
por supuesto fraude en relación con la compra por parte de las cooperativas de crédito locales de
instrumentos de deuda de Puerto Rico [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 1]. El 6 de agosto
de 2018, la Junta de Supervisión, en nombre propio y como representante de los Deudores, solicitó
la desestimación de la demanda [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 29]. También el 6 de
agosto de 2018, BGF presentó una moción de desestimación por separado [Proc. Cont. Núm. 18-
00028, ECF Núm. 32]. La Autoridad de Recuperación de la Deuda del BGF (la "ARD del BGF")
y sus Fideicomisarios también solicitaron la desestimación de la demanda el 1 de octubre de 2018
[Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 59]. Además, varias partes presentaron acumulaciones
contra las mociones de desestimación o se les concedió licencia del Tribunal de Título III para
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presentar acumulaciones. El 1 de abril de 2019, los Demandantes presentaron una oposición a las
mociones de desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 74].
Poco después, el 16 de abril de 2019, los Demandantes presentaron una demanda
enmendada, que eliminó las reclamaciones basadas en leyes de títulos valores y agregó
reclamaciones por fraude, negligencia, declaración fraudulenta, violación de la Ley de Crimen
Organizado de Puerto Rico y de la Cláusula sobre Expropiaciones de las Constituciones de Estados
Unidos y del ELA [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 79].
El 5 de febrero de 2019, el Tribunal de Título III presentó una Orden de Confirmación
enmendada que ratifica el Tercer Plan de Ajuste Enmendado de COFINA [Caso Núm. 17-bk-3284,
ECF Núm. 561]. El 12 de febrero de 2019, el Tercer Plan de Ajuste Enmendado de COFINA se
perfeccionó sustancialmente y entró en vigencia. Conforme al párrafo 30 de la Orden de
Confirmación Enmendada, “los demandantes en ese determinado proceso contencioso ante el
Tribunal de Título III, caratulado Cooperativa de Ahorro y Crédito Abraham Rosa y otros c. el
Estado Libre Asociado de Puerto Rico y otros, Caso Núm. 18-00028, tendrán derecho a proseguir
el litigio contra todas las partes salvo COFINA y COFINA Reorganizada, con sujeción a todos los
derechos y defensas disponibles con respecto a las reclamaciones y causas de acción declaradas
en él”.
El 22 de julio de 2019, los Demandados presentaron mociones para desestimar la demanda
enmendada [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 88- 91– 94, 97]. El 6 de diciembre de 2019,
los Demandantes presentaron una moción de autorización para presentar una segunda demanda
enmendada [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 116]. Se presentaron todos los escritos para
la moción, y el 14 de abril de 2020, el Tribunal de Título III dictó una orden que concedió la
moción de los Demandantes para permitir la presentación de una segunda demanda enmendada y
establecer un cronograma de presentación de escritos [Proc. Cont. Núm. 18-00028 ECF Núm.
125].
El 16 de abril de 2020, los Demandantes presentaron su segunda demanda enmendada
[Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 126]. También el 16 de abril de 2020, el Tribunal de
Título III desestimó con derecho a nueva acción las mociones de desestimación de la Junta de
Supervisión, el BGF y de la ARD del BGF y las acumulaciones de CANA, AAFAF y COSSEC a
las mociones [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 127]. El 20 de abril de 2020, conforme al
cronograma de presentación de escritos del Tribunal de Título III, la Junta de Supervisión [Proc.
Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 128], el BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 129], y
la ARD del BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 130] volvieron a presentar sus mociones
para desestimar la primera demanda enmendada como mociones para desestimar la segunda
demanda enmendada. También el 20 de abril, COSSEC [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm.
131], y CANA [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 132] presentaron acumulaciones a la
moción de desestimación de la Junta de Supervisión. El 24 de abril, AAFAF presentó una
acumulación a la moción de desestimación de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 18-00028,
ECF Núm. 138].
El 1l de mayo de 2020, el Tribunal de Título III dictó una orden por la que remitía las
mociones de desestimación de la segunda demanda enmendada a la magistrada Dein para un
informe y recomendación [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 142]. El 21 de mayo de 2020,
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la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 143], el BGF [Proc. Cont. Núm.
18-00028, ECF Núm. 145], y la ARD del BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 146]
presentaron escritos complementarios en respaldo de sus mociones de desestimación. La AAFAF
presentó una acumulación a los escritos de la Junta de Supervisión y el BGF [Proc. Cont. Núm.
18-00028, ECF Núm. 147]. El 22 de mayo de 2020, COSSEC presentó una acumulación a las
mociones de desestimación de la Junta de Supervisión y la ARD del BGF junto con un escrito
complementario en apoyo a su propia moción de desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF
Núm. 148]. También el 22 de mayo, CANA presentó una acumulación limitada al escrito
complementario de la Junta de Supervisión en apoyo a la moción de desestimación de la Junta de
Supervisión [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 151].
El 11 de agosto de 2020, los Demandantes presentaron una oposición a la moción de
desestimación de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 166-1].
También el 11 de agosto de 2020, los Demandantes presentaron oposiciones a las mociones de
desestimación y acumulaciones asociadas del BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 167],
la ARD del BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 168], AAFAF [Proc. Cont. Núm. 18-
00028, ECF Núm. 169], y COSSEC [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 170]. El 20 de
octubre de 2020, los Demandantes presentaron una respuesta en apoyo de las mociones para
desestimar la segunda demanda enmendada de los Demandantes [Proc. Cont. Núm. 18-00028,
ECF Núm. 178]. La ARD del BGF también presentó una respuesta en apoyo de su moción para
desestimar la segunda demanda enmendada [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 179].
AAFAF y el BGF presentaron una contestación en apoyo de la moción de desestimación del BGF
[Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 180]. COSSEC presentó una contestación en apoyo a su
moción de desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 181]. El 5 de marzo de 2021,
la ARD del BGF presentó una moción informativa para presentar fundamentos adicionales en
relación con su contestación [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 186]. El 17 de marzo de
2021, los Demandantes presentaron un escrito de oposición a la moción informativa de la ARD
del BGF [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm. 187].
El 27 de diciembre de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden (la “Orden”) que
concede las mociones para desestimar la segunda demanda enmendada [Proc. Cont. Núm. 18-
00028, ECF Núm. 192]. La Orden desestimó todas las reclamaciones contra todos los demandados,
sosteniendo que (i) todas las reclamaciones contra la Junta de Supervisión y sus miembros
individuales estaban prohibidas por la Sección 105 de PROMESA, y (ii) las alegaciones de fraude
de los Demandantes y la reclamación por crimen organizado asociada no cumplían con los
requisitos de alegación de hechos para tales causas de acción. La Orden también (i) desestimó
ciertas reclamaciones en cuanto a COFINA y el BGF como irrelevantes porque las deudas de esas
entidades ya habían sido liquidadas; (ii) desestimó ciertas reclamaciones en cuanto a ACT y AEE
como inmaduras porque aún no se habían presentado planes de ajuste; (iii) desestimó las
reclamaciones en las que se solicitaba una excepción a la exención en lo que respecta al ELA, el
SRE y la AEP porque los Demandantes no habían establecido una excepción de la exención en
virtud de ninguna de las disposiciones legales citadas; (iv) consideró que varias reclamaciones en
las que se alegaba la violación de determinadas leyes del Estado habían prescrito; (v) consideró
que las reclamaciones de la Cláusula sobre Expropiaciones de los Demandantes no estaban
maduras o eran insuficientes para demostrar que las acciones regulatorias del gobierno habían
coaccionado o forzado una toma de dinero de los Demandantes; y (vi) desestimó la reclamación
restante de los Demandantes por enriquecimiento ilícito porque bajo la ley de Puerto Rico, el
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enriquecimiento ilícito no se aplica a conducta cubierta por una ley aplicable. El 4 de enero de
2022, el Tribunal de Título III dictó sentencia y el proceso contencioso quedó cerrado [Proc. Cont.
Núm. 18-00028, ECF Núm. 193].
El 12 de enero de 2022, los Demandantes presentaron una notificación de apelación, y se
registró ante el Primer Circuito en el Caso Núm. 22-1048. [Proc. Cont. Núm. 18-00028, ECF Núm.
194]. Los Demandantes presentaron su escrito inicial el 24 de marzo de 2022. El escrito de
contestación de los Demandados está previsto para el 23 de mayo de 2022
(g) AmeriNational Community Services, LLC, y otros. c. Ambac Assurance
Corporation, y otros, Proc. Cont. Núm. 21-00068
El 26 de junio de 2021, las Partes de la ARD presentaron una demanda contenciosa contra
Assured, Ambac, FGIC, National, Peaje y BNYM, como agente fiscal para los tenedores de ciertos
bonos emitidos por la ACT (colectivamente los “Demandados”). La reclamación solicita que se
emitan diversas sentencias declaratorias con respecto a la validez, amplitud, antigüedad y prioridad
de los supuestos derechos de las Partes de la ARD y de los Demandados con respecto a (1) ciertos
ingresos establecidos por las Leyes 30-2013 y 31-2013 (“Ingresos de la Ley 30-31”), (2) los Bonos
de la ACT de 1968 y los Bonos de la ACT de 1998, (3) los quince acuerdos de préstamo celebrados
por el BGF y la ACT entre marzo de 2008 y enero de 2014 (con las enmiendas, enmiendas y
reformulaciones, complementos u otras modificaciones, los “Acuerdos del Préstamo”), y (4) el
acuerdo de cesión y garantía celebrado entre la ACT y el BGF el 28 de agosto de 2013 (con las
enmiendas, complementos u otras modificaciones, el “Acuerdo de Garantía”) en relación con los
Acuerdos de Préstamo.
La reclamación solicita diversas declaraciones judiciales. En primer lugar, las Partes de la
ARD solicitan una declaración judicial de que la ARD es la única parte con un gravamen
perfeccionado válido sobre, e interés de garantía en, y derecho a cobrar los Ingresos de la Ley 30-
31, incluyendo el derecho a recibir estos ingresos. En segundo lugar, las Partes de la ARD solicitan
declaraciones judiciales de que los Bonos de la ACT de 1968 y los Bonos de la ACT de 1998: (i)
se encuentran garantizados solamente por ingresos de bonos específicos “recibidos de hecho por
la ACT y depositados de hecho en las cuentas de ingresos de bonos correspondientes”; (ii) son
obligaciones de recursos limitados que deben satisfacerse únicamente con los ingresos de los bonos
especificados. En tercer lugar, las partes de la ARD solicitan una declaración judicial de que ARD
tiene derecho a cobrar (en relación con sus reclamaciones) de los ingresos de bonos especificados
en la medida en que no se depositen en ciertas cuentas de ingresos de bonos especificadas. En
cuarto lugar, las Partes de la ARD solicitan una declaración judicial de que el texto sobre
subordinación que contienen los Acuerdos de Préstamo y el Acuerdo de Garantía no significa que
los supuestos gravámenes o reclamaciones de cualquiera de las Partes de la ARD queden
subordinados a los supuestos gravámenes o reclamaciones de los bonistas de la ACT.
Conforme a una estipulación por y entre las Partes de la ARD y los Demandados, el
Tribunal de Título III ha estipulado como fecha límite el 27 de agosto de 2021 para que los
Demandados respondan, contesten y/o presenten algún otro escrito como réplica a la demanda. El
28 de junio de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que deriva el caso a la Magistrada
Dein para manejo general previo al juicio [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 3]. El 28 de
julio de 2021, la Junta de Supervisión presentó una moción de autorización para intervenir como
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demandada en las Causas I, II y IV, y la AAFAF presentó una acumulación a la moción [Proc.
Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 26, 27]. El 2 de agosto de 2021, las Partes de la ARD presentaron
una oposición a la moción de autorización para intervenir de la Junta de Supervisión [Proc. Cont.
Núm. 21-00068, ECF Núm. 30]. El 11 de agosto de 2021, la magistrada Dein emitió una orden en
la que concedía (i) la moción de la Junta de Supervisión para intervenir como demandada en las
Causas I, II y IV y (ii) la acumulación de la AAFAF en relación con ellas [Proc Cont. Núm. 21-
00068, ECF Núm. 34].
El 26 de agosto de 2021, la Junta de Supervisión, a la que se unió parcialmente la AAFAF,
presentó una moción para desestimar o, alternativamente, para paralizar o desestimar las Causas I,
II y IV de la demanda [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 40, 42]. Ambac, Assured, National,
FGIC, BNYM y Peaje presentaron una respuesta conjunta a la demanda, una moción conjunta de
desestimación de esta y ciertas reconvenciones contra las Partes de la ARD [Proc. Cont. Núm. 21-
00068, ECF Núm. 43, 44].
Las Partes de la ARD presentaron una moción para paralizar la fecha límite para responder
a las reconvenciones [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 57], moción que fue denegada por
el Tribunal de Título III el 14 de octubre de 2021 [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 79]. El
19 de octubre de 2021, las Partes de la ARD presentaron una moción para desestimar las
reconvenciones [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 80].
El 29 de octubre de 2021, el Tribunal de Título III emitió un dictamen y una orden en la
que concedía a Ambac, Assured, National, FGIC, BNYM y Peaje la moción conjunta de
desestimación de la demanda [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 83]. El Tribunal de Título
III desestimó la Causa I basándose en que los términos claros de las Leyes 30 y 31 contemplaban
específicamente el pago de bonos, lo que obliga a concluir que los tenedores de bonos pueden
tener derecho a recibir los Ingresos de las Leyes 30-31. En cuanto a la Causa III, el Tribunal de
Título III determinó que, en virtud de los términos del Acuerdo de Garantía, los préstamos en poder
de la ARD estaban subordinados a los Bonos emitidos tanto en virtud de la Resolución de 1968
como de la Resolución de 1998. Por último, el Tribunal de Título III consideró que su
razonamiento en cuanto a las Causas I y III también requería la desestimación de las Causas II y
IV La Causa II fue desestimada porque los bonos eran pagaderos con los ingresos de las Leyes
30-31 (como se determinó en relación con la Causa I) y la Causa IV fue desestimada porque el
Acuerdo de Garantía requería que las obligaciones de los bonos fueran satisfechas antes de que se
pagaran los fondos de los préstamos en poder de la ARD (como se determinó en relación con la
Causa III). A la luz de la desestimación de la Demanda en virtud de la moción conjunta de
desestimación de Ambac, Assured, National, FGIC, BNYM y Peaje, el Tribunal consideró
innecesario abordar los argumentos de la Junta de Supervisión, y denegó la moción de la Junta de
Supervisión de desestimar las Causas I, II y IV por considerarla irrelevante. De acuerdo con la
Estipulación de la ARD, la decisión del Tribunal de Título III se califica como una "Determinación
de la Prioridad del Préstamo del BGF" a efectos del Plan del ELA. Estipulación de la ARD § 3.f
[ECF Núm. 19100]. Para más información sobre el impacto de la Determinación de la Prioridad
del Préstamo del BGF, Véase las Secciones 1.172, 1.259 y 63.2 del Plan del ELA.
El 31 de octubre de 2021, el Secretario del Tribunal dictó una sentencia por la que se
desestimaba el proceso contencioso [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF Núm. 84]. El 4 de
noviembre de 2021, el Tribunal de Título III emitió una sentencia modificada en la que se ordenaba
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al Secretario del Tribunal el cierre del proceso contencioso [Proc. Cont. Núm. 21-00068, ECF
Núm. 86].
(h) Moción de gastos administrativos de las Partes de la ARD 140
El 15 de junio de 2021, las partes de la ARD presentaron una moción para la concesión de
una reclamación de gastos administrativos (la "Moción de Gastos Administrativos de la ARD") y
una notificación de vista de esta [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 17009, 17012]. En ella, las
partes de la ARD alegaron que (1) la ARD tiene un derecho de garantía válido y perfeccionado
sobre los Ingresos de las Leyes 30-31; (2) durante los procedimientos de Título III, el ELA había
desviado más de $2.4 mil millones en Ingresos de las Leyes 30-31 de la ACT al ELA, y al menos
$800 millones de esos ingresos eran exclusivamente para el beneficio de la ACT; y (3) la ARD no
estaba adecuadamente protegida. En consecuencia, las Partes de la ARD afirmaron que tenían
derecho a una reclamación de gastos administrativos de no menos de $800 millones que deben ser
pagados en su totalidad, en efectivo en relación con cualquier Plan del ELA.
El 9 de septiembre de 2021, la Junta de Supervisión presentó su objeción a la Moción de
Gastos Administrativos de la ARD, argumentando que (i) los derechos de garantía en cuestión ya
habían sido litigadas (véase Proc. Cont. Núm. 21-00068, analizado anteriormente en la Sección
V.F.1.(g); véase también Caso Núm. 17-3283, ECF Núm. 16276); (ii) las Partes de la ARD carecen
de legitimación contra la ACT; y (iii) PROMESA tiene prioridad sobre la demanda [Caso Núm.
17-bk-3283, ECF Núm. 18065].
El 24 de septiembre de 2021, las Partes de la ARD presentaron su respuesta en apoyo
argumentando que (i) las Partes de la ARD tenían derecho a la prioridad de los gastos
administrativos en virtud del Código de Quiebras; (ii) las Partes de la ARD no estaban impedidas
contractualmente para hacer valer una reclamación contra el ELA; (iii) las Partes de la ARD
estaban legitimadas contra el ELA y la ACT a través de su interés propietario sobre los ingresos
generados por el ELA; y (iv) PROMESA no tenía prioridad sobre la reclamación de las Partes de
la ARD [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 18244]. El mismo día, las Partes de la ARD
presentaron una moción urgente para presentar de manera confidencial ciertas partes no tachadas
de un informe pericial de Lizette Martínez (el “Informe Pericial de Martínez”), que las Partes de
la ARD presentaron en relación con su respuesta en apoyo de la Moción de Gastos Administrativos
de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 18245].
El 28 de septiembre de 2021, la Junta de Supervisión presentó una objeción probatoria al
informe pericial de Martínez [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 18270]. El 29 de septiembre de
2021, el Tribunal de Título III concedió la moción de las Partes de la ARD para presentar de
manera confidencial ciertas partes no tachadas del Informe Pericial de Martínez [Caso Núm. 17-
bk-3283, ECF Núm. 18291]. El mismo día, las Partes de la ARD presentaron su respuesta de
manera confidencial [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 18295]. Además, el mismo día, el
Tribunal de Título III emitió una orden para programar una sesión informativa en relación con la
objeción probatoria de la Junta de Supervisión al Informe Pericial de Martínez [Caso Núm. 17-bk-
3283, ECF Núm. 18298].
140
Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 17009.
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El 7 de octubre de 2021, las Partes de la ARD presentaron una respuesta a la objeción de
la Junta de Supervisión al Informe Pericial de Martínez [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
18429]. El 11 de octubre de 2021, la Junta de Supervisión presentó una respuesta en apoyo de su
objeción probatoria al Informe Pericial de Martínez [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 18452].
El 21 de octubre de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que dispone el levantamiento
de la confidencialidad de (i) la respuesta de las Partes de la ARD en apoyo de la Reclamación de
Gastos Administrativos de la ARD y (ii) el Informe Pericial de Martínez [Caso Núm. 17-3283,
ECF Núm. 18626].
El 29 de octubre de 2021, el Tribunal de Título III emitió un dictamen y una orden en la
que se denegaba la Reclamación de Gastos Administrativos de la ARD [Caso Núm. 17-3283, ECF
Núm. 18892]. Allí, el Tribunal de Título III sostuvo que (1) las Partes de la ARD tenían legitimidad
para presentar la Moción de Gastos Administrativos de la ARD; (2) las Partes de la ARD no
estaban contractualmente impedidas de tramitar la Moción de Gastos Administrativos de la ARD;
(3) la ARD carece de interés propietario en los Ingresos de las Leyes 30-31 en poder del ELA; (4)
no había ninguna transacción posterior a la petición que confiriera beneficios posteriores a la
petición al ELA que apoyara la concesión de una reclamación de gastos administrativos para las
Partes de la ARD; y (5) a la luz de las otras sentencias del Tribunal de Título III, la objeción
probatoria de la Junta de Supervisión fue denegada por irrelevante.
El 5 de noviembre de 2021, las Partes de la ARD y la Junta de Supervisión presentaron la
Estipulación de la ARD, en la que las partes acordaron no presentar ninguna apelación relacionada
con la Moción de Gastos Administrativos de la ARD [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 19100,
Anexo A].
(i) Moción de la Sección 926 de las aseguradoras monolínea 141
El 17 de julio de 2020, Ambac, Assured, National y FGIC (los “Solicitantes de la ACT de
la Sección 926”), presentaron una moción para el registro de una orden que los nombrara como
cofideicomisarios en virtud de la Sección 926 del Código de Quiebras con el fin de tramitar ciertas
reclamaciones de anulación conforme a las Secciones 549, 544 y 548 del Código de Quiebras en
nombre de la ACT contra el ELA [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 871] (la “Moción de la
Sección 926”). Según los Solicitantes de la ACT de la Sección 926, la ACT tenía reclamaciones
de anulación contra el ELA que la Junta de Supervisión se había negado injustificadamente a
tramitar, y la Junta de Supervisión tenía un conflicto de intereses irresoluble al representar
simultáneamente a la ACT y al ELA en sus respectivos procedimientos de Título III. El plazo de
prescripción de esas reclamaciones de anulación expiraba el 14 de agosto de 2020. Los Solicitantes
de la Sección 926 de la ACT declararon además que no estaban de acuerdo con el Dictamen y la
Orden de Levantamiento de la Paralización de la ACT del Tribunal de Título III y presentan la
Moción de la Sección 926 para preservar sus derechos conforme a la Sección 926. Además, el 17
de julio de 2020, las partes de la ARD presentaron una acumulación a la Moción de la Sección 926
[Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 873].
Se presentaron todos los escritos procesales para la moción [Caso Núm 17-bk-3567, ECF
Núm. 901, 902, 908, 909]. El 11 de agosto de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden
141
Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 13708; Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 871; Caso Núm. 20-1847 (1er Cir.).
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denegando la Moción de la Sección 926 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 912]. La orden
señalaba que el Tribunal de Título III tenía amplios poderes discrecionales para decidir si se debía
nombrar un fideicomisario, particularmente a la luz de las preocupaciones constitucionales y de
federalismo inherentes a los procedimientos de quiebra municipales, y la facultad exclusiva de la
Junta de Supervisión para proponer planes de ajuste en virtud de PROMESA. El Tribunal de Título
III sostuvo que la Moción de la Sección 926 se basaba en una teoría legal (que ciertos ingresos
tributarios son propiedad de la ACT, y no del ELA) que la Junta de Supervisión se había negado a
adoptar y que el Tribunal de Título III consideró insuficiente. El Tribunal de Título III también
señaló que el Primer Circuito ya había concluido que la representación de la Junta de Supervisión
de múltiples deudores no creaba un conflicto automático e irreconciliable.
El 25 de agosto de 2020, los Solicitantes de la ACT de la Sección 926 presentaron una
notificación de apelación [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 914]. El 16 de septiembre de 2020,
el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito registró la apelación
como Caso Núm. 20-1847. El 30 de septiembre de 2020, los Solicitantes de la ACT de la Sección
926, en calidad de Apelantes, presentaron una moción para dejar en suspenso la apelación hasta
que se decida la apelación del Dictamen de Memorando del Tribunal de Título III que deniega la
Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT. El 13 de octubre de 2020, los Apelados
presentaron una oposición a la moción de los Apelantes de mantener la apelación en suspenso y
una moción cruzada para desestimar la apelación por irrelevante. Se presentaron todos los escritos
procesales para las mociones. El 22 de diciembre de 2020, el Primer Circuito emitió una orden que
deniega la moción de los Apelantes de dejar en suspenso la apelación. El 17 de febrero de 2021,
los Apelantes presentaron su escrito inicial y las Partes de la ARD presentaron una acumulación
parcial al escrito inicial de los Apelantes. El 23 de febrero de 2021, las Partes de la ARD
presentaron una moción de autorización para presentar una acumulación al escrito inicial de los
Apelantes. El 1 de abril de 2021, el Primer Circuito dictó una orden que rechaza la moción de las
Partes de la ARD de archivar la acumulación al escrito inicial de los Apelantes. El 12 de abril de
2021, las Partes de la ARD presentaron una moción de intervención. El 19 de abril de 2021, los
Apelados presentaron sus escritos de contestación. El 24 de mayo de 2021, los Apelantes
presentaron su escrito de contestación. El 4 de junio de 2021, el Primer Circuito dictó una orden
que concedía la moción de intervención de las Partes de la ARD. El 29 de julio de 2021, los
Apelantes presentaron una moción de desestimación voluntaria de la apelación. El 30 de julio de
2021, el Primer Circuito emitió su sentencia, que ordena la desestimación de la apelación.
(j) Ambac Assurance Corp. c. Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico,
Caso Núm. 20-cv-1094 (D.P.R.); Caso Núm. 20-1657 (1er Cir.)
El 19 de febrero de 2020, Ambac presentó una demanda contra Autopistas Metropolitanas
de Puerto Rico (“Metropistas”) ante el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito de
Puerto Rico, que alega que Metropistas actuó de mala fe al acordar pagar a la ACT solo $115
millones a cambio de una prórroga de diez años de un acuerdo de concesión conforme al cual
Metropistas operaba dos autopistas de Puerto Rico, PR-5 y PR-22 [Caso Núm. 20-cv-01094, ECF
Núm. 1]. Ambac argumentó que Metropistas pagó mucho menos que el valor razonablemente
equivalente por los derechos de explotación de la autopista. Ambac pretendía recuperar mediante
la rescisión, y el enriquecimiento injusto, el valor de la concesión otorgada a Metropistas para
garantizar el pago de las obligaciones adeudadas por ACT a Ambac, y una declaración de que
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Ambac tiene un gravamen válido y continuado sobre determinados ingresos de peaje recaudados
por Metropistas.
El 2 de marzo de 2020, Metropistas presentó una moción para reasignar el caso al Tribunal
de Título III y solicitó una paralización en espera de la reasignación [Caso Núm. 20-cv-01094;
Núm. 10]. El 16 de marzo de 2020, Ambac respondió oponiéndose a la moción de paralización
pendiente de reasignación, pero sin oponerse a la moción de reasignación del caso [Caso Núm. 20-
cv-01094; ECF Núm. 20].
El 31 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión, en nombre del Estado y de la ACT,
presentó una moción que solicita una orden que instruya a Ambac para retirar su demanda,
argumentando que el litigio viola la Sección 362 del Código de Quiebras porque, entre otras cosas,
(i) interfiere con los derechos de propiedad de la ACT; (ii) busca una sentencia declaratoria con
respecto al gravamen de Ambac; y (iii) busca recobros sobre una reclamación contra la ACT [Caso
Núm. 17-bk-3567-LTS; ECF Núm. 757]. El 1 de abril de 2020, Metropistas presentó una
acumulación a la moción de la Junta de Supervisión [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm. 759].
El 18 de abril de 2020, Metropistas y Ambac presentaron una moción conjunta para
prorrogar la fecha límite para responder a la demanda y para paralizar el caso en espera de la
resolución de la moción de la Junta de Supervisión [Caso Núm. 20-cv-01094, ECF Núm. 21]. El
20 de abril de 2020, el juez Delgado-Hernández emitió una orden de texto que paralizaba el caso
a la espera de un fallo sobre la moción de la Junta de Supervisión que peticionaba una orden que
ordenara a Ambac retirar su demanda [Caso Núm. 20-cv-01094; ECF Núm. 22].
El 28 de abril de 2020, Ambac presentó una oposición a la moción de la Junta de
Supervisión, argumentando que el litigio no interfería con los derechos de propiedad de la ACT y
que Ambac tenía capacidad para presentar reclamaciones contra Metropistas porque, entre otras
cosas, (i) ACT había abandonado las reclamaciones de la Sección 544(b) contra Metropistas; y (ii)
la conducta de Ambac no violaba la paralización automática [Caso Núm. 17-bk-3282; ECF Núm.
12964]. El 27 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión presentó una contestación [Caso Núm.
17-bk-3567; ECF Núm. 822], y el 29 de mayo de 2020, la Junta de Supervisión presentó una
moción informativa en relación con su contestación [Caso Núm. 17-bk-3567; ECF Núm. 824].
El 16 de junio de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que concedió la moción
de la Junta de Supervisión y ordenó a Ambac que retirara su demanda [Caso Núm. 17-bk-3567,
ECF Núm. 845]. El Tribunal de Título III dictaminó que la demanda violaba la paralización
automática, en concreto las Secciones 362(a)(1), (3), (4) y (6) del Código de Quiebras, porque,
entre otras cosas, las demandas de Ambac (i) intentaban ejercer control sobre los derechos de
propiedad de la ACT, y (ii) pretendían ejecutar un gravamen contra la propiedad de la ACT [Caso
Núm. 17-bk-3567; ECF Núm. 845]. El 23 de junio de 2020, y en cumplimiento de la orden del
Tribunal de Título III, Ambac presentó una notificación de retiro de su demanda [Caso Núm. 20-
cv-01094; ECF Núm. 23]. El 20 de julio de 2020, el juez Delgado-Hernández emitió una orden de
texto en la que se concedía la notificación de desistimiento con derecho a nueva acción de Ambac,
y dictaba una sentencia que cerraba el caso [Caso Núm. 20-cv-01094; ECF Núm. 24, 25].
El 30 de junio de 2020, Ambac presentó una notificación de apelación en cuanto a la orden
que ordenaba a Ambac retirar su demanda [Caso Núm. 17-bk-3567; ECF Núm. 850]. El 30 de
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julio de 2020, el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito registró
la apelación como Caso Núm. 20-1657. El 19 de octubre de 2020, Ambac presentó su escrito
inicial, argumentando que el Tribunal de Título III se había equivocado al considerar que su
demanda violaba la paralización automática. El 18 de diciembre de 2020, la Junta de Supervisión
presentó su escrito de contestación en la apelación, reafirmando sus argumentos de que la demanda
de Ambac violaba múltiples aspectos de la paralización automática conforme a la Sección 362 del
Código de Quiebras. Entre otros puntos, la Junta de Supervisión argumentó que Ambac intentó
ejercer control sobre la propiedad de la ACT y trató de ejecutar un gravamen contra la propiedad
de la ACT. Además, el 18 de diciembre de 2020, Metropistas presentó una acumulación al escrito
de contestación de la Junta de Supervisión. El 12 de febrero de 2021, Ambac presentó su escrito
de contestación. La apelación se presentó en el Primer Circuito el 8 de marzo de 2021.
El 2 de agosto de 2021, las partes presentaron una moción conjunta para paralizar el recurso
en espera del perfeccionamiento de ciertas transacciones contempladas por un acuerdo de
transacción celebrado entre Ambac y la Junta de Supervisión en relación con el Plan propuesto del
ELA. Las partes solicitaron al Primer Circuito que paralizara el procedimiento y mantuviera el
recurso en suspenso hasta que se produjeran las transacciones previstas, y propusieron presentar
un informe conjunto sobre la situación si dichas transacciones no se perfeccionaban antes del 15
de enero de 2022. El 4 de agosto de 2021, el Primer Circuito concedió la moción conjunta, paralizó
la apelación a la espera de un posible acuerdo y ordenó a las partes que presentaran un informe
sobre la situación el 24 de enero de 2022 o antes, informando al tribunal sobre el estado del asunto.
El 24 de enero de 2022, las partes presentaron un informe conjunto sobre la situación en el que
informaban al Primer Circuito que (i) el Tribunal de Título III había dictado la Orden de
Confirmación del Plan Conjunto el 18 de enero de 2022, y (ii) en virtud de ciertos acuerdos con
las partes interesadas de la ACT, la Junta de Supervisión había indicado que se esforzaría por
presentar un plan de ajuste para la ACT antes del 31 de enero de 2022, o tan pronto como fuera
posible en adelante. Las partes también informaron al Primer Circuito que, si las transacciones
restantes contempladas por el acuerdo de transacción no se han consumado para el 1 de mayo de
2022, las partes presentarán un informe de situación para el 15 de mayo de 2022, informando al
Primer Circuito del estado del acuerdo y si solicitan una paralización adicional del procedimiento.
El 25 de enero de 2022, el Primer Circuito concedió la moción conjunta, paralizó la apelación a la
espera de un posible acuerdo y ordenó a las partes que presentaran un informe sobre la situación
el 16 de mayo de 2022 o antes, informando al tribunal sobre el estado del asunto.
(k) Ambac Assurance Corp. c. la Autoridad de Carreteras y Transportación
de Puerto Rico, Caso Núm. 16-cv-01893
El 10 de mayo de 2016, Ambac, como aseguradora de ciertos bonos emitidos por la ACT,
presentó una demanda contra la ACT ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el
Distrito de Puerto Rico. La demanda alegaba que la ACT había incumplido sus deberes fiduciarios
y contractuales al vender una parte de sus activos cuando, en virtud de la legislación de Puerto
Rico, no tenía ningún control sobre el uso de los ingresos de la venta [Caso Núm.16-cv-01893,
ECF Núm.1]. La demanda pedía que la incorporación a prueba de los registros financieros de la
ACT, que se nombrara un síndico provisional sobre la ACT y un interdicto permanente que
prohibiera a la ACT incumplir sus obligaciones fiduciarias o contractuales con los tenedores de
bonos de la ACT asegurados por Ambac [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF Núm. 1]. El 16 de mayo
de 2017, Ambac presentó una demanda enmendada verificada en la que añadía al Banco de
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Desarrollo Económico para Puerto Rico (“BDE”) como demandado y solicitaba un interdicto
preliminar que prohibiera a BDE transferir cualquier producto de la venta que estuviera a nombre
de la ACT a cualquier entidad que no fuera la ACT [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF Núm. 14]. El
25 de mayo de 2016, BDE presentó una respuesta a la demanda enmendada verificada [Caso Núm.
16-cv-01893, ECF Núm. 42].
El 25 de mayo de 2016, ACT presentó una moción de desestimación, alegando que Ambac
carecía de legitimación, que no se había subrogado en los derechos de ningún tenedor de bonos de
la ACT y que no había establecido la jurisdicción por diversidad [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF
Núm. 43]. El 6 de junio de 2016, Ambac presentó su oposición [Caso Núm.16-cv-01893, ECF
Núm. 49]. El 14 de junio de 2016, el tribunal dictó una sentencia parcial que desestimaba con
derecho a nueva acción las reclamaciones de Ambac contra el BDE, al sostener que el tribunal
podía emitir órdenes que impidieran la disposición de dinero en poder del BDE y perteneciente a
la ACT sin que el BDE fuera un demandado designado [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF Núm. 54,
55].
El 1 de julio de 2016, la ACT presentó una notificación de paralización conforme a la
paralización provisional impuesta por la Sección 405(b) de PROMESA [Caso Núm. 16-cv-01893,
ECF Núm. 60]. El 23 de agosto de 2016, el Tribunal dictó una orden donde se paralizaba el caso
[Caso Núm. 16-cv-01893, ECF Núm. 69]. El 23 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión notificó
al tribunal la presentación del Caso de Título III de la ACT y la aplicación de la paralización
automática [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF Núm. 90]. El 24 de mayo de 2017, el tribunal ordenó
que el caso permaneciera paralizado hasta nueva orden judicial. [Caso Núm. 16-cv-01893, ECF
Núm. 91].
(l) Peaje Investments, LLC c. Garcia-Padilla, y otros., Caso Núm. 16-cv-
02365; Caso Núm. 16-2377 (1er Cir.)
El 18 de julio de 2016, Peaje, alegando ser el propietario beneficiario de más de $64
millones de dólares en bonos de 1968 emitidos por la ACT y supuestamente garantizados por un
gravamen sobre ciertos ingresos de peaje, presentó una moción ante el Tribunal de Distrito de los
Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico para el levantamiento de la paralización provisional
impuesta automáticamente por la Sección 405 de PROMESA. La moción solicitaba el
levantamiento de la paralización para presentar una acción de impugnación de lo que Peaje
afirmaba que era la desviación ilegal de los ingresos de los peajes que Peaje alegaba que eran la
garantía de sus bonos de la ACT, y solicitaba daños y perjuicios por la supuesta expropiación de
los ingresos de los peajes de acuerdo con la Sección 407 de PROMESA [Caso Núm. 16-cv-02365,
ECF Núm. 1]. El 4 de agosto de 2016, los demandados Alejandro García Padilla, Juan C. Zaragoza
Gómez y Luis G. Cruz Batista (demandados en sus capacidades oficiales) presentaron una
oposición a la moción [Caso Núm. 16-cv-02365, ECF Núm. 30]. El 12 de agosto de 2016, Peaje
contestó a la oposición de los demandados [Caso Núm.16-cv-02365, ECF Núm. 36].
El 28 de octubre de 2016, la Junta de Supervisión presentó una moción de intervención
para exponer su posición con respecto a la moción pendiente de Peaje de levantamiento de la
paralización automática [Caso Núm. 16-cv-02365, ECF Núm. 67]. El 1 de noviembre de 2016, el
tribunal denegó la moción de la Junta de Supervisión con derecho a nueva acción [Caso Núm. 16-
cv-02365, ECF Núm. 70]. El 2 de noviembre de 2016, el tribunal denegó la petición de Peaje de
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levantar la paralización. [Caso Núm. 16-cv-02365, ECF Núm. 74]. El 16 de noviembre de 2016,
Peaje apeló la decisión ante el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer
Circuito, la cual fue registrada como Caso Núm. 16-2377. El 12 de enero de 2017, el Primer
Circuito confirmó la denegación de la moción de Peaje y dictó su mandato. El 18 de enero de 2017,
el tribunal desestimó el caso con derecho a nueva acción [Caso Núm. 16-cv-02365, ECF 86, 87].
(m) Assured Guaranty Corp. c. la Autoridad de Carreteras y Transportación
de Puerto Rico, Caso Núm. 16-cv-02384
El 21 de julio de 2016, Assured presentó una moción de emergencia de levantamiento de
la paralización provisional conforme a la Sección 405 de PROMESA [Caso Núm. 16-cv-02384,
ECF Núm. 1]. La moción alegaba (i) que los bonos asegurados por Assured emitidos por la ACT
de acuerdo con las Resoluciones de 1968 y 1998 estaban garantizados por ciertos ingresos de peaje
y otros fondos; (ii) que los ingresos de peaje se desviaron indebidamente y no se utilizaron para
pagar la amortización de la deuda; y (iii) que el levantamiento de la paralización era necesaria para
exigir que los ingresos de los peajes se utilizaran para pagar amortización de la deuda [Caso Núm.
16-cv-02384, ECF Núm. 1].
El 17 de agosto de 2016, el ELA y algunos demandados individuales que actuaban en sus
capacidades oficiales (“Demandados”) presentaron una oposición a la moción de emergencia de
Assured [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm. 22]. Asimismo, el 17 de agosto de 2016, los
Demandados BGF y el Honorable Alberto Bacó Bagué presentaron una moción para sumarse a la
oposición [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm. 24]. El 18 de agosto de 2016, el tribunal concedió
la petición de acumulación [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm. 26]. El 30 de agosto de 2016,
Assured contestó a la oposición [Caso Núm.16-cv-02384, ECF Núm. 30].
El 28 de octubre de 2016, la Junta de Supervisión presentó una moción para intervenir en
la moción de reparación por paralización pendiente [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm. 51]. El
1 de noviembre de 2016, el tribunal denegó la moción de la Junta de Supervisión con derecho a
nueva acción [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm. 55]. El 2 de noviembre de 2016, el tribunal
denegó la moción de Assured de levantar la paralización [Caso Núm. 16-cv-02384, ECF Núm.
59]. El 18 de enero de 2017, el caso fue desestimado con derecho a nueva acción [Caso Núm. 16-
cv-02384, ECF 68, 69].
(n) Peaje Investments, LLC Corp. c. la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico, Caso Núm. 17-cv-01612
El 9 de mayo de 2017, después de la expiración de la paralización automática provisional
impuesta por la Sección 405 de PROMESA comentada anteriormente en Peaje Investments, LLC
c. Garcia-Padilla, y otros [Caso Núm. 16-cv-02365], véase la Sección II.F.1(l), Peaje presentó
una demanda verificada contra ACT para obtener remedio declaratorio e interdictal en el Tribunal
de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico [Caso Núm. 17-cv-01612, ECF
Núm. 1]. La demanda alegaba que Peaje es el propietario beneficiario de más de $64 millones en
bonos de 1968 emitidos por la ACT y garantizados por un gravamen sobre determinados ingresos
de peaje. La demanda alegaba además que, como resultado de la supuesta desviación por parte de
la ACT de los ingresos de peaje y otros fondos pignorados, el dinero que quedaba en una cuenta
colateral para el pago de la amortización de la deuda de los bonos de la ACT de 1968 era
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insuficiente para realizar el pago completo del capital y los intereses que vencían en julio de 2017.
Según la demanda, Peaje tenía un derecho legal de retención preferencial sobre los ingresos de
peaje, y la supuesta desviación ilícita de los ingresos de peaje violaba la Cláusula sobre
Expropiaciones y la Quinta Enmienda de la Constitución de Estados Unidos. Además, el 9 de mayo
de 2017, Peaje presentó una moción para una orden de restricción temporal y un interdicto
preliminar que exigía a ACT reanudar el depósito de los ingresos de peaje de acuerdo con la
interpretación de Peaje de la Resolución de 1968 [Caso Núm. 17-cv-01612, ECF Núm. 6].
El 3 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión presentó una petición bajo el Título III de
PROMESA en nombre del ELA ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito
de Puerto Rico [Caso Núm. 17-bk-3283]. El 21 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión presentó
una petición bajo el Título III de PROMESA en nombre de la ACT ante el Tribunal de Distrito de
los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico [Caso Núm. 17-bk-3567].
El 22 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión, como representante de la ACT, presentó
una moción informativa ante el tribunal en relación con la presentación por parte del ELA y la
ACT de las peticiones de Título III, la incorporación de las disposiciones de paralización
automática de PROMESA § 301(a) que se aplican bajo el Código de Quiebras 48 U.S.C. § 2161(a),
y la paralización automática de la acción de Peaje [Caso Núm. 17-cv-01612, ECF Núm. 15]. El 23
de mayo de 2017, el tribunal aceptó la moción de la Junta de Supervisión y paralizó la acción en
su totalidad a la espera de una nueva orden judicial. [Caso Núm. 17-cv-01612, ECF Núm. 16].
2. Las acciones de recuperación
El 24 de julio de 2019, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Paralización, 142 que
paralizó temporalmente ciertos procesos contenciosos y cuestiones controvertidas identificados en
ella, incluyendo ciertos asuntos relacionados con los bonos de ingresos emitidos por ACT, AFI y
ADCC. Como parte de la paralización, el Tribunal de Título III ordenó a las partes que ingresaran
a un período de mediación obligatoria, entre otras cosas, para facilitar la preparación y presentación
de las órdenes de programación de vistas propuesto con respecto a ciertos procesos contenciosos
y cuestiones controvertidas relacionadas con esos bonos de ingresos. El ELA, la Junta de
Supervisión y ciertos acreedores se reunieron en numerosas ocasiones con el Equipo de Mediación
y redactaron y presentaron órdenes de planificación propuestas sobre ciertas cuestiones
prioritarias, incluyendo cuestiones relacionadas con los bonos de ingresos. El 27 de noviembre de
2019, el Equipo de Mediación presentó un Informe y Recomendaciones Provisionales con órdenes
provisionales propuestas, incluida una orden provisional propuesta para la planificación preliminar
del litigio de cuestiones relacionadas con los bonos de ingresos [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF
Núm. 9365]. El 19 de diciembre de 2019, el Tribunal de Título III presentó una Orden Provisional
de Manejo de Casos para Bonos de Ingresos [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 9620] (la “Orden
de Gestión de Casos Provisoria para Bonos de Ingresos”) y estableció el 10 de enero de 2020 como
fecha límite para que el Equipo de Mediación presentara un Informe Enmendado (que
posteriormente se prorrogó al 10 de febrero de 2010). La Orden de Gestión de Casos Provisoria
para Bonos de Ingresos se enmendó el 31 de enero de 2020 [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
10595]. El 10 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió otra orden de gestión de caso
[Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 12186] (con las enmiendas posteriores, la “Orden de
142
Véase la sección V.H.1. para obtener una descripción más detallada de la Orden de Paralización.
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Programación para Bonos de Ingresos”), que, frente a la objeción de algunos acreedores, preveía
la determinación de determinadas cuestiones mediante la presentación de mociones de sentencia
sumaria parcial sobre determinadas reclamaciones. Todas las partes pudieron presentar dichas
mociones.
La Orden de Gestión de Casos Provisoria para Bonos de Ingresos indicaba, entre otras
cosas, la presentación y el litigio preliminar de cuatro demandas contenciosas relacionadas con la
evidencia de reclamaciones presentada por ciertos acreedores de bonos de ingresos y aseguradoras
monolínea contra el ELA y/o la ACT con respecto a los bonos emitidos por la ACT, la AFI y la
ADCC. Cada uno de estos procedimientos relacionados con los bonos emitidos por la ACT se
describe a continuación.
(a) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00005
El 16 de enero de 2020, la Junta de Supervisión presentó una acción contra Ambac,
Assured, National, FGIC (colectivamente, las “Aseguradoras Monolínea”), Peaje y BNYM en
carácter de fideicomisario para los tenedores de bonos emitidos por la ACT (junto con las
Aseguradoras Monolínea, los “Demandados de la ACT”), donde se impugnan las evidencias de
reclamaciones presentadas contra el ELA y otras reclamaciones de gravámenes formuladas por los
Demandados de la ACT como aseguradoras, y/o tenedores de ciertos bonos de la ACT (la “Acción
de Impugnación de Reclamaciones del ELA-ACT”) [Proc. Cont. Núm. 20-00005 ECF Núm. 1]143.
Los Demandados de la ACT presentaron evidencias de reclamaciones (u otras supuestas
reclamaciones de gravámenes) en el caso de Título III del ELA donde se afirma, entre otras cosas,
(i) que el ELA tiene responsabilidad legal por no asignar ni transferir determinados ingresos
procedentes de los impuestos sobre la gasolina y los cigarrillos y los derechos de licencia de
vehículos gravados y recaudados por el ELA que históricamente fueron asignados y transferidos
condicionalmente a la ACT, (ii) violaciones a las Constituciones del ELA y de Estados Unidos, y
(iii) diversas teorías de ley y contractuales para que sus evidencias de reclamación sean admisibles.
La Junta de Supervisión alegaba que los Bonos de la ACT eran bonos solo cubiertos por el
valor de la garantía, y que el ELA no tiene responsabilidad alguna con respecto a los Bonos de la
ACT dado que no es ni emisor ni garante de los Bonos de la ACT conforme a la Ley Orgánica de
la ACT y los documentos que rigen los Bonos de la ACT. La Acción de Impugnación de
Reclamaciones del ELA-ACT solicitaba la desestimación de todas las evidencias de reclamaciones
(u otras reclamaciones de gravámenes) de los Demandados de la ACT relacionadas con los Bonos
de la ACT y del ELA al sostener que, entre otras cosas, (i) las evidencias de reclamaciones de los
Demandados de la ACT exceptuando las de BNYM eran duplicaciones de las evidencias de
reclamaciones globales presentadas por BNYM, como agente fiscal, (ii) los Demandados de la
ACT carecían de legitimidad para formular una reclamación en relación con los Bonos, (iii) los
143
El Plan del ELA y la Orden de Confirmación del ELA se refieren colectivamente a la Acción de Impugnación de
Reclamaciones del ELA-ACT y a los otros tres litigios de bonos de ingresos—(a) Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico c. Ambac Assurance Corporation, y otros, Proc. Cont. Núm. 20-
00003-LTS, (b) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c. Ambac Assurance Corp. y
otros., Proc. Cont. Núm. 20-00004-LTS, y (c) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico
c. Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00007-LTS —como las “Acciones de Recuperación”
(“clawback”).
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supuestos derechos de garantía de los Demandados de la ACT se limitaban a aquellos fondos
recibidos por la ACT y depositados en cuentas de depósito especificadas mantenidas por el agente
fiscal, (iv) los Demandados de la ACT carecían de derechos de subrogación, reembolso o
contribución, (v) la retención de los ingresos de la ACT anterior a PROMESA por parte del ELA
estaba permitida por la ley del ELA, la Ley Orgánica de la ACT y los documentos que rigen los
Bonos de la ACT, (vi) la retención de ingresos de la ACT por parte del ELA no constituía un
incumplimiento de contrato ni extracontractual contra el ELA, (vii) PROMESA tenía prioridad
sobre cualquier supuesta obligación del ELA para asignar y transferir fondos a la ACT, (viii) los
Demandados de la ACT no tenían ninguna reclamación admisible en virtud de las Cláusulas sobre
Contratos, Debido Proceso o Expropiaciones de las Constituciones del ELA y de Estados Unidos,
(ix) los Demandados de la ACT no tenían ningún derecho de cobro garantizado, reclamación
prioritaria, derechos de garantía perfeccionados o reclamación posterior a la petición, (x) los
Demandados de la ACT no tenían interés propietario sobre los ingresos de la ACT, y (xi) los
Demandados de la ACT no tenían una reclamación admisible conforme a la Sección 407 de
PROMESA.
El 11 de febrero de 2020, CANA presentó una moción para intervenir en la Acción de
Impugnación de Reclamaciones del ELA-ACT [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 9]. El 18
de febrero de 2020, la Junta de Supervisión presentó su oposición limitada a la moción de CANA
sobre la base de que la Junta de Supervisión: (i) no se oponía a que CANA intervenga con los
mismos derechos de intervención limitada que CANA había aceptado (y que se le habían
concedido) en el pasado, en al menos diez instancias anteriores a la intervención en virtud de 11
U.S.C. § 1109; y (ii) se oponía a que CANA intentara intervenir con mayores derechos que los que
se conceden a CANA como coadyuvante en virtud de la Sección 1109, incluyendo el derecho a
apelar las decisiones en este proceso contencioso y posiblemente bloquear la conciliación [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 16]. También el 18 de febrero de 2020, las Aseguradoras
Monolínea presentaron una oposición conjunta a la moción de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-
00005, ECF Núm. 19]. El 26 de febrero de 2020, CANA presentó una contestación en apoyo a su
moción de intervención [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 30]. El 2 de marzo de 2020, la
juez Dein dictó una orden que concedía parcialmente la moción de intervención de CANA [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 37].
También el 11 de febrero de 2020, las Partes de la ARD presentaron una moción para
intervenir en la Acción de Impugnación de Reclamaciones de ELA-ACT [Proc. Cont. Núm. 20-
00005, ECF Núm. 11]. El 18 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión presentó su contestación
con una objeción a la moción de las Partes de la ARD [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm.
17]. También el 18 de febrero de 2020, las Aseguradoras Monolínea presentaron una oposición
conjunta a la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 18]. El 25 de febrero de 2020, las
partes de la ARD presentaron una contestación en apoyo a su moción [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 26]. El 10 de marzo de 2020, la juez Dein dictó una orden que concedía parcialmente
la moción de intervención [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 41]. El 27 de febrero de 2020,
las Aseguradoras Monolínea y BNYM presentaron una moción de desestimación conjunta [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 34]. El 25 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión y Peaje
presentaron una moción conjunta para prorrogar la fecha límite para que Peaje contestara la
demanda contenciosa [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 25]. El 26 de febrero de 2020, el
Tribunal de Título III dictó una orden para conceder la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF
Núm. 29]. El 19 de marzo de 2020, la Junta de Supervisión y Peaje presentaron una moción
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conjunta para paralizar y prorrogar las fechas límite en relación con ciertas causas alegadas contra
Peaje [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 45], y el Tribunal de Título III concedió la moción
conjunta [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 46].
El 28 de abril de 2020, la Junta de Supervisión presentó una moción de sentencia sumaria
parcial para rechazar ciertas reclamaciones descritas en su demanda [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 55]. En concreto, la Junta de Supervisión se pronunció sobre: (i) las Causas 5, 9, 10,
11, 15, 17, 18 y 22 presentadas contra Ambac; (ii) las Causas 28, 32, 33, 34, 38, 40, 41 y 45
presentadas contra Assured Guaranty Corporation; (iii) las Causas 51, 55, 56, 57, 61, 63, 64 y 68
presentadas contra Assured Guaranty Municipal Corporation; (iv) las Causas 74, 78, 79, 80, 84,
86, 87 y 91 presentadas contra National; (v) las Causas 97, 101, 102, 103, 107, 109, 110 y 114
presentadas contra FGIC; y (vi) las Causas 162, 166, 167, 168, 172, 174, 175, 183, 187, 188, 189,
193, 195, 196 y 200 alegadas contra BNYM. Además, el 28 de abril de 2020, CANA presentó una
acumulación limitada a la moción de sentencia sumaria parcial de la Junta de Supervisión [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 64]. El 16 de julio de 2020, las Aseguradoras Monolínea y las
Partes de la ARD presentaron respuestas a la moción de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm.
20-00005, ECF Núm. 94, 99]. Las Aseguradoras Monolínea también presentaron una declaración
de Casey Servais, en la que se solicitaba la presentación de pruebas antes de que se resolviera la
moción pendiente, de conformidad con Fed. R. Civ. P. 56(d) [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF
Núm. 97]. El 31 de agosto de 2020, la Junta de Supervisión presentó una respuesta en apoyo de su
moción de sentencia sumaria parcial y una oposición a la solicitud de las Aseguradoras Monolínea
de paralizar o denegar la sentencia sumaria conforme a la Regla 56(d) [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 102, 103, 104, 105]. También el 31 de agosto de 2020, CANA presentó una
acumulación a la moción de la Junta de Supervisión en apoyo de su moción para una sentencia
sumaria parcial [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 106]. El 13 de septiembre de 2020, las
Partes de la ARD presentaron una tríplica en apoyo a su oposición a la moción de la Junta de
Supervisión para una sentencia sumaria parcial [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 112].
También el 13 de septiembre de 2020, las Aseguradoras Monolínea presentaron una tríplica en
apoyo a su oposición a la moción de sentencia sumaria parcial de la Junta de Supervisión y una
contestación a la oposición de la Junta de Supervisión a la solicitud de las Aseguradoras Monolínea
de paralizar o denegar la sentencia sumaria conforme a la Regla 56(d) [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 113, 114]. El 23 de septiembre de 2020 se celebró una vista sobre las mociones de
sentencia sumaria.
El 20 de enero de 2021, el Tribunal de Título III emitió una Orden sobre la presentación
de pruebas en relación con las mociones del ELA de Puerto Rico, por y a través de la Junta de
Administración y Supervisión Financiera, conforme a la Regla 7056 de la Ley de Quiebras, para
obtener una sentencia sumaria parcial que rechace las reclamaciones [Proc. Cont. Núm. 20-
00005, ECF Núm. 129] (la “Orden de la Regla 56(d)”). La Orden de la Regla 56(d) autorizó la
presentación de pruebas sobre algunos de los temas tratados en la declaración de la Regla 56(d)
que los Demandados habían presentado el 26 de julio de 2020.
El Tribunal de Título III ordenó a las partes que se reunieran y deliberaran en relación con
una propuesta de calendario y presentaran un informe de situación conjunto antes del 3 de febrero
de 2021. De acuerdo con la Orden de la Regla 56(d), las partes se reunieron y deliberaron y
presentaron un Informe de Situación Conjunto en el que exponían sus respectivas posturas respecto
a la programación [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 132]. El 5 de febrero de 2021, el
1602" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 176 of 773
Tribunal emitió su Orden de Fijación del Calendario de Presentación de Pruebas [Proc. Cont. Núm.
20-00005, ECF Núm. 133] (la “Orden de Calendario de Presentación de Pruebas”). Tras la
admisión de la moción conjunta de las partes para modificar el calendario de presentación de
pruebas [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 157], la Orden de Calendario de Presentación de
Pruebas requiere que la presentación de pruebas autorizada en la Orden de la Regla 56(d) concluya
antes del 19 de mayo de 2021, a menos que el Tribunal de Título III ordene lo contrario. La
presentación de pruebas en virtud de la Orden de la Regla 56(d) comenzó el 8 de febrero de 2021
y se completó el 11 de junio de 2021, conforme a la Orden de la juez Dein [Proc. Cont. Núm. 20-
00005, ECF Núm. 214].
El 2 de marzo de 2021, los Demandados de la ACT presentaron una moción de obligación
de presentación de pruebas, en la que solicitaban una orden que ordenara a la Junta de Supervisión
(1) ampliar el alcance de su búsqueda de documentos adicionales y (2) presentar cierta información
relativa a las prácticas contables [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 136]. La moción de
obligación de presentación de pruebas fue expuesta plenamente [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF
Núm. 141 y 144], y fue defendida el 17 de marzo de 2021. El 26 de marzo de 2021, la juez Dein
dictó una orden que concedía parcialmente la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm.
153]. El 23 de abril de 2021, la juez Dein emitió una orden para programar una sesión informativa
sobre las próximas mociones de presentación de pruebas de las partes [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 179]. El 30 de abril de 2021, los Demandados de la ACT presentaron una moción para
que se ordenase la presentación de pruebas, y la Junta de Supervisión y la AAFAF (las “Partes del
Gobierno”) plantearon una moción de orden de protección [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF
Núm. 185, 186]. El 3 de mayo de 2021, las Partes del Gobierno presentaron un escrito de oposición
a la moción de obligación de presentación de pruebas de los Demandados de la ACT [Proc. Cont.
Núm. 20-00005, ECF Núm. 191]. Además, el 3 de mayo de 2021, los Demandados de la ACT
presentaron una oposición a la moción de las Partes del Gobierno para una orden de protección
[Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 190]. El 6 de mayo de 2021, Assured y National
presentaron una moción informativa comunicando al Tribunal de Título III que paralizaban su
participación en las mociones de presentación de pruebas pendientes de las partes [Proc. Cont.
Núm. 20-00005, ECF Núm. 193]. También el 6 de mayo de 2021, las Partes del Gobierno
presentaron una respuesta en apoyo de su moción de orden de protección, y los Demandados de la
ACT presentaron una respuesta en apoyo de su moción de ordenar la presentación de pruebas
[Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 194, 195]. El 19 de mayo de 2021, la juez Dein emitió
una orden en la que denegaba la moción de los Demandados de la ACT de ordenar la presentación
de pruebas y la moción de las Partes del Gobierno para una orden de protección [Proc. Cont. Núm.
20-00005, ECF Núm. 204].
El 6 de abril de 2021, la Junta de Supervisión presentó una moción de emisión de una orden
que modifica la Orden de Gestión de Casos para Bonos de Ingresos para permitir a la Junta de
Supervisión presentar mociones de sentencia sumaria parcial con respecto a determinadas causas
[Proc Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 154, 155]. El 13 de abril de 2021, Ambac, BNYM, U.S.
Bank y los Acreedores del AAP de GO/AEP plantearon objeciones a la moción de la Junta de
Supervisión [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 158; Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
16401]. También el 13 de abril de 2021, CANA presentó una respuesta en apoyo de la moción de
la Junta de Supervisión, y una moción cruzada para la emisión de una orden que modifica la Orden
de Gestión de Casos para Bonos de Ingresos para permitir a CANA plantear objeciones limitadas
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Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 177 of 773
para desestimar ciertas pruebas de la demanda [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 159]. El
14 de abril de 2021, FGIC presentó una objeción a la moción de la Junta de Supervisión [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 161]. El 19 de abril de 2021, Assured y National presentaron
una reserva de derechos en relación con la moción de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm.
20-00005, ECF Núm. 169]. El 21 de abril de 2021, las Aseguradoras Monolínea y la Junta de
Supervisión plantearon objeciones a la moción cruzada de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-00005,
ECF Núm. 173, 176, 177]. También el 21 de abril de 2021, la Junta de Supervisión presentó una
respuesta en apoyo de su moción y una respuesta a la objeción de los Acreedores del AAP de
GO/AEP [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 174, 175]. El 24 de abril de 2021, CANA
presentó una respuesta en apoyo de su moción cruzada [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm.
180]. El 5 de mayo de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden que rechaza la moción de la
Junta de Supervisión y la moción cruzada de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 192].
El 11 de mayo de 2021, Assured, National y la Junta de Supervisión presentaron una
moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones relacionadas con los bonos emitidos por ACT,
ADCC y AFI en espera de la confirmación de los planes de ajuste del ELA y ACT, incluyendo las
Acciones de Impugnación de Reclamaciones de ELA-ACT. [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
16739]. El 18 de mayo de 2021, las Partes de la ARD presentaron una reserva de derechos en
relación con la moción conjunta de Assured, National y la Junta de Supervisión para paralizar
ciertas cuestiones relacionadas con los bonos emitidos por ACT, ADCC y AFI en espera de la
confirmación de los planes de ajuste del ELA y ACT [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm.
202]. Además, el 18 de mayo de 2021, Ambac y FGIC presentaron una objeción a la moción
conjunta de Assured, National y la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm.
203]. El 21 de mayo de 2020, Assured, National y la Junta de Supervisión presentaron una
contestación en apoyo a su moción conjunta [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 205]. El 25
de mayo de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que concedía la moción conjunta de
Assured, National y la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 208]. El 2
de agosto de 2021, la Junta de Supervisión, Ambac, FGIC, BNYM y U.S. Bank presentaron una
moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones controvertidas y procesos contenciosos [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 224]. El 3 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III dictó una
orden que concede la moción conjunta de la Junta de Supervisión, Ambac, FGIC, BNYM y U.S.
Bank [Proc. Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 225].
El 12 de noviembre de 2021, las Partes de la ARD presentaron una notificación que retira,
sin derecho a nueva acción, su moción de intervención, su oposición a la moción de la Junta de
Supervisión para una sentencia sumaria parcial, y su tríplica en apoyo a su oposición a esta [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 228]. El 8 de diciembre de 2021, el Tribunal de Título III dictó
una orden para conceder, sin derecho a nueva acción, la notificación de las Partes de la ARD [Proc.
Cont. Núm. 20-00005, ECF Núm. 229].
El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Confirmación del ELA
[Caso Núm. 17-bk-03283, ECF Núm. 19813]. El párrafo 8 de la Orden de Confirmación del ELA
establece en parte que, en la Fecha de Entrada en Vigencia, incluyendo la Acción de Impugnación
de Reclamaciones de ELA-ACT, serán desestimadas sin derecho a nueva acción. Como se explica
con más detalle a continuación, el Proc. Cont. Núm. 20-00007 continúa pendiente.
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(b) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
Ambac Assurance Corp. y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00007
El 16 de enero de 2020, la Junta de Supervisión, actuando exclusivamente en carácter de
representante de la ACT, y CANA 144 presentaron una acción contra Ambac, Assured, National,
FGIC (colectivamente, las “Aseguradoras Monolínea”), Peaje y BNYM, como agente fiscal para
bonos emitidos por la ACT (junto con las Aseguradoras Monolínea, los “Demandados de la
ACT”), donde se impugnan las evidencias de reclamaciones presentadas contra la ACT y otras
reclamaciones de gravámenes formuladas por los Demandados de la ACT como aseguradoras,
fideicomisarios y/o tenedores de ciertos bonos emitidos por ACT [Proc. Cont. Núm. 20-00007,
ECF Núm. 1] (la “Acción de Impugnación de Reclamaciones de la ACT”). Los Demandados de
la ACT presentaron evidencias de reclamaciones (u otras supuestas reclamaciones de gravámenes)
en el caso de Título III de la ACT donde se afirma, entre otras cosas, (i) que los Bonos de la ACT
estaban garantizados por gravámenes establecidos por ley o por el derecho consuetudinario contra
determinados bienes de la ACT, (ii) los Demandados de la ACT tenían participación de propiedad
sobre determinados bienes de la ACT, (iii) los Demandados de la ACT tenían intereses de garantía
perfeccionados con derecho de prelación de primera clase sobre los bienes de la ACT, más allá de
los derechos de garantía (si los hubiera) concedidos en los documentos que rigen los Bonos de la
ACT, (iv) incumplimientos de contrato y reclamaciones extracontractuales que surgen de la
retención que hace el ELA de los ingresos procedentes de los impuestos sobre la gasolina y los
cigarrillos y los derechos sobre licencia de vehículos gravados y recaudados por el ELA que
históricamente fueron asignados y transferidos condicionalmente a la ACT, (v) violaciones a las
Constituciones del ELA y de Estados Unidos, y (vi) sus participaciones de garantía seguían
vinculadas a los ingresos que recibe la ACT luego de la petición.
La Acción de Impugnación de Reclamaciones de la ACT alega que las supuestas
reclamaciones de Bonos de la ACT garantizados de los Demandados de la ACT se deben rechazar,
excepto aquellos montos depositados y conservados en determinadas cuentas de depósito
especificadas por el agente fiscal conforme a la Ley Orgánica de la ACT y los documentos que
rigen los Bonos de la ACT. Además, la Acción de Impugnación de Reclamaciones de la ACT
solicitaba la desestimación de todas las evidencias de reclamaciones (u otras reclamaciones de
gravámenes) de los Demandados de la ACT relacionadas con los Bonos de la ACT debido a que,
entre otras cosas, (i) las evidencias de reclamaciones de los Demandados de la ACT exceptuando
las de BNYM eran duplicaciones de las evidencias de reclamaciones globales presentadas por
BNYM, como agente fiscal, (ii) la Ley Orgánica de la ACT y los documentos que rigen los Bonos
de la ACT no creaban gravámenes establecidos por ley o derecho consuetudinario, (iii) los
Demandados de la ACT no tenían participación de propiedad sobre los ingresos de la ACT, (iv)
los derechos de garantía frente a cualquier otro fondo no mantenido por el agente fiscal eran fondos
no perfeccionados y evitables conforme a las Secciones 544 y 551 del Código de Quiebras, (v) los
ingresos de la ACT no eran ingresos especiales como se define en la Sección 902(2) del Código
de Quiebras, (vi) las reclamaciones por ingresos e intereses posteriores a la petición se deben
rechazar conforme a las Secciones 502(b)(2) y 552 del Código de Quiebras, (vii) los Demandados
144
CANA es co-demandante con respecto a ciertas reclamaciones formuladas en este proceso contencioso que son
sustancialmente similares a las causas formuladas en los procesos contenciosos de impugnación de gravámenes
de la ACT pendientes radicados el 20 de mayo de 2019 [Proc. Cont. Núm. 19-00362, 19-00363, 19-00364 y 19-
00365], que se describen en más detalle en la sección V.F.3 de esta Declaración de Divulgación.
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de la ACT no tenían una reclamación admisible en virtud de las Cláusulas sobre Contratos, Debido
Proceso y Expropiaciones de las Constituciones del ELA y de Estados Unidos, (viii) los
Demandados de la ACT no tenían una reclamación admisible en virtud de la Sección 407 de
PROMESA, y (ix) los Demandados de la ACT no alegaban adecuadamente ninguna reclamación
extracontractual contra ACT.
El 11 de febrero de 2020, el CANA presentó una moción para intervenir en esas causas en
la Acción de Impugnación de Reclamaciones de la ACT en las que CANA no es codemandante
[Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 15]. El 18 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión
presentó su oposición limitada a la moción de CANA sobre la base de que la Junta de Supervisión:
(i) no se oponía a que CANA intervenga con los mismos derechos de intervención limitada que
CANA había aceptado (y que se le habían concedido) en el pasado, en al menos diez instancias
anteriores a la intervención en virtud de 11 U.S.C. § 1109; y (ii) se oponía a que CANA intentara
intervenir con mayores derechos que los que se conceden a CANA como coadyuvante en virtud
de la Sección 1109, incluyendo el derecho a apelar las decisiones en este proceso contencioso y
posiblemente bloquear la conciliación [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 20]. También el
18 de febrero de 2020, las Aseguradoras Monolínea presentaron una oposición conjunta a la
moción de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 22]. El 26 de febrero de 2020, CANA
presentó una contestación en apoyo a su moción de intervención [Proc. Cont. Núm. 20-00007,
ECF Núm. 31]. El 2 de marzo de 2020, la juez Dein dictó una orden que concedía parcialmente la
moción de intervención de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 39]. El 16 de marzo
de 2020, CANA presentó una objeción limitada a la orden de la magistrada Dein [Proc. Cont.
Núm. 20-00007, ECF Núm. 46]. El 17 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden
que dejaba en suspenso la objeción limitada de CANA [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm.
47].
También el 11 de febrero de 2020, las Partes de la ARD presentaron una moción para
intervenir en la Acción de Impugnación de Reclamaciones de la ACT [Proc. Cont. Núm. 20-00007,
ECF Núm. 14]. También el 18 de febrero de 2020, las Aseguradoras Monolínea presentaron una
oposición conjunta a la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 21]. El 18 de febrero de
2020, la Junta de Supervisión presentó su contestación con una objeción a la moción de las Partes
de la ARD [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 23]. El 25 de febrero de 2020, las partes de la
ARD presentaron una contestación en apoyo a su moción [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm.
28]. El 10 de marzo de 2020, la juez Dein dictó una orden que concedía parcialmente la moción
de intervención [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 44]. También el 18 de febrero de 2020,
las Aseguradoras Monolínea presentaron una oposición conjunta a la moción [Proc. Cont. Núm.
20-00007, ECF Núm. 21]. El 27 de febrero de 2020, las Aseguradoras Monolínea y BNYM
presentaron una moción de desestimación conjunta [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 35].
Peaje presentó una acumulación a la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 36]. El 28
de febrero de 2020, el Grupo Ad Hoc de Tenedores de Notas de FGIC presentó una moción de
intervención [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 37]. El 7 de abril de 2020, ACT presentó
una contestación a la moción de intervención del Grupo Ad Hoc de Tenedores de Notas de FGIC
[Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 49]. El 13 de abril de 2020, la juez Dein dictó una orden
que denegaba con derecho a nueva acción la moción de intervención de las Partes de la ARD [Proc.
Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 50].
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El 10 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió una Orden de Gestión de Casos
modificada en relación con las reclamaciones de bonos de ingresos, que paralizó este proceso
contencioso [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 43]. El 11 de mayo de 2021, Assured,
National y la Junta de Supervisión presentaron una moción conjunta para paralizar ciertas
cuestiones relacionadas con los bonos emitidos por ACT, ADCC y AFI en espera de la
confirmación de los planes de ajuste del ELA y ACT incluyendo las reclamaciones de bonos de
ingresos. [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 16739]. El 21 de mayo de 2020, Assured, National
y la Junta de Supervisión presentaron contestaciones en apoyo la moción conjunta [Proc. Cont.
Núm. 20-00007, ECF Núm. 67, 68]. El 25 de mayo de 2021, el Tribunal de Título III emitió una
orden que concedía la moción conjunta de Assured, National y la Junta de Supervisión [Proc. Cont.
Núm. 20-00007, ECF Núm. 69]. El 2 de agosto de 2021, la Junta de Supervisión, Ambac, FGIC,
BNYM y U.S. Bank presentaron una moción conjunta para paralizar ciertas cuestiones
controvertidas y procesos contenciosos [Proc. Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 71]. El 3 de
agosto de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden para conceder la moción conjunta [Proc.
Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 72].
El 14 de noviembre de 2021, las Partes de la ARD presentaron una notificación retirando,
sin derecho a nueva acción, su moción de intervención, su oposición a la moción de la Junta de
Supervisión para una sentencia sumaria parcial, y una tríplica en apoyo a su oposición a esta [Proc.
Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 75]. El 8 de diciembre de 2021, el Tribunal de Título III dictó
una orden para conceder, sin derecho a nueva acción, la notificación de las Partes de la ARD [Proc.
Cont. Núm. 20-00007, ECF Núm. 76].
El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Confirmación del ELA
[Caso Núm. 17-bk-03283, ECF Núm. 19813]. El 14 de abril de 2022, la Junta de Supervisión
presentó la Notificación de la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico
sobre los asuntos resueltos en relación con el Octavo Plan Enmendado Modificado [Caso Núm.
17-bk-03283, ECF Núm. 20562], en la que se notificaba al Tribunal y a todas las partes interesadas
que, tras las discusiones informales, la Junta de Supervisión ha determinado que la Acción de
Impugnación de Reclamaciones de la ACT no fue resuelta por el Plan del ELA y debe seguir
pendiente.
3. Litigios de impugnación de gravámenes de la ACT, Proc. Cont. Núm. 19-
00362 – 19-00365
El 20 de mayo de 2019, la Junta de Supervisión y CANA presentaron cuatro demandas
[Proc. Cont. Núm. 19-00362, 19-00363, 19-00364 y 19-00365, ECF Núm. 1] (colectivamente, las
“Impugnaciones de Gravámenes de la ACT”) contra ciento cuarenta y ocho Demandados en las
que se solicitaba que se declarara que los tenedores de bonos emitidos por ACT en virtud de
determinadas resoluciones que autorizaban a ACT a emitir bonos no poseían derechos de garantía
válidos y perfeccionados frente a ACT, excepto por los ingresos de peaje que habían sido tanto
recibidos por la ACT como depositados en determinadas cuentas mantenidas en BNYM, actuando
exclusivamente en carácter de agente fiscal de los tenedores de bonos emitidos por la ACT. Las
impugnaciones de gravámenes de la ACT también buscan sentencias (i) que declaren que el interés
de la ACT en su propiedad tiene derecho a la prioridad sobre cualquier interés que los tenedores
de bonos de la ACT alegan poseer en cualquier propiedad más allá de los ingresos tanto recibidos
por la ACT como depositados en el agente fiscal (si incluso hasta ese punto), (ii) que anulen
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Exhibit A Page 181 of 773
cualquier garantía prendaria que los tenedores de bonos de la ACT posean sobre dichos bienes en
virtud de las facultades de anulación del Código de Quiebras, (iii) que desestimen todas las
reclamaciones garantizadas presentadas contra la ACT por los tenedores de bonos que alegan
garantía prendaria sobre dichos bienes (iv) que determinen que PROMESA tiene prioridad sobre
cualquier derecho de la ACT o de los tenedores de bonos de la ACT tengan a recibir ciertos
impuestos o tasas históricamente asignados de forma condicional a la ACT, y (v) que declaren que
los derechos de garantía sobre los bienes de la ACT han dejado de estar vinculados a los ingresos
percibidos con posterioridad a la petición en virtud de la Sección 552(a).
El 21 de mayo de 2019, la Junta de Supervisión y CANA presentaron una moción conjunta
que peticionaba (i) prorrogar las fechas límite para notificar a los Demandados sobre estos procesos
contenciosos y (ii) paralizar los procesos contenciosos [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF 567]. El 11
de junio de 2019, FGIC presentó una contestación, reconvenciones y reclamaciones de terceros en
las que se solicitaban remedio declaratorio e interdictal en relación con la validez de sus supuestos
gravámenes sobre determinados impuestos de la ACT [Proc. Cont. Núm. 19-00363, ECF Núm. 4].
El 13 de junio de 2019, el Tribunal de Título III concedió parcialmente la moción conjunta,
ampliando la fecha límite para notificar a los Demandados y paralizando el proceso contencioso
hasta el 1 de septiembre de 2019 [Caso Núm. 17-bk-3567, ECF Núm.567]. El 24 de julio de 2019,
el Tribunal de Título III, en virtud de la Orden de Paralización (que se describe con más detalle en
la Sección V.H.1.), paralizó las Impugnaciones de Gravámenes de la ACT hasta el 30 de
noviembre de 2019. El 10 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III ordenó además que se
paralizaran las Impugnaciones de Gravámenes de la ACT hasta que se levantaran por otra orden
judicial o hasta la confirmación de un plan de ajuste para la ACT [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF
Núm. 12189].
4. Litigios varios
(a) Western Surety Company, y otros c. la Autoridad de Carreteras y
Transportación de Puerto Rico, Proc. Cont. Núm. 18-00065, Caso
Núm. 19-2026 (1er Cir.)
El 30 de mayo de 2018, Western Surety y Continental Casualty (“Demandantes”)
presentaron una acción contra la ACT y la Junta de Supervisión alegando que los Demandantes
emitieron bonos de garantía en relación con contratos de obras públicas de propiedad de la ACT y
que habían pagado reclamaciones de bonos en relación con esos proyectos [Proc. Cont. Núm. 18-
00065, ECF Núm. 1]. Los demandantes solicitaron una sentencia declaratoria de que los importes
de los contratos retenidos por la ACT en estos proyectos no eran propiedad del patrimonio de la
ACT en su caso de Título III, sino que eran propiedad de los Demandantes y debían ser pagados a
los Demandantes como resultado del derecho consuetudinario de subrogación de los Demandantes.
El 31 de mayo de 2018, el Tribunal de Título III emitió una orden que deriva el caso a la juez Dein
para manejo general previo al juicio [Proc. Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm. 5]. Los Demandantes
presentaron una demanda enmendada el 10 de agosto de 2018 haciendo la misma reclamación
[Proc. Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm. 12]. Los Demandados presentaron una moción de
desestimación el 14 de septiembre de 2018, argumentando que la solicitud de remedio declaratorio
de los Demandantes al margen de un plan de ajuste o de un procedimiento de objeción de
reclamaciones solo buscaba una opinión consultiva; y que la autoridad en la que se basaban los
Demandantes (citada en su demanda) para apoyar su teoría de la subrogación era inapropiada para
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los hechos de este caso [Proc. Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm. 14]. Una vez que se presentaron
los escritos, el 4 de junio de 2019, el Tribunal de Título III concedió las mociones de desestimación
de los Demandados [Proc. Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm. 21].
El 17 de junio de 2019, los Demandantes presentaron una moción de reconsideración de la
orden del Tribunal de Título III que desestimaba el caso [Proc Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm.
23], que fue denegada por el Tribunal de Título III [Proc. Cont. Núm. 18-00065, ECF Núm. 31].
El 31 de octubre de 2019, los Demandantes apelaron la denegación de reconsideración del
Tribunal de Título III y la orden de concesión de la moción de desestimación ante el Tribunal de
Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer Circuito, que registró la apelación como Caso
Núm. 19-2026. El 3 de enero de 2020, los Apelantes presentaron su escrito inicial. El 13 de marzo
de 2020, los Apelados presentaron sus escritos de contestación. El 29 de marzo de 2020, los
Apelantes presentaron su escrito de contestación. Antes del argumento oral, el caso se resolvió, y
el 20 de julio de 2020, las partes presentaron una estipulación para desestimar voluntariamente la
apelación sin derecho a nueva acción, que el Primer Circuito concedió. El 21 de julio de 2020, el
Primer Circuito emitió una sentencia por la que se desestimaba la apelación.
(b) Siemens Transportation Partnership Puerto Rico, S.E. c. la Autoridad
de Carreteras y Transportación de Puerto Rico, Proc. Cont. Núm. 18-
00030
El 26 de marzo de 2018, Siemens Transportation Partnership Puerto Rico, S.E. (“Siemens”)
presentó una demanda contra la ACT, la Junta de Supervisión, la AAFAF y el BGF [Proc. Cont.
Núm. 18-00030, ECF Núm. 1]. En la demanda, Siemens alegó que, debido a un acuerdo alcanzado
en 2010 entre Siemens y la ACT, Siemens tenía derecho a recibir los fondos depositados en una
cuenta de plica tras la finalización de un proyecto de construcción que había acordado realizar en
virtud del acuerdo. Siemens argumentó que había cumplido con todas sus obligaciones
contractuales en virtud del acuerdo, por lo que ahora tenía derecho al pago de los fondos de la
cuenta de plica. Debido a que los términos del mencionado acuerdo contenían una cláusula de
confidencialidad, Siemens también presentó una moción para designar ciertas pruebas de su
demanda como confidenciales [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 2]. El 28 de marzo de
2018, el Tribunal de Título III emitió una orden que deriva el caso a la juez Dein para manejo
general previo al juicio [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 4]. El 29 de marzo de 2018, la
juez Dein concedió la moción de Siemens para designar determinadas pruebas como
confidenciales [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 6].
El 2 de mayo de 2018, Siemens presentó una moción para preservar los fondos que se
mantienen en la cuenta de plica y para solicitar cualquier presentación de pruebas para las vistas
que el Tribunal de Título III considere necesario [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 13]. El
16 de mayo de 2018, AAFAF y el BGF presentaron una objeción y la Junta de Supervisión presentó
una respuesta separada a la moción de Siemens para preservar los fondos mantenidos en la cuenta
de plica y la solicitud de presentación de pruebas en apoyo [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF
Núm. 17, 20]. La AAFAF, el BGF y la Junta de Supervisión argumentaron que Siemens no había
formulado una reclamación que permitiera la concesión de una reparación, ya que Siemens
pretendía el pago del BGF (un no deudor) a través del procedimiento de Título III. El 8 de junio
de 2018, el Tribunal de Título III emitió una orden que deniega la moción de Siemens para
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preservar los fondos mantenidos en la cuenta de plica [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm.
46].
El 29 de mayo de 2018, el BGF presentó una moción para desestimar la demanda, a la que
se sumó la AAFAF [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 29, 31]. En su moción de
desestimación, el BGF argumentó (i) que Siemens no había alegado que el BGF y ACT hubieran
creado un acuerdo de cuenta de plica, y (ii) que el BGF tenía prohibido desembolsar los fondos
depositados en el BGF durante el procedimiento de Título III, y que, por lo tanto, la solicitud de
Siemens de desembolso de los fondos era prematura. El mismo día, la Junta de Supervisión
presentó una moción de desestimación, argumentando que Siemens (i) no había presentado una
reclamación contra la Junta de Supervisión o ACT, y (ii) los fondos no podían obtenerse del BGF
durante el procedimiento de Título III [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 34].
El 18 de junio de 2018, Siemens presentó una respuesta general a las mociones de
desestimación, argumentando (i) que había alegado hechos suficientes para establecer la existencia
de una cuenta de plica, y (ii) que la cuenta de plica mantenida por el BGF era desembolsable y no
estaba sujeta a las restricciones relacionadas con los procedimientos de Título III [Proc. Cont.
Núm. 18-00030, ECF Núm. 49]. El 25 de junio de 2018, la Junta de Supervisión y el BGF
presentaron mociones de autorización para presentar contestaciones en apoyo de sus mociones de
desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 51, 52]. La AAFAF presentó una
acumulación a la moción del BGF y una respuesta complementaria en apoyo de la moción de
desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 54]. El 28 de junio de 2018, la juez Dein
emitió órdenes en las que concedía a la Junta de Supervisión y al BGF las mociones de autorización
para presentar respuestas [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 55, 56]. El mismo día, la Junta
de Supervisión y el BGF presentaron sus respuestas [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 57,
58]. El 3 de julio de 2018, Siemens presentó una moción de autorización para presentar una tríplica
a la respuesta del BGF, que la juez Dein concedió el 5 de julio de 2018 [Proc. Cont. Núm. 18-
00030, ECF Núm. 60, 61]. El mismo día, Siemens presentó su tríplica [Proc. Cont. Núm. 18-
00030, ECF Núm. 62]. El 23 de julio de 2018, las partes presentaron un informe de situación
conjunto en relación con las disputas sobre la presentación de pruebas [Proc. Cont. Núm. 18-
00030, ECF Núm. 66]. El 25 de julio de 2018, la juez Dein emitió una orden para que las cuestiones
dentro de este procedimiento se resolvieran en relación con la propuesta de modificación
calificatoria del Título VI del BGF de acuerdo con PROMESA [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF
Núm. 70]. La orden detallaba varios acuerdos en relación con el cronograma y la presentación de
pruebas dentro del futuro procedimiento del Título VI, y paralizaba el procedimiento con derecho
a nueva acción.
El 9 de noviembre de 2018, el Tribunal de Título III dictó otra orden en la que se proponía
la desestimación del proceso contencioso sin derecho a nueva acción, sobre la base de la
transacción de la objeción de Siemens a la Modificación Calificatoria del BGF, que también
resolvía las cuestiones planteadas por este proceso contencioso. [Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF
Núm. 74]. El 30 de noviembre de 2018, el Tribunal de Título III cerró el proceso contencioso
[Proc. Cont. Núm. 18-00030, ECF Núm. 75].
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5. Controversias sobre los poderes de la Junta de Supervisión
(a) Rosselló Nevares c. la Junta de Supervisión y Administración
Financiera para Puerto Rico, Proc. Cont. Núm. 18-00080
El 5 de julio de 2018, el entonces gobernador Rosselló y la AAFAF (en conjunto, el
"Gobierno") presentaron una demanda [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 1] contra la Junta
de Supervisión, cada miembro individual de la Junta de Supervisión y el director ejecutivo de la
Junta de Supervisión, solicitando que se declare que (i) la Junta de Supervisión carecía de
autoridad para imponer iniciativas de políticas al gobierno del ELA a través de un plan fiscal y/o
presupuesto, incluso el Plan Fiscal del ELA de junio de 2018 y el presupuesto del ELA para el
FY2019, tal como ha sido certificado por la Junta de Supervisión el 29 de junio de 2018; (ii) los
mandatos sustantivos de política contenidos en el Plan Fiscal del ELA de junio de 2018, que fueron
rechazados por el Gobernador conforme a la Sección 205 de PROMESA son nulos; y (iii) los
mandatos sustantivos de política contenidos en el presupuesto del FY2019 de la Junta de
Supervisión exceden los poderes de la Junta de Supervisión y son nulos. Los Demandantes también
solicitaron un interdicto que prohíbe a los Demandados implementar y hacer cumplir ciertas
disposiciones incluidas en el Plan Fiscal del ELA de junio de 2018 que los Demandantes califican
como recomendaciones.
El 12 de julio de 2018, la Junta de Supervisión presentó una moción para desestimar la
demanda [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 17]. Se presentaron todos los escritos procesales
para la moción de desestimación y, el 7 de agosto de 2018, el Tribunal de Título III dictó una orden
que concedía y denegaba parcialmente la moción de desestimación [Proc. Cont. Núm. 18-00080,
ECF Núm. 33]. El Tribunal de Título III concedió la moción para desestimar las reclamaciones
del Gobierno con respecto a (i) la consolidación de las agencias y la reducción de
compensaciones/congelamiento de contrataciones dado que no hay un caso o controversia propicio
y (ii) reprogramación presupuestaria porque dicha reprogramación por parte del Gobierno sería
incongruente con la declaración de PROMESA de que el presupuesto certificado por la Junta se
encuentra plenamente vigente y, por lo tanto, tiene prioridad conforme a la Sección 4 de
PROMESA. El Tribunal de Título III no desestimó las reclamaciones con respecto a las
reducciones presupuestarias y medidas correctivas. En dicha sentencia, el Tribunal de Título III
adoptó determinadas decisiones de fondo. Entre otras cosas, el Tribunal de Título III dictaminó
que “[l]os poderes otorgados a la Junta de Supervisión por la Sección 205(b)(1)(K) de PROMESA
permiten a la Junta de Supervisión establecer políticas vinculantes para el Estado Libre Asociado,
a pesar del rechazo del Gobernador de las recomendaciones basadas en la Sección 205”. Nevares
c. la Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico (En el caso Junta de Sup. y Admin.
Financiera para P.R.), 330 F. Sup. 3d 685, 700 (D.P.R. 2018), conf y ratificado, 945 F.3d 3 (1er
Cir. 2019), cert denegada, 141 S. Ct. 241 (2020). El Tribunal de Título III también rechazó el
argumento del Gobierno de que los fondos no utilizados de los presupuestos de años anteriores
podrían gastarse fuera de los límites del presupuesto del año en curso, pese a la prohibición de la
reprogramación no aprobada de la Sección 204(c). El Tribunal de Título III dictaminó que: “No se
entiende la razón, y sería contrario a los mandatos de confiabilidad y transparencia de PROMESA,
suponer que un presupuesto para un año fiscal podría ser diseñado para hacer algo menos que
comprender todos los ingresos proyectados y los recursos financieros, y todos los gastos, para el
año fiscal. Dado que un presupuesto certificado está plenamente vigente desde el primer día del
período abarcado, los medios y las fuentes de gasto público no están necesariamente disponibles
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si no se prevén en el presupuesto”. Id. en 704. El 27 de agosto de 2018, el Tribunal de Título III
emitió una opinión y una orden corregidas [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 40].
El 10 de septiembre de 2018, los demandantes presentaron una moción urgente que solicita
la certificación del dictamen y la orden de apelación inmediata del Tribunal de Título III del 7 de
agosto de 2018 en virtud de las Secciones 306(e)(3)-(4) de PROMESA [Proc. Cont. Núm. 18-
00080, ECF Núm. 43]. El 9 de octubre de 2018, el Tribunal de Título III emitió una orden de
memorando donde se certifican determinados aspectos del dictamen y la orden de apelación
interlocutoria del 27 de agosto de 2018 [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 54]. La apelación
se registró como Caso Núm. 18-8021. La Junta de Supervisión respondió a las reclamaciones
restantes de la demanda el 2 de noviembre de 2018 [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 60].
El 20 de noviembre de 2018, el Primer Circuito dictó una sentencia, que concluye que la
revisión de las cuestiones certificadas está justificada. La apelación fue registrada por el Primer
Circuito el 28 de noviembre de 2018 como Caso Núm. 18-2154. Tras la presentación de
información, se expuso el alegato oral el 24 de julio de 2019. El 18 de diciembre de 2019, el Primer
Circuito confirmó la decisión del Tribunal de Distrito, confirmando que no hay ninguna
disposición de la Sección 205 de PROMESA que “sugiera que, por el hecho de solicitar en primera
instancia la conformidad del Gobernador en algún asunto, la Junta pierda de algún modo las
facultades que tenga para actuar unilateralmente con respecto a la cuestión”, y que la Junta de
Supervisión tiene la facultad de adoptar “una recomendación rechazada si tuviera la facultad para
adoptarla por sí misma”. Vázquez-Garced c. la Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto
Rico (En el caso Junta de Sup. y Admin. Fin. para Puerto Rico), 945 F.3d 3, 6-7 (1er Cir. 2019),
cert denegada, 141 S. Ct. (2020). El Primer Circuito confirmó además la decisión del Tribunal de
Título III sobre la reprogramación, señalando que “PROMESA prohíbe al Gobernador gastar
fondos que no estén presupuestados independientemente de si la recomendación ha sido adoptada”
e “independientemente de lo que digan las leyes territoriales”. Id. en 8.
El Gobernador Vázquez Garced presentó una petición de certiorari el 15 de mayo de 2020,
que se registró como Caso de la Corte Suprema de EE.UU. Núm. 19-1305. El 20 de julio de 2020,
la Junta de Supervisión presentó su oposición contra la petición del Gobernador. El 31 de julio de
2020, el Gobernador Vázquez Garced presentó una respuesta en apoyo de su petición. El 5 de
octubre de 2020, la Corte Suprema emitió una orden denegando la petición.
El 25 de agosto de 2021, las partes presentaron una estipulación en la que desestimaban
voluntariamente las reclamaciones restantes en el proceso contencioso a la luz de la decisión del
Primer Circuito. [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm. 71]. El 26 de agosto de 2021, el
Secretario del Tribunal dictó una sentencia y cerró el caso [Proc. Cont. Núm. 18-00080, ECF Núm.
72].
(b) Rivera - Schatz y otros c. la Junta de Supervisión y Administración
Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm. 18-00081
El 9 de julio de 2018, los Demandantes, el Sr. Thomas Rivera-Schatz, en su carácter oficial
de Presidente del Senado de Puerto Rico y en nombre del Senado de Puerto Rico, y el Sr. Carlos
J. Méndez-Núñez en su carácter oficial de Presidente de la Cámara de Representantes de Puerto
Rico y en nombre de la Cámara de Representantes (colectivamente, la “Legislatura”), presentaron
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una demanda en la que solicitaba remedio declaratorio e interdictal contra la Junta de Supervisión
y cada uno de sus miembros y su director ejecutivo únicamente su carácter oficial [Proc. Cont.
Núm. 18-00081, ECF Núm. 1].
La Legislatura solicitó remedio declaratorio e interdictal, argumentando que la Junta de
Supervisión "excedió sus poderes" al "tratar de forzar" a la Legislatura a aprobar un proyecto de
ley que deroga retroactivamente la Ley 80 (la ley sobre despido injustificado de Puerto Rico) como
condición para la aprobación del presupuesto del ELA aprobada por la Legislatura. La demanda
también solicitó un interdicto que prohíba a los Demandados implementar el presupuesto 2019 de
la Junta de Supervisión y que ordene a la Junta de Supervisión que certifique el presupuesto 2019
aprobado por la Legislatura el 30 de junio de 2018.
El 17 de julio de 2018, los Demandados presentaron una moción de desestimación de la
demanda [Proc. Cont. Núm. 18-00081, ECF Núm. 27]. Luego de la finalización de la presentación
de escritos y después de una vista el 25 de julio de 2018, el Tribunal de Título III emitió una orden
que desestima la denuncia en su totalidad el 7 de agosto de 2018 [Proc. Cont. Núm. 18-00081,
ECF Núm. 46]. El Tribunal de Título III sostuvo que carecía de jurisdicción para revisar las
decisiones de certificación de la Junta de Supervisión, como se pedía en la demanda, ya que esa
revisión estaba "directamente excluida por la Sección 106(e)”. Rivera-Schatz c. Fin. de Sup. y
Admin. Financiera para Puerto Rico (En el caso Junta de Sup. y Admin. Financiera para P.R.),
327 F. Sup. 3d 364, 371 (D.P.R. 2018), conf., 916 F.3d 98 (1er Cir. 2019). También confirmó que
la Junta de Supervisión podía hacer uso de sus “facultades de manera de incentivar el asentimiento
a los objetivos de política respaldados por la Junta”. Id. en 373.
El 13 de agosto de 2018, los Demandantes presentaron una notificación de apelación ante
el Primer Circuito, que se registró como Caso Núm. 18-1777. El 22 de febrero de 2019, después
de la presentación de escritos, el Primer Circuito confirmó la decisión del Tribunal de Título III,
dictaminando, entre otras cosas, que “[e]n virtud de la disposición de prelación de PROMESA, la
concesión de autoridad a la Junta en las Secciones 201 y 202 para aprobar los Planes y
Presupuestos Fiscales ‘prevalecerá sobre cualquier disposición general o específica de la ley
territorial’, incluso las disposiciones de la Constitución de Puerto Rico que son "incompatibles con
[PROMESA]", y que "[c]uando la Junta certificó el Plan Fiscal y Presupuesto 2019 …
[debidamente] ejerció la autoridad que se le había otorgado en virtud de PROMESA”. Méndez-
Núñez c. la Junta de Sup. y Admin. Financiera para Puerto Rico (En el caso Junta de Sup. y Admin.
Fin. para Puerto Rico), 916 F.3d 98, 116 (1er Cir. 2019). El 15 de marzo de 2019, el Primer
Circuito dictó su mandato.
(c) Municipio Autónomo de San Juan c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico y otros, Caso núm. 19-cv-
1474
El 19 de mayo de 2019, el Municipio Autónomo de San Juan presentó una demanda contra
la Junta de Supervisión en el Tribunal de Distrito para el Distrito de Puerto Rico donde se sostiene
que (i) la designación de San Juan como una entidad cubierta para fines de supervisión en virtud
de PROMESA por parte de la Junta de Supervisión no tiene base racional alguna, (ii) que
PROMESA es inconstitucional dado que no proporciona límites suficientes a la facultad
discrecional de la Junta de Supervisión y, por lo tanto, viola la doctrina de no delegación, y (iii)
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que la designación no es válida porque los miembros de la Junta de Supervisión fueron designados
infringiendo la Cláusula de Designaciones [Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm. 1]. El 1 de julio de
2019, la Junta de Supervisión presentó una moción para transferir el caso al Tribunal de Título III
[Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm. 36], que el Tribunal de Distrito concedió después de la
presentación de escritos [Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm. 40]. El 9 de agosto de 2019, la Junta
de Supervisión presentó una moción de desestimación, en la que se presentaron todos los escritos
procesales [Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm. 46, 51, 52]. El 5 de diciembre de 2019, el Tribunal
de Título III emitió una orden que concede la moción para desestimar las causas I y II de la
demanda y paralizando la causa III a la espera de la decisión de la Corte Suprema en el litigio de
la Cláusula de Designaciones que se describe a continuación en la Sección V.F.1.a) [Caso Núm.
19-cv-1474, ECF Núm. 61].
El 18 de septiembre de 2020, San Juan presentó una moción para que se dicte sentencia
desestimando la causa restante sin derecho a nueva acción [Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm.
63]. El 21 de septiembre de 2020, el Tribunal de Título III emitió una sentencia que desestima la
causa restante sin derecho a nueva acción y cerrando el caso [Caso Núm. 19-cv-1474, ECF Núm.
64].
El 25 de septiembre de 2020, San Juan presentó una notificación de apelación de la orden
del Tribunal de Título III que concedía la moción de desestimación de los Demandados [Caso
Núm. 19-cv-1474, ECF Núm. 65]. El 9 de octubre de 2020, el Tribunal de Apelaciones de los
Estados Unidos para el Primer Circuito registró la apelación como Caso Núm. 20-1983. El 23 de
noviembre de 2020, San Juan presentó su escrito inicial. El 22 de enero de 2021, la Junta de
Supervisión presentó su escrito de contestación. El 27 de abril de 2021, San Juan presentó una
moción de desestimación voluntaria de la apelación. El 29 de abril de 2021, el Primer Circuito dio
a conocer su sentencia desestimando la apelación y su mandato.
(d) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
el Sr. Vázquez Garced y otros, Proc. Cont. Núm. 19-00393
El 3 de julio de 2019, la Junta de Supervisión presentó una demanda contra el entonces
Gobernador Rosselló y AAFAF (los “Demandados”), para impugnar la Ley 29-2019, que elimina
la obligación de los municipios de reembolsar al ELA los pagos de pensiones a los jubilados
municipales y de hacer pagos al plan de salud del ELA, así como 23 resoluciones conjuntas.
Concretamente, la demanda alega que: i) la Ley 29-2019, incluida su aprobación y aplicación,
viola las Secciones 204(a), 204(c) y 207 de PROMESA; (ii) la Junta de Supervisión tiene derecho
a un interdicto permanente que prohíba a los Demandados aplicar la Ley 29-2019; (iii) la Junta de
Supervisión tiene derecho a un interdicto que obligue al Gobernador a presentar las certificaciones
de la Sección 204(a) de PROMESA para la Ley 29-2019, las nuevas leyes y las resoluciones
conjuntas no certificadas aún; (iv) la Ley 29-2019 y las resoluciones conjuntas violan la Sección
108(a) de PROMESA y no son ejecutables y no surten efecto porque menoscaban y/o frustran los
propósitos de PROMESA, según lo determinado por la Junta de Supervisión; y (v) la supuesta
política del Gobernador de no proporcionar las certificaciones requeridas en la Sección 204 de
PROMESA viola la Sección 108(a) porque menoscaba y/o frustra los propósitos de PROMESA,
según lo determinado por la Junta de Supervisión.
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Los Demandados presentaron una moción de desestimación el 15 de julio de 2019 [Proc.
Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 17]. El 15 de agosto de 2019, después de la presentación de
escritos para la moción de desestimación, el Tribunal de Título III escuchó los argumentos orales.
El 22 de agosto de 2019, el Tribunal de Título III emitió un dictamen y una orden que deniega la
moción de desestimación del Gobernador [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 66]. Los
Demandados respondieron a la demanda el 10 de septiembre de 2019 [Proc. Cont. Núm. 19-00393,
ECF Núm. 73].
El 13 de diciembre de 2019, la Junta de Supervisión presentó una moción de sentencia
sumaria [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 77]. Luego de que se presentaran todos los
escritos para la moción, se celebraron los argumentos orales ante el Tribunal de Título III el 5 de
marzo de 2020. El 15 de abril de 2020, el Tribunal de Título III concedió la moción de la Junta de
Supervisión de sentencia sumaria en cinco de los ocho cargos [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF
Núm. 107]. El Tribunal de Título III concedió la solicitud de la Junta de Supervisión de interdictos
permanentes sobre la Ley 29 y las Resoluciones Conjuntas bajo las Secciones 204(c), 204(a) y
108(a)(2) de PROMESA, que sostienen que la Ley 29 y las Resoluciones Conjuntas efectúan
reprogramaciones fuera del Plan Fiscal y el Presupuesto certificado sin la aprobación de la Junta
de Supervisión, en violación de la Sección 204(c) de PROMESA, y no son ejecutables y no surten
efecto. El Tribunal de Título III también sostuvo que los Demandados no cumplieron con los
procedimientos requeridos por la Sección 204(a) de PROMESA con respecto a la nueva legislación
y la estimación formal de los Demandados, que pretendía detallar el costo de la Ley 29, no cumplía
los requisitos. El Tribunal de Título III sostuvo que la Ley 29 y las Resoluciones Conjuntas
también son inválidas bajo la Sección 108(a)(2) de PROMESA, determinando que la
determinación de la Junta de Supervisión de que las leyes frustran y/o perjudican los propósitos de
PROMESA tiene derecho a deferencia bajo un estándar de revisión arbitrario y caprichoso. El
Tribunal de Título III denegó la sentencia sumaria sobre la reclamación de la Junta de Supervisión
de un interdicto permanente en cuanto a las otras leyes para las que los Demandados no habían
presentado certificaciones de la Sección 204(a), basándose en la presentación de hechos por parte
de los Demandados que demostraban que las certificaciones para la gran mayoría de estas leyes se
habían presentado, después de la presentación de la demanda. El Tribunal de Título III también se
negó a conceder una sentencia sumaria sobre la reclamación de la Junta de Supervisión de que el
Gobernador tenía una política de incumplimiento de la Sección 204(a) de PROMESA, a la luz de
los hechos controvertidos planteados por los Demandados con respecto a las razones del
incumplimiento anterior y los esfuerzos del entonces Gobernador Vázquez Garced para mejorar el
cumplimiento. Por último, el Tribunal de Título III se negó a abordar la moción de la Junta de
Supervisión para la sentencia sumaria para su reclamación de la Sección 207 de PROMESA,
determinando que la causa II es irrelevante porque la reparación solicitada en esa reclamación ya
se concedió en las otras decisiones del Tribunal de Título III.
El 6 de mayo de 2020 y el 2 de junio de 2020, las partes presentaron mociones informativas
en las que solicitaba una prórroga de la fecha de entrada en vigencia de la orden del Tribunal de
Título III para permitir las negociaciones [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 109, 111]. El
17 de septiembre de 2021, el Tribunal de Título III ordenó a las partes que presentaran un informe
de situación conjunto antes del 1 de octubre de 2021 informando al Tribunal de Título III del estado
del litigio [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 115]. El 1 de octubre de 2021, las partes
presentaron un informe de situación conjunto en el que informaban al Tribunal de Título III de que
las partes estaban de acuerdo en que las reclamaciones restantes en el proceso contencioso podían
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ser desestimadas y se dictaba sentencia sobre las reclamaciones sobre las que se había concedido
la sentencia sumaria [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 116]. Asimismo, el 1 de octubre de
2021, las partes presentaron una estipulación por la que desestimaban voluntariamente el proceso
contencioso [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 117]. El 13 de octubre de 2021, el Tribunal
de Título III dictó una sentencia por la que se desestimaba el proceso contencioso y se cerraba el
caso [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 119].
(e) La Liga de Ciudades de Puerto Rico c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm.
21-00026
El 14 de marzo de 2021, la Liga, una entidad sin fines de lucro que afirma tener como
integrantes a alcaldes de los municipios de Puerto Rico, presentó una demanda contra la Junta de
Supervisión, la AAFAF, CRIM, ASES y Luis M. Collazo Rodríguez, en su calidad de
administrador del SRE (colectivamente, los “Demandados”) [Proc. Cont. Núm. 21-00026, ECF
Núm. 1]. La demanda alega que el CRIM, la ASES y el Sistema de Retiros están recaudando y
reteniendo fondos de los municipios de Puerto Rico basándose en una interpretación incorrecta de
una orden dictada por el Tribunal de Título III en una demanda anterior relativa a la Ley 29-2019
(“Ley 29”) [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 1 (el “Litigio de la Ley 29”), véase la Sección
V.F.5(d) de esta Declaración de Divulgación.
El Litigio de la Ley 29 se inició el 3 de julio de 2019, cuando la Junta de Supervisión
presentó una demanda contra el entonces gobernador Rosselló y la AAFAF, objetando la Ley 29,
que eliminaba la obligación de los municipios de realizar aportaciones de atención sanitaria a la
ASES y aportaciones de retiro a PayGo. [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 1].
Específicamente, la Junta de Supervisión sostuvo que la Ley 29 vulneraba las Secciones 108(a),
204(a), 204(c) y 207 de PROMESA, y solicitó un interdicto permanente. La Junta de Supervisión
solicitó una sentencia sumaria, y el Tribunal de Título III aceptó la moción de sentencia sumaria
de la Junta de Supervisión en cinco de las ocho causas en su Orden del 15 de abril de 2020 (la
“Orden del 15 de abril”). [Proc. Cont. Núm. 19-00393, ECF Núm. 107]. El Tribunal de Título III
admitió la petición de la Junta de Supervisión de un interdicto permanente contra la aplicación de
la Ley 29 de conformidad con las Secciones 204(c), 204(a) y 108(a)(2) de PROMESA, declarando
la Ley 29 “inejecutable y sin efecto”. La Orden del 15 de abril entró en vigencia el 6 de mayo de
2020. Para obtener más detalles sobre el Litigio de la Ley 29, véase la Sección V.F.5.(d).
Tras la entrada en vigencia de la Orden del 15 de abril, el CRIM retuvo fondos que, de otro
modo, tendría que haber desembolsado a los municipios con el objeto de pagar a ASES y a SRE
las aportaciones sanitarias y jubilatorias que, de no ser por la Ley 29, tendrían que haberse
realizado durante el período anterior a la fecha de entrada en vigencia de la Orden del 15 de abril.
La Liga sostiene que dichas deudas son “inexistentes”, dado que la Orden del 15 de abril no es
aplicable retroactivamente. En consecuencia, la Liga solicita (i) una sentencia declaratoria “que
decrete que las deudas reclamadas por CRIM, ASES y [SRE]... son “inexistentes”. y que las
retenciones practicadas por el CRIM para pretendidamente compensar dichas deudas inexistentes
son “ilegales”, (ii) un interdicto “que prohíba a los Demandados recaudar a los municipios
cualquiera de la sumas que la Ley 29 los eximía” de pagar antes de la fecha de entrada en vigencia
de la Orden del 15 de abril, (iii) una orden que exige al CRIM el desembolso inmediato de
cualquier fondo retenido para pagar las deudas relacionadas con la Ley 29, y (iv) una orden que
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exige a SRE y ASES la devolución al CRIM de “todas y cada una de las sumas” percibidas para
pagar las presuntas deudas.
El 14 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión, el CRIM, y la AAFAF, ASES y el
administrador del SRE, presentaron mociones de desestimación [Proc. Cont. Núm. 21-00026, ECF
Núm. 14-15, 18]. El 18 de junio de 2021, La Liga presentó oposiciones a las mociones de
desestimación de la Junta de Supervisión, CRIM y la AAFAF, ASES y el Administrador del SRE
[Proc. Cont. Núm. 21-00026, ECF Núm. 22-23, 24]. El 14 de julio de 2021, la Junta de
Supervisión, el CRIM, y la AAFAF, ASES y el Administrador del SRE, presentaron respuestas en
respaldo de sus mociones de desestimación [Proc. Cont. Núm. 21-00026, ECF Núm. 27-28, 30].
El 4 de enero de 2022, el Tribunal de Título III concedió las mociones de desestimación de
la Junta de Supervisión, CRIM y la AAFAF, ASES y el Administrador del SRE [Proc. Cont. Núm.
21-00026, ECF Núm. 40]. El Tribunal de Título III sostuvo que La Liga carecía de legitimación
para presentar reclamaciones contra AAFAF, ASES y el Administrador del SRE en virtud de la
regla 12(b)(1) de las Reglas Federales de Procedimiento Civil, porque La Liga no podía alegar de
manera plausible que su perjuicio fuera atribuible a ellos o que cualquier reparación concedida
contra ellos pudiera reparar el supuesto perjuicio de La Liga. El Tribunal de Título III también
concedió las mociones de desestimación de la Junta de Supervisión y del CRIM, al sostener que
las afirmaciones de La Liga se basaban en una interpretación errónea de la Orden del 15 de abril
“de manera fatal para la Demanda” porque la Orden del 15 de abril anuló la Ley 29 ab initio y, por
lo tanto, la Ley 29 “nunca fue efectiva para excusar las obligaciones de los municipios de pagar
las contribuciones de pensiones y beneficios”. El 4 de enero de 2022, el Tribunal de Título III dictó
sentencia y cerró el proceso contencioso [Proc. Cont. Núm. 21-00026, ECF Núm. 41]. El 18 de
enero de 2022, La Liga presentó una notificación de apelación de la orden y la sentencia del
Tribunal de Título III que concedía las mociones de desestimación de los demandados [Proc. Cont.
Núm. 21-00026, ECF Núm. 42].
El 4 de febrero de 2022, el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Primer
Circuito registró la apelación como Caso Núm. 22-1062. El escrito inicial de la Liga está previsto
para el 12 de mayo de 2022.
(f) Hernandez-Montanez c. Pierlusi, Proc. Cont. Núm. 21-00042
El 21 de abril de 2021, el presidente de la Cámara de Representantes de Puerto Rico,
actuando en nombre de la Cámara de Representantes, presentó una demanda contra el Gobernador,
la AAFAF, el Presidente de la Comisión Electoral del Estado de Puerto Rico y el Secretario del
Departamento de Hacienda de Puerto Rico (los “Demandados del Poder Ejecutivo”) y la Junta de
Supervisión (junto con los Demandados del Poder Ejecutivo, los “Demandados”), solicitando un
interdicto declaratorio y remedio interdictal que prohibiera a los Demandados distribuir ciertos
fondos relacionados con las elecciones [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 1].
Este caso se deriva de una disputa relativa a la Ley 167 de 2020, que convocó a una
Elección Especial el 16 de mayo de 2021, con el objeto de seleccionar a una delegación de seis
miembros que sería enviada a Washington, D.C. para impulsar la admisión de Puerto Rico como
estado. Dado que el presupuesto certificado de Puerto Rico para el año fiscal 2020-2021 no
asignaba fondos para dicha Elección Especial, el Gobernador solicitó autorización a la Junta de
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Supervisión para reprogramar fondos. La Junta de Supervisión informó al Gobernador que, en
atención a las singulares circunstancias del caso, la solicitud de reprogramación debía enviarse
tanto a la Junta de Supervisión como a la Legislatura. En consecuencia, el Gobernador solicitó una
enmienda presupuestaria para asignar fondos a la Elección Especial y presentó una propuesta de
enmienda presupuestaria a la Junta de Supervisión de conformidad con la Sección 202 de la Ley
PROMESA. La Junta de Supervisión determinó que la propuesta de enmienda presupuestaria del
Gobernador constituía un presupuesto conforme, tal como lo exige la Sección 202(c)(1) de
PROMESA, y lo envió a la Legislatura. Seguidamente, la Legislatura comunicó a la Junta de
Supervisión que una propuesta de ley idéntica a la propuesta de enmienda presupuestaria de
Gobernador había sido rechazada durante una vista pública de consideración final, y que no
cumpliría con el proceso de enmienda presupuestaria. En consecuencia, la Junta de Supervisión
emitió una resolución manifestando, entre otras cosas, que (i) el Gobernador y la Legislatura se
encontraban en un punto muerto en cuanto a la asignación de fondos para cubrir los gastos de la
Elección Especial (ii) la Sección 402 de PROMESA impedía a la Junta de Supervisión adoptar una
interpretación de PROMESA susceptible de restringir la determinación de su estatus político de
Puerto Rico; (iii) la Junta de Supervisión deseaba permitir al gobierno del ELA adoptar o no
adoptar la propuesta de enmienda presupuestaria del mismo modo en que ocurriría de no existir
PROMESA; y (iv) por consiguiente, el presupuesto original del ELA se mantendría en vigencia
sin revisión alguna. Posteriormente, la AAFAF informó a la Junta de Supervisión que el
Gobernador autorizaba el desembolso de fondos para financiar la Elección Especial.
Los Demandantes peticionaron órdenes que declarasen que las disposiciones
presupuestarias de PROMESA se aplicaban a todos los gastos presupuestarios, incluyendo los
relacionados con los fondos relacionados con las elecciones objetadas, y que la Sección 402 no
eximía a la propuesta de reasignación de fondos de las cláusulas presupuestarias de PROMESA.
Además, los Demandantes solicitaron una orden que prohibía al Gobernador y al Secretario de
Hacienda supuestamente malversar y distribuir los citados fondos.
El 22 de abril de 2021, el Demandante presentó una moción para solicitar una orden de
restricción temporal o un interdicto preliminar que prohíbe a los Demandados distribuir los fondos
relacionados con ciertas elecciones hasta la resolución de la demanda [Proc. Cont. Núm. 21-00042,
ECF Núm. 3]. El 24 de abril de 2021, el Demandante presentó una propuesta de orden de interdicto
preliminar [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 6]. El 27 de abril de 2021, los Demandados
presentaron escritos de oposición a la moción del Demandante [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF
Núm. 12, 16], y tanto el Nuevo Partido Progresista como el Comisionado Electoral presentaron
una moción de intervención [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 22]. El 27 de abril de 2021,
el Tribunal de Título III expidió una orden que denegó la moción de intervención [Proc. Cont.
Núm. 21-00042, ECF Núm. 23]. El 28 de abril de 2021, el Demandante presentó una respuesta
general en apoyo de su moción [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 26]. El 29 de abril de
2021, el Tribunal de Título III dictó una orden que rechazó la moción del Demandante de obtener
una orden de restricción temporal o un interdicto preliminar [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF
Núm. 32].
El 4 de junio de 2021, los Demandados del Poder Ejecutivo y la Junta de Supervisión
presentaron mociones para desestimar la demanda del Demandante [Proc. Cont. Núm. 21-00042,
ECF Núm. 47, 49]. Después de que el Demandante solicitara varias prórrogas de su fecha límite
para oponerse a las mociones de desestimación, finalmente no respondió a ellas. En consecuencia,
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la Junta de Supervisión y los Demandados del Poder Ejecutivo presentaron sendos certificados de
no objeción en los que solicitaban al Tribunal de Título III que concediera las mociones de
desestimación como sin oposición [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 60, 61]. El 27 de
agosto de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que concede las mociones de
desestimación de los Demandados, sosteniendo que cualquier controversia sobre la validez de las
acciones de los Demandados del Poder Ejecutivo o el papel de la Junta de Supervisión en el apoyo
o el financiamiento de la elección especial era irrelevante porque la elección especial se había
celebrado y los fondos designados se habían gastado [Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 63].
El 27 de agosto de 2021, el Tribunal de Título III dictó sentencia y cerró el proceso contencioso
[Proc. Cont. Núm. 21-00042, ECF Núm. 64].
(g) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
el Sr. Vázquez Garced y otros, Proc. Cont. Núm. 20-00078
El 8 de junio de 2020, la Junta de Supervisión presentó una demanda contra el Gobernador
y la AAFAF en la que se solicitaban interdictos y una orden judicial en relación con el hecho de
que el Gobernador y la AAFAF no presentaran a la Junta de Supervisión determinados documentos
e información relativos a la adquisición y negociación de contratos por parte del Gobierno del ELA
para la compra de equipos de testeo de COVID-19 y otros suministros médicos [Proc. Cont. Núm.
20-00078, ECF Núm. 1]. El 23 de junio de 2020, el Gobernador y la AAFAF presentaron una
moción de desestimación, argumentando que el Tribunal de Título III carecía de jurisdicción sobre
la reclamación, que la Junta de Supervisión carecía de legitimación, y que la demanda no exponía
una reclamación de orden de desagravio [Proc. Cont. Núm. 20-00078, ECF Núm. 11]. El 24 de
julio de 2020, la Junta de Supervisión presentó una notificación de desestimación voluntaria de la
acción [Proc. Cont. Núm. 20-00078, ECF Núm. 18]. El 3 de agosto de 2020 se cerró el proceso
contencioso.
(h) El Hon. Vázquez Garced y otros c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont. Núm.
20-00080, 20-00081, 20-00082, 20-00083, 20-00084, 20-00085; Caso
Núm. 21-1071 (1er Cir.)
El 12 de junio de 2020, el Gobernador y la AAFAF presentaron seis demandas contenciosas
en las que se solicitaban sentencias declaratorias de que las Leyes 47, 82, 90, 138, 176 y 181 y las
certificaciones relacionadas de acuerdo con la sección 204(a) de PROMESA satisfacen los
requisitos de PROMESA. En resumen, la Ley 47 amplía el grupo de profesionales de la salud
elegibles para beneficios fiscales en virtud del Código de Incentivos de Puerto Rico, reduciendo
los ingresos sin ningún ahorro de costos que los compense. La Ley 82 establece una nueva oficina
dentro del DSPR para regular adicionalmente varias entidades que contratan servicios de farmacias
en Puerto Rico. La Ley 82 también impide que los Administradores de Beneficios de Farmacia
controlen el costo de los medicamentos recetados. La Ley 138 obliga a las compañías de seguros
de salud pública, como las organizaciones de cuidados dirigidos (“MCO”), a aceptar en sus redes
a todos los proveedores médicos independientemente del precio. La Ley 138 también prohíbe a las
organizaciones de seguros de salud, aseguradoras y otros planes médicos que incluyan en cualquier
contrato o estipulación con un proveedor de atención médica el derecho a rescindir unilateralmente
el contrato. La Ley 176 aumenta la tasa de acumulación de días de licencia por enfermedad y
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vacaciones para los empleados públicos. La Ley 181 prevé un aumento salarial para los bomberos
que asciende a casi $3 millones al año.
El 16 de julio de 2020, el Gobierno desestimó voluntariamente la demanda contenciosa
relacionada con la Ley 90 [Proc. Cont. Núm. 20-00081, ECF Núm. 5]. El 17 de julio de 2020, la
Junta de Supervisión presentó respuestas y reconvenciones en relación con las cinco demandas
contenciosas restantes relacionadas con las Cinco Leyes [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm.
5; Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 5; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 6; Proc.
Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 5; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 5]. Las
reconvenciones de la Junta de Supervisión buscaban anular y prohibir las Cinco Leyes conforme
a las Secciones 204(a) y 108(a) de PROMESA, y con respecto a la Ley 82 y la Ley 181, también
conforme a la Sección 204(c) de PROMESA. Específicamente, la Junta de Supervisión impugnó
la Ley 47 basándose en que la ley es significativamente incompatible con el Plan Fiscal Certificado
del ELA (ya que no es neutral en cuanto a los ingresos) y que la certificación del Gobernador
conforme a la Sección 204(c) de PROMESA carecía de la suficiente especificidad necesaria para
una estimación formal del impacto de la Ley 47 en los gastos e ingresos, como lo requiere
PROMESA. La Junta de Supervisión impugnó la Ley 82 por considerar que la ley es
significativamente incompatible con el Plan Fiscal Certificado del ELA y que reducirá el mercado
competitivo de servicios de salud de calidad en Puerto Rico. La Junta de Supervisión impugnó la
Ley 138 alegando que la ley es significativamente incompatible con el Plan Fiscal Certificado del
ELA, inhibirá la capacidad de las MCO para controlar los costos de atención médica, y priva a
Puerto Rico de un mercado competitivo para los servicios de salud de calidad y aumenta los costos
de atención médica al eliminar los incentivos para que los médicos compitan en precio y calidad.
La Junta de Supervisión impugnó la Ley 176 por considerar que la ley es significativamente
incompatible con el Plan Fiscal Certificado del ELA, entre otras cosas, porque socava las medidas
de ajuste contempladas en el Plan Fiscal. La Junta de Supervisión impugnó la Ley 181 alegando
que la ley es significativamente incompatible con el Plan Fiscal Certificado del ELA y que el
Gobernador nunca demostró a la Junta de Supervisión cómo se financiaría o podría financiarse el
aumento salarial de los bomberos mediante un nuevo impuesto.
También el 17 de julio de 2020, Coopharma presentó una moción de autorización para
comparecer como amicus curiae en nombre del Gobierno [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
13717]. El 20 de julio de 2020, el Tribunal de Título III emitió una orden que deniega la moción
de Coopharma [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 13739]. El 24 de noviembre de 2020,
Coopharma presentó una segunda moción de autorización para comparecer como amicus curiae
en nombre del Gobierno [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 15238]. El 7 de diciembre de 2020,
el Gobierno presentó una declaración en apoyo a la segunda moción de Coopharma [Proc. Cont.
Núm. 20-00080, ECF Núm. 63], y la Junta de Supervisión presentó una oposición [Proc. Cont.
Núm. 20-00080, ECF Núm. 65]. El 10 de diciembre de 2020, Coopharma presentó una
contestación en apoyo a su segunda moción de [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 66].
El 30 de julio de 2020, la Junta de Supervisión presentó una moción para unificar los cinco
procesos contenciosos restantes [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 8], y el Tribunal de Título
III emitió una orden que concede la moción [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 9]. El
Gobierno presentó contestaciones a las reconvenciones de la Junta de Supervisión en relación con
las Cinco Leyes el 3 de agosto de 2020 [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 11; Proc. Cont.
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Exhibit A Page 194 of 773
Núm. 20-00082, ECF Núm. 9; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 10; Proc. Cont. Núm. 20-
00084, ECF Núm. 10; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 9].
El 28 de septiembre de 2020, el Gobierno presentó mociones de sentencia sumaria en
relación con las Leyes 138 y 176 [Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 12; Proc. Cont. Núm.
20-00083, ECF Núm. 13]. El 5 de octubre de 2020, la Junta de Supervisión presentó mociones de
sentencia sumaria en relación con las Leyes 47, 82 y 181 [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm.
14, 16; Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 13, 15; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm.
12, 13]. El 19 de octubre de 2020, la Junta de Supervisión presentó sus oposiciones a las mociones
de sentencia sumaria del Gobierno y las mociones cruzadas para sentencia sumaria en relación con
todas las reclamaciones y reconvenciones relacionadas con las Leyes 138 y 176 [Proc. Cont. Núm.
20-00082, ECF Núm. 28, 29; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 29, 30]. El 23 de octubre de
2020, el Gobierno presentó oposiciones a la moción de la Junta de Supervisión para la sentencia
sumaria en relación con todas las reclamaciones y reconvenciones relacionadas con las Leyes 47,
82 y 181, y solicitó una reparación en virtud de la Regla 56(d) [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF
Núm. 36; Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 35; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 34].
El 4 de noviembre de 2020, el Gobierno presentó su contestación en apoyo a sus mociones de
sentencia sumaria y su oposición a las mociones cruzadas para sentencia sumaria de la Junta de
Supervisión en relación con todas las reclamaciones y reconvenciones relacionadas con las Leyes
138 y 176 [Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 37; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm.
38]. El 5 de noviembre de 2020, la Junta de Supervisión presentó respuestas en apoyo a sus
mociones de sentencia sumaria en relación con las Leyes 47, 82 y 181 [Proc. Cont. Núm. 20-
00080, ECF Núm. 49; Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 47; Proc. Cont. Núm. 20-00080,
ECF Núm. 46]. El 11 de noviembre de 2020, la Junta de Supervisión presentó una respuesta en
apoyo a su moción cruzada de sentencia sumaria en relación con todas las reclamaciones y
reconvenciones relacionadas con las Leyes 138 y 176 [Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 40;
Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 41]. El 24 de noviembre de 2020, el Tribunal de Título III
celebró una vista con respecto a las mociones y las mociones cruzadas de sentencia sumaria.
El 23 de diciembre de 2020, el Tribunal de Título III dictó una orden que: (i) deniega la
moción de sentencia sumaria del Gobierno en relación con las Leyes 138 y 176 [Proc. Cont. Núm.
20-00082, ECF Núm. 52; Proc. Cont. 20-00083, ECF Núm. 53]; y (ii) concede parcialmente las
mociones de la Junta de Supervisión (a) de sentencia sumaria en relación con las Leyes 47, 82 y
181, y (b) las mociones cruzadas de sentencia sumaria en relación con todas las reclamaciones y
reconvenciones relacionadas con las Leyes 138 y 176 [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 72;
Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 61; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 60]. Con
respecto a la Ley 47, el Tribunal de Título III desestimó la Causa II de la demanda de la Ley 47,
que solicitaba un remedio declaratorio en relación con la Sección 108(a)(2) de PROMESA, y
concedió una sentencia sumaria sobre la Reconvención III de la Ley 47, que solicitaba interdictos
que impidieran la aplicación de las leyes pertinentes en virtud de la Sección 108(a)(2) de
PROMESA. El Tribunal de Título III concluyó que la determinación de la Junta de Supervisión
de que la Ley 47 viola la Sección 108(a)(2) de PROMESA está respaldada por una base racional
y pruebas sustanciales. Con respecto a la Ley 82, el Tribunal de Título III desestimó la Causa I de
la demanda de la Ley 82, que solicitaba un remedio declaratorio en relación con la Sección 204(a)
de PROMESA, y concedió una sentencia sumaria sobre la Reconvención II de la Ley 82, que
solicitaba interdictos en virtud de la Sección 104(k) de PROMESA. El Tribunal de Título III
1792" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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consideró que las conclusiones de la Junta de Supervisión de que debía impedirse la aplicación de
la Ley 82, ya que implicaría gastos importantes que no están claramente previstos en el plan fiscal,
no son arbitrarias ni caprichosas. Con respecto a la Ley 138, el Tribunal de Título III desestimó la
Causa I de la demanda de la Ley 138, que solicitaba un remedio declaratorio en relación con la
Sección 204(a) de PROMESA, y concedió una sentencia sumaria sobre la Reconvención II de la
Ley 138, que solicitaba interdictos en virtud de la Sección 104(k) de PROMESA. El Tribunal de
Título III razonó que las impugnaciones de la Junta de Supervisión a la Ley 138 estaban
respaldadas por preocupaciones racionales dado el incumplimiento del Gobierno de las directivas
de la Junta de Supervisión conforme a la Sección 204(a)(4)(A) de PROMESA para corregir las
deficiencias con el Certificado de la Ley 138. Con respecto a la Ley 176, el Tribunal de Título III
desestimó la Causa II de la demanda de la Ley 176, que solicitaba un remedio declaratorio en
relación con la Sección 108(a)(2) de PROMESA, y concedió una sentencia sumaria sobre la
Reconvención III de la Ley 176, que solicitaba interdictos que impidieran la aplicación de las leyes
pertinentes en virtud de la Sección 108(a)(2) de PROMESA. El Tribunal de Título III concluyó
que la determinación de la Junta de Supervisión de que la Ley 176 perjudicaría o frustraría los
propósitos de PROMESA era racional y estaba respaldada por pruebas sustanciales en el
expediente. Con respecto a la Ley 181, el Tribunal de Título III concedió una sentencia sumaria
sobre la Reconvención IV de la Ley 181, que solicitaba un interdicto en virtud de la Sección 104(k)
de PROMESA que prohibiera la aplicación de la Ley 181 en virtud de la Sección 204(c) de
PROMESA. El Tribunal de Título III dictaminó que la Ley 181 violaba la Sección 204(c) de
PROMESA porque creaba un déficit de ingresos que el Gobierno probablemente tendría que
remediar mediante una reprogramación que no ha sido solicitada ni autorizada.
También el 23 de diciembre de 2020, el Tribunal de Título III dictó una orden en la que
instruía a las partes que mostraran las causas por las que el Tribunal de Título III no debía
desestimar las reclamaciones y reconvenciones restantes [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm.
73; Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 53; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 54; Proc.
Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 62; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 61]. El 4 de enero
de 2021, las partes presentaron una estipulación conjunta por la que se desestimaban las
reclamaciones restantes con derecho a nueva acción [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 74;
Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 54; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 55; Proc.
Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 63; Proc. Cont. Núm. 20-00085 ECF Núm. 62]. El 7 de enero
de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden de desestimación de las reclamaciones restantes
con derecho a nueva acción, y el secretario del tribunal emitió una sentencia y cerró los casos
relativos a las Cinco Leyes: 47, 82, 181, 176 y 138 [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 75,
76; Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 55, 56; Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 56,
57; Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 63, 64; Proc. Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 63,
64]. El 4 de febrero de 2021, las partes presentaron una moción conjunta para registrar una orden
que aprobara una estipulación conjunta que modificara el interdicto en relación con la Ley 181
[Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 72]. Las partes acordaron que, en la medida en que los
ingresos tributarios procedentes del impuesto sobre las primas de seguros y los ingresos
procedentes de las inspecciones de seguridad en las propiedades comerciales cubrieran el aumento
salarial de $125 al mes para los bomberos, la Junta de Supervisión no tendría ninguna otra objeción
al aumento según lo dispuesto en la Ley 181. Las partes informaron al Tribunal de Título III que
el aumento salarial se haría efectivo. El 5 de febrero de 2021, el Tribunal de Título III emitió una
orden que aprueba la estipulación [Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 73].
1802" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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El 21 de enero de 2021, el Gobierno presentó una notificación de apelación en relación con
las órdenes del Tribunal de Título III del 23 de diciembre de 2020 sobre las mociones de sentencia
sumaria [Proc. Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 78; Proc. Cont. Núm. 20-00082, ECF Núm. 58;
Proc. Cont. Núm. 20-00083, ECF Núm. 60; Proc. Cont. Núm. 20-00084, ECF Núm. 67; Proc.
Cont. Núm. 20-00085, ECF Núm. 66]. El 27 de enero de 2021, el Tribunal de Apelaciones de los
Estados Unidos para el Primer Circuito registró la apelación como Caso Núm. 21-1071 [Proc.
Cont. Núm. 20-00080, ECF Núm. 81]. El 19 de abril de 2021, los Apelantes presentaron su escrito
inicial. El 10 de mayo de 2021, el Presidente de la Cámara de Representantes de Puerto Rico
presentó una moción de autorización para presentar un escrito amicus en apoyo de los Apelantes
y su propuesta de escrito. El 16 de junio de 2021, el Primer Circuito emitió una orden que concede
la moción del Presidente y acepta el escrito para su presentación. El 7 de julio de 2021, el Apelado
presentó su escrito de contestación. El 29 de julio de 2021 los Apelantes presentaron su escrito de
contestación. El 11 de agosto de 2021, el Apelado presentó su tríplica. Se presentaron los
argumentos del caso el 15 de septiembre de 2021.
(i) Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico c.
el Hon. Pierluisi Urrutia. y otros, Proc. Cont. Núm. 21-00072
El 2 de julio de 2021, la Junta de Supervisión presentó una demanda contra el Gobernador
de Puerto Rico, Pedro Pierluisi Urrutia, en su carácter oficial (el “Gobernador”); AAFAF; el Sr.
José Luis Dalmau, en su carácter oficial como representante del Senado de Puerto Rico (el
“Presidente del Senado ”); y el Sr. Rafael Hernández Montañez, en su carácter oficial como
representante de la Cámara de Representantes de Puerto Rico (el “Presidente de la Cámara”)
(colectivamente, los “Demandados de la Ley 7”), en el Tribunal de Título III impedir la aplicación
de y anular la Ley 7-2021 [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 1]. Como se expone en la
demanda, la Ley 7-2021 sustituye los sistemas de pensiones reformados del ELA por un nuevo
sistema de pensiones de beneficios definidos, y ordena que el Gobierno repudie cualquier plan de
ajuste que requiera reducciones de las pensiones, recortes presupuestarios o nuevas
reestructuraciones de los bonos, y prohíbe el uso de cualquier recurso por parte del Gobierno para
lograr y posibilitar el plan de ajuste entonces propuesto por la Junta de Supervisión.
Específicamente, la demanda alega que (i) la Ley 7-2021 viola la Sección 108(a) de PROMESA
porque perjudica y/o frustra los propósitos de PROMESA, según lo determinado por la Junta de
Supervisión; (ii) la Ley 7-2021 viola las Secciones 204(a), 204(c) y 207 de PROMESA; (iii) la
Ley 7-2021 viola la Cláusula de Supremacía de la Constitución de Estados Unidos y la Sección 4
de PROMESA; y (iv) la Junta de Supervisión tiene derecho a una orden de prohibición y anulación
de la Ley 7-2021 y de cualquier medida tomada para implementar la Ley 7-2021. El 23 de julio de
2021, los Demandados de la Ley 7 presentaron respuestas a la demanda [Proc. Cont. Núm. 21-
00072, ECF Núm. 13, 14, 15].
El 15 de agosto de 2021, la Junta de Supervisión presentó una moción de sentencia sumaria
[Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 17]. El 27 de agosto de 2021, los Demandados de la Ley
7 y el SEIU, un interventor, presentaron oposiciones a la moción de sentencia sumaria de la Junta
de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 29, 35, 43, 44]. El 3 de septiembre de
2021, la Junta de Supervisión presentó una respuesta en apoyo de su moción de sentencia sumaria
[Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 58]. El 9 de septiembre de 2021, la SEIU y UAW, un
sindicato al que el Tribunal de Título III permitió intervenir el 27 de agosto de 2021 y que se había
1812" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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unido a la oposición de SEIU, presentaron una tríplica en apoyo de su oposición a la moción de
sentencia sumaria de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 66]. El 10
de septiembre de 2021, el Colegio de Abogados de Puerto Rico, al que el Tribunal de Título III le
había permitido intervenir el 9 de septiembre de 2021, presentó un escrito amicus en apoyo de la
oposición de los Demandados de la Ley 7 a la moción de sentencia sumaria de la Junta de
Supervisión [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 69]. Ese mismo día, el Presidente de la
Cámara de Representantes presentó una tríplica en apoyo a su oposición a la moción de la Junta
de Supervisión para una sentencia sumaria [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 71]. El 15 de
septiembre de 2021, el Presidente del Senado presentó una tríplica en apoyo a su oposición a la
moción de la Junta de Supervisión para una sentencia sumaria [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF
Núm. 76]. El 1 de octubre de 2021, el presidente de la Cámara presentó una moción informativa
sobre la actividad legislativa relevante [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 77].
El 13 de octubre de 2021, el Tribunal de Título III emitió una orden que concedía, en parte,
la moción de la Junta de Supervisión para una sentencia sumaria [Proc. Cont. Núm. 21-00072,
ECF Núm. 78]. El Tribunal de Título III determinó que (i) la Junta de Supervisión estaba facultada
para solicitar una reparación judicial en virtud de la Sección 204(a) de PROMESA porque la Ley
7-2021 era significativamente incompatible con el Plan Fiscal Certificado del ELA y el
Gobernador no cumplió con las instrucciones de la Junta de Supervisión para corregir la
incompatibilidad; y (ii) la Ley 7-2021 violó la Sección 108(a) de PROMESA al perjudicar o
frustrar los propósitos de PROMESA, según determinó la Junta de Supervisión. En cuanto a las
Causas IV, V y VI, el Tribunal de Título III denegó la sentencia sumaria con respecto a las
reclamaciones sobre las Secciones 204(c) y 207 de PROMESA, y se negó a llegar a una conclusión
sobre la cuestión de la preferencia en virtud de la Sección 4 de PROMESA y la Cláusula de
Supremacía. Sobre la base de estas sentencias, el Tribunal de Título III, conforme a la Sección
204(a)(5) de PROMESA, anuló la Ley 7-2021 en su totalidad y ordenó a los Demandados de la
Ley 7 que aplicaran y ejecutaran la Ley 7-2021. El Tribunal de Título III también, conforme a la
Sección 108(a)(2) de PROMESA, declaró que la Sección 1.02, la Sección 5.02, el Capítulo 2, el
Capítulo 3, el Capítulo 4 y la última oración de la Sección 5.01 de la Ley 7-2021 son nulos,
inaplicables y sin efecto, y prohibió a los Demandados implementar o hacer cumplir esas
disposiciones.
El 9 de diciembre de 2021, las partes presentaron una estipulación de desestimación
voluntaria con derecho a nueva acción de las restantes causas del caso (Causas IV, V y VI). [Proc.
Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 79]. El 13 de diciembre de 2021, el Tribunal de Título III emitió
una sentencia sobre las reclamaciones para las que concedió una sentencia sumaria y la
estipulación de las partes de desestimación voluntaria con derecho a nueva acción en cuanto a las
Causas IV, V y VI de la demanda [Proc. Cont. Núm. 21-00072, ECF Núm. 80], cerrando el proceso
contencioso.
(j) R&D Master Enterprises, Inc., y otros c. la Junta de Supervisión y
Administración financiera para Puerto Rico, y otros, Caso Núm. 21-cv-
1317
El 8 de julio de 2021, R&D Master Enterprises, Inc., Pro Pave Corp., Matrix Transport,
Inc., José A. Rovira González, y María Magdalena Díaz Vila (colectivamente, los “Demandantes”)
presentaron una demanda ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de
1822" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Puerto Rico contra la Junta de Supervisión y Natalie Jaresko, en su capacidad oficial como
Directora Ejecutiva de la Junta de Supervisión [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 1]. En su
demanda, los Demandantes solicitan una orden que exija a la Junta de Supervisión que revise el
contrato de venta de la cartera de préstamos del BDE por un valor de $384,269,047 (el “Acuerdo
de Venta de Préstamos”) a un inversor, PR Recovery and Development JV, LLC (“PR Recovery”),
de acuerdo con su política de revisión de contratos y la Sección 204(b) de PROMESA. Los
Demandantes sostienen que la supuesta omisión de la Junta de Supervisión de la revisión del
Acuerdo de Venta de Préstamos viola PROMESA, las cláusulas de debido proceso y protección
equitativa de la Constitución de EE.UU. y la propia política de revisión de contratos de la Junta de
Supervisión.
El 27 de julio de 2021, los Demandados presentaron una moción para transferir el caso al
Tribunal de Título III como un caso relacionado con el caso de Título III del ELA [Caso Núm. 21-
cv-1317, ECF Núm. 8]. La Junta de Supervisión también presentó ante el Tribunal de Título III
una moción informativa y una solicitud de consentimiento para transferir el caso al Tribunal de
Título III [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 17515]. El 6 de agosto de 2021, los Demandantes
presentaron una oposición a la moción de los Demandados de transferir el caso [Caso Núm. 21-
cv-1317, ECF Núm. 15]. El 17 de agosto de 2021, los Demandados presentaron su respuesta [Caso
Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 18].
El 3 de septiembre de 2021, los Demandados presentaron una moción de desestimación,
argumentando que (i) los Demandantes carecen de legitimidad para presentar la demanda, (ii) sus
reclamaciones han prescrito, y (iii) la demanda no establece una reclamación viable de reparación
[Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 19]. El 15 de septiembre de 2021, los Demandantes
presentaron una oposición a la moción de desestimación de los Demandados [Caso Núm. 21-cv-
1317, ECF Núm. 21]. El 29 de septiembre de 2021, los Demandados presentaron una respuesta en
apoyo de su moción de desestimación [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 24].
El 25 de octubre de 2021, el juez Arias-Marxuach emitió una orden que deniega la moción
de los Demandados de transferir el caso al Tribunal de Título III [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF
Núm. 25]. El 19 de noviembre de 2021, los Demandantes presentaron una moción informativa
para complementar sus argumentos [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 26]. El 23 de noviembre
de 2021, el juez Arias-Marxuach emitió una orden de texto en la que concedía la moción de
permiso de los Demandantes para complementar sus argumentos [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF
Núm. 27]. El 3 de diciembre de 2021, los Demandantes presentaron una moción informativa que
complementaba sus argumentos [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 28 en 2].
El 12 de abril de 2022, el juez Arias-Marxuach emitió una opinión y una orden en la que
concedía la moción de desestimación de la Junta de Supervisión, sosteniendo que las
reclamaciones de los demandantes habían prescrito. [Caso Núm. 21-cv-1317, ECF Núm. 33]. El
mismo día, el juez Arias-Marxuach dictó sentencia desestimando la demanda de los Demandantes
en su totalidad sin derecho a nueva acción. El 25 de abril de 2022, los Demandantes presentaron
una notificación de apelación de la orden del tribunal que desestimaba la demanda. [Caso Núm.
21-cv-1317, ECF Núm. 35].
(k) La Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico
c. el Hon. Pierluisi Urrutia. y otros, Proc. Cont. No. 21-00119 (D.P.R.
presentado el 20 de diciembre de 2021)
1832" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 199 of 773
El 20 de diciembre de 2021, la Junta de Supervisión presentó una demanda contra el
Gobernador de Puerto Rico, la AAFAF, el Administrador del SRE, el Director Ejecutivo de la
Junta de Retiro del Gobierno de Puerto Rico y el Director de la OGP con el fin de anular y prohibir
la aplicación de la Ley 80-2020, la Ley 81-2021, la Ley 82-2020 (las “Leyes”), y la Resolución
Conjunta 33 (“JR 33”), una medida que requiere que el ELA implemente, al menos parcialmente,
la Ley 80-2020 [Proc. Cont. Núm. 21-00119, ECF Núm. 1]. Las leyes proponen modificar las
prestaciones de jubilación de determinados empleados públicos permitiéndoles jubilarse
anticipadamente y/o proporcionándoles mayores prestaciones. La Junta de Supervisión alegó que
las Leyes y la JR 33 impusieron un tratamiento específico de ciertas reclamaciones de pensiones
anteriores al concurso de manera incompatible con el Plan de Ajuste, lo que violó las Secciones
312 y 313 de PROMESA, y aumentó el tratamiento de ciertos reclamantes para recuperar en exceso
el importe total de sus reclamaciones en violación de la Sección 301(a) de PROMESA y la Sección
1129(b) del Código de Quiebras. Además, la Junta de Supervisión alegó que: (i) cada Ley y la JR
33 violaron la Sección 207 de PROMESA al modificar la deuda sin la aprobación previa de la
Junta de Supervisión, y perjudicaron y frustraron los propósitos de PROMESA, según lo
determinado por la Junta de Supervisión, específicamente su propósito de lograr la responsabilidad
fiscal, en violación de la Sección 108(a) de PROMESA; (ii) el Gobernador y la AAFAF no
cumplieron con la Sección 204(a) de PROMESA con respecto a cada Ley; y (iii) la Ley 80 y la JR
33 reprogramaron fondos sin la certificación previa de la Junta de Supervisión, en violación de la
Sección 204(c) de PROMESA.
El 27 de diciembre de 2021, la Junta de Supervisión, el Gobernador de Puerto Rico, la
AAFAF y la OGP presentaron una estipulación y orden que reflejaba su resolución de la demanda
de la Junta de Supervisión [Proc. Cont. Núm. 21-00119, ECF Núm. 5]. El 28 de diciembre de
2021, el Tribunal de Título III presentó la estipulación y orden [Proc. Cont. Núm. 21-00119, ECF
Núm. 6]. Por efecto de la orden del Tribunal de Título III, las Leyes y la JR 33 fueron invalidadas
y la demanda de la Junta de Supervisión fue desestimada sin derecho a nueva acción [Proc. Cont.
Núm. 21-00119, ECF Núm. 6].
6. Litigio sobre la Cláusula de Designaciones
(a) Aurelius Investments, LLC y otros c. el Estado Libre Asociado de Puerto
Rico y otros, Casos Núm. 18-1671; 18-8014 (1er Cir.)
El 7 de agosto de 2017, los Apelantes, Aurelius Investment, LLC, Aurelius Opportunities
Fund, LLC y Lex Claims, LLC (colectivamente, “Aurelius”), presentaron una moción para que se
desestimara la petición de Título III del ELA [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 913]. Aurelius
alegó que la Junta de Supervisión carecía de autoridad para iniciar el Caso de Título III porque sus
miembros habían sido designados en infracción de la Cláusula de Designaciones de la Constitución
de los Estados Unidos, art. II, § 2, y el principio de división de poderes. En respuesta, la Junta de
Supervisión argumentó que sus miembros no eran "Funcionarios de los Estados Unidos" en virtud
de la Cláusula de Designaciones, y que los poderes de la Junta de Supervisión eran puramente
locales, y no federales, y por lo tanto la Cláusula de Designaciones no se aplica [Caso Núm. 17-
bk-3283, ECF Núm. 1622]. La Junta de Supervisión también argumentó que, incluso si sus
miembros fueran funcionarios federales, la Cláusula de Designaciones no se había violado porque
los miembros de la Junta ejercían autoridad en Puerto Rico, donde la Cláusula Territorial le otorga
al Congreso plenos poderes. Con carácter subsidiario, la Junta de Supervisión argumentó que la
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designación de sus miembros no requiere la recomendación y el consentimiento del Senado porque
son "funcionarios de rango inferior".
El 13 de julio de 2018, el Tribunal de Título III denegó la moción de Aurelius para
desestimar la petición de Título III del ELA [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 3503]. Aurelius
apeló la decisión. El 7 de septiembre de 2018, el Primer Circuito unificó la apelación de Aurelius
con apelaciones similares que implican desafíos de la Cláusula de Designaciones a la Junta de
Supervisión (que se discuten a continuación) presentados por la Unión de Trabajadores de la
Industria Eléctrica y Riego (“UTIER”) y Assured Guaranty Corp.
El 15 de febrero de 2019, el Primer Circuito dictaminó que el nombramiento de los
miembros de la Junta de Supervisión era inconstitucional. Sin embargo, el Primer Circuito ratificó
la decisión del Tribunal de Título III de rechazar las peticiones de Título III, sosteniendo que las
medidas tomadas por la Junta de Supervisión antes del fallo del Primer Circuito eran válidas bajo
la doctrina de funcionario de facto. El Primer Circuito paralizó su fallo durante 90 días para
permitir al Presidente y al Senado subsanar los nombramientos defectuosos.
La Junta de Supervisión presentó una petición de certiorari el 23 de abril de 2019, que se
registró como Caso de la Corte Suprema de EE.UU. Núm.18-1334. El 24 de abril de 2019, la Junta
de Supervisión solicitó al Primer Circuito paralizar el mandato supeditado a la disposición de su
petición de certiorari. El 6 de mayo de 2019, el Primer Circuito prorrogó la paralización del
mandato por sesenta (60) días hasta el 15 de julio de 2019.
El 24 de mayo de 2019, Aurelius presentó una petición de certiorari para impugnar el fallo
del Primer Circuito sobre los funcionarios de facto, que se registró como Caso de la Corte Suprema
de EE.UU. Núm. 18-1475. CANA, que compareció como parte contraria a la apelación en el
recurso ante el Primer Circuito, presentó una petición de certiorari el 28 de mayo de 2019, que se
registró como Caso de la Corte Suprema de EE.UU. Núm. 18-1496. Estados Unidos presentó una
petición de certiorari el 28 de mayo de 2019, que se registró como Caso de la Corte Suprema de
EE.UU. Núm.18-1514. UTIER presentó una petición de certiorari el 5 de junio de 2019, que se
registró como Caso de la Corte Suprema de EE.UU. Núm. 18-1521.
El 18 de junio de 2019, la Junta de Supervisión presentó una moción ante el Primer Circuito
para que prorrogara la paralización el mandato hasta la resolución de los casos antes mencionados
en la Corte Suprema. El 19 de junio de 2019, la Corte Suprema concedió todas las peticiones de
certiorari y unificó los casos. El caso Núm. 18-1334 de la Corte Suprema de EE.UU. fue designado
como caso principal. El 2 de julio de 2019, el Primer Circuito concedió la moción de la Junta de
Supervisión para paralizar el mandato supeditado a la decisión sobre los méritos de la Corte
Suprema.
El 25 de julio de 2019, la Junta de Supervisión, la AAFAF, el Comité de Retirados, los
Estados Unidos y CANA presentaron escritos ante la Corte Suprema impugnando la sentencia de
la Cláusula de Designaciones del Primer Circuito. El 22 de agosto de 2019, la UTIER y Aurelius
presentaron sus escritos iniciales unificados, en respaldo de la sentencia del Primer Circuito sobre
la Cláusula de Designaciones e impugnando su sentencia sobre la doctrina de funcionario de facto.
Anthony Michael Sabino (profesor de derecho constitucional), Alan Mygatt Tauber (académico
de derecho constitucional), Aníbal Acevedo-Vilá (ex gobernador de Puerto Rico) y las Partes de
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la ARD presentaron escritos amicus curiae. Sabino y Acevedo-Vilá recomendaron que la Corte
Suprema confirmara la decisión del Primer Circuito sobre la cuestión de la Cláusula de
Designaciones, mientras que Tauber recomendó una revocación sobre esa cuestión. Las Partes de
la ARD recomendaron lo mismo que Tauber y también argumentaron que la Corte Suprema
debería confirmar el fallo del Primer Circuito sobre los funcionarios de facto. El 19 de septiembre
de 2019, la Junta de Supervisión, la AAFAF, el Comité de Retirados, los Estados Unidos y CANA
presentaron contestaciones en apoyo de sus impugnaciones a la sentencia de la Cláusula de
Designaciones del Primer Circuito y en apoyo de la sentencia del Primer Circuito sobre la doctrina
de los funcionarios de facto. La Coalición de Tenedores de Bonos Prioritarios (Senior) COFINA
presentó un escrito que se limitó a apoyar el fallo del Primer Circuito sobre la doctrina de
funcionario de facto. El 4 de octubre de 2019 y el 8 de octubre de 2019, UTIER y Aurelius
presentaron sendos escritos de contestación. Los alegatos orales se presentaron el 15 de octubre de
2019.
El 1 de junio de 2020, la Corte Suprema de EE.UU. revocó la decisión del Primer Circuito
del 15 de febrero de 2019. La Corte sostuvo que la Cláusula de Designaciones no se aplica al
nombramiento de los miembros de la Junta de Supervisión. Dado que las responsabilidades legales
de la Junta de Supervisión consisten en "deberes principalmente locales" (a saber, representar a
Puerto Rico "en los procedimientos de quiebra y supervisar los aspectos de las políticas fiscales y
presupuestarias de Puerto Rico") los miembros de la Junta de Supervisión no son "funcionarios de
los Estados Unidos" y, por tanto, no están sujetos a la Cláusula de Designaciones. La Corte
Suprema se negó a considerar la aplicación de la doctrina de funcionario de facto ya que sostuvo
que los miembros de la Junta de Supervisión fueron nombrados válidamente. Los jueces
Sotomayor y Thomas emitieron opiniones concurrentes en la sentencia. La juez Sotomayor
coincidió "a regañadientes" con la sentencia, pero escribió para subrayar la autonomía de Puerto
Rico. El juez Thomas coincidió en que la designación de los miembros de la Junta de Supervisión
no violó la Constitución de los Estados Unidos, pero discrepó con la prueba "amorfa" de la mayoría
que distingue entre las obligaciones locales y federales de un funcionario.
(b) Assured Guaranty Corp. y otros c. Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont.
Núm. 18-00087
El 23 de julio de 2018, los Demandantes Assured Guaranty Corp. y Assured Guaranty
Municipal Corp., al igual que Aurelius, presentaron una demanda donde se cuestionaba la
constitucionalidad de la designación de los miembros de la Junta de Supervisión. Assured solicitó
que se declarara que la designación de los miembros de la Junta de Supervisión viola la Cláusula
de Designaciones y que las acciones de la Junta de Supervisión eran nulas. Assured también
solicitó que se prohibiera a la Junta de Supervisión y a sus miembros con derecho al voto que
realicen cualquier otra acción hasta que sus miembros fueran designados lícitamente.
El 3 de agosto de 2018, el Tribunal de Título III dictó una sentencia estipulada [Proc. Cont.
Núm. 18-00087, ECF Núm. 14] para la Junta de Supervisión sobre la base de que las cuestiones
planteadas en la demanda de Assured ya habían sido declaradas defectuosas por el Tribunal de
Título III en el caso Aurelius. En el caso Junta de Sup. y Admin. Financiera para P.R. 318 F. Sup.
3d 537 (D.P.R. 2018), conf. en parte, rev. en parte, 915 F.3d 838 (1er Cir. 2019), rev. y ratificado,
140 S. Ct. 1649 (2020). Assured presentó una notificación de apelación ante el Primer Circuito,
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que se registró como Caso Núm. 18-1746. Esta apelación se consolidó con la apelación de Aurelius
(que se analiza anteriormente) y se resolvió por los mismos motivos.
(c) UTIER c. la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico y otros,
Proc. Cont. Núm. 17-00228
El 6 de agosto de 2017, el Demandante UTIER presentó una impugnación casi idéntica de
la Cláusula de Designaciones a la designación de los miembros de la Junta que Aurelius y Assured.
UTIER solicitó (i) una sentencia declaratoria que determine que PROMESA viola la Cláusula de
Designaciones y que todos los actos de la Junta de Supervisión son inválidos, y (ii) una orden que
prohíba que la Junta de Supervisión ejerza la autoridad que le sea concedida por PROMESA. El
10 de noviembre de 2017, UTIER modificó su demanda [Proc. Cont. Núm. 17-00228, ECF Núm.
75].
El 20 de noviembre de 2017, la Junta de Supervisión solicitó la desestimación de la
demanda enmendada [Proc. Cont. Núm. 17-00228, ECF Núm. 88].
El 15 de agosto de 2018, el Tribunal de Título III concedió la moción de la Junta de
Supervisión por considerar que no se había violado la Cláusula de Designaciones En el caso Junta
de Sup. y Admin. Financiera para P.R. 318 F. Sup. 3d 537, 557
El 16 de agosto de 2018, UTIER apeló la decisión ante el Primer Circuito (que se registró
como Caso Núm. 18-1787). El 7 de septiembre de 2018, el Primer Circuito unificó la apelación de
UTIER con las apelaciones presentadas por Aurelius y Assured que se analizaron anteriormente.
La apelación de UTIER se resolvió de la misma manera que las apelaciones de Aurelius y Assured.
Véase la Sección II.F.1(a) que aparece anteriormente.
(d) Hernández-Montañez y otros. c. la Junta de Supervisión y
Administración Financiera para Puerto Rico y otros, Proc. Cont.
Núm. 18-00090
El 25 de julio de 2018, ciertos miembros del minoritario Partido Popular Democrático que
sirven en la Cámara de Representantes y el Senado de Puerto Rico presentaron una demanda donde
se solicitaban sentencias declaratorias de que (i) los miembros de la Junta de Supervisión fueron
designados de una manera que viola la Cláusula de Designaciones de la Constitución de EE.UU.,
(ii) la delegación de la autoridad ejecutiva y legislativa a la Junta de Supervisión constituye una
violación de la doctrina de la división de poderes, y (iii) el uso que haga la Junta de Supervisión
de sus facultades de control sobre el presupuesto para la adopción supuestamente forzosa de sus
políticas preferidas constituye una "interferencia inadmisible" de la autonomía de Puerto Rico. Los
Demandantes también solicitaron órdenes que prohíban que la Junta de Supervisión ejerza su
autoridad en virtud de PROMESA, y que prohíban la supuesta interferencia de la Junta de
Supervisión en el proceso legislativo.
El 27 de agosto de 2018, las partes presentaron un informe conjunto sobre la situación en
el que los Demandantes aceptaron (1) paralizar sus reclamaciones con respecto a la Cláusula de
Designaciones mientras la apelación de Aurelius con respecto a la Cláusula de Designaciones
estuviera pendiente y (2) desestimar su reclamación de autonomía legislativa [Proc. Cont. Núm.
18-00090, ECF Núm. 18]. Las partes discreparon en cuanto a si la reclamación restante de los
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Demandantes de que PROMESA viola la doctrina de la división de poderes debería quedar en
suspenso a la espera de la resolución de la apelación de la Cláusula de Designaciones de Aurelius.
El 20 de noviembre de 2018, la juez Dein dictó una orden [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm.
32] de paralización del caso en espera de una resolución de las apelaciones unificadas en Aurelius
Investments, LLC c. el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, Núm. 18-1671 y Assured Guaranty
Corp. c. la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, Núm. 18-1787 y
UTIER c. la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico y otros, Núm. 18-1787. Para obtener
más información sobre estas apelaciones, véase la sección V.F.6 que aparece anteriormente.
El 19 de agosto de 2020, tras la decisión de la Corte Suprema en el caso Aurelius, los
Demandantes solicitaron una moción de levantamiento de la paralización [Proc. Cont. Núm. 18-
00090, ECF Núm. 33]. El 11 de septiembre de 2020, los Estados Unidos y la Junta de Supervisión
presentaron notificaciones de que no se oponían a la moción de los Demandantes [Proc. Cont.
Núm. 18-00090, ECF Núm. 35, 36]. El 14 de septiembre de 2020, el Tribunal de Título III levantó
la paralización [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 37]. El 30 de noviembre de 2020, la Junta
de Supervisión solicitó la desestimación de la demanda del Demandante, afirmando que no expone
una reclamación de reparación. [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 45]. Además, el 30 de
noviembre de 2020, Estados Unidos presentó un escrito en apoyo de la constitucionalidad de
PROMESA [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 47]. El 26 de febrero de 2021, los
Demandantes presentaron una oposición a la moción de desestimación de la Junta de Supervisión
[Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 52]. El 29 de marzo de 2021, la Junta de Supervisión
presentó su respuesta en apoyo de su moción [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 53]. El 7 de
mayo de 2021, el Tribunal de Título III dictó una orden que acepta la moción de desestimación de
la Junta de Supervisión con respecto a la Causa I de la demanda [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF
Núm. 54]. El 14 de mayo de 2021, las partes presentaron una estipulación conjunta de
desestimación sin derecho a nueva acción con respecto a la Causa III de la demanda [Proc. Cont.
Núm. 18-00090, ECF Núm. 55]. El 7 de julio de 2021, los Demandantes presentaron una moción
de presentación de sentencia [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 57]. El 8 de julio de 2021,
el Tribunal de Título III emitió una orden que aprobó la estipulación conjunta de desestimación de
las partes [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 58]. El 9 de julio de 2021, el Tribunal de Título
III emitió una sentencia que desestimó el caso sin derecho a nueva acción, y el proceso contencioso
se cerró [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 59]. El 25 de julio de 2021, los Demandantes
presentaron una notificación de apelación en relación con la sentencia del Tribunal de Título III
que desestima el caso sin derecho a nueva acción [Proc. Cont. Núm. 18-00090, ECF Núm. 60].
G. Investigación de la Junta de Supervisión sobre potenciales causas de acción
La Junta de Supervisión dispone de amplios poderes de investigación. Conforme a la
Sección 104(o) de PROMESA, que faculta a la Junta de Supervisión para investigar las prácticas
de divulgación y venta en relación con la adquisición de bonos emitidos por los Deudores, y las
secciones relacionadas, la Junta de Supervisión, a través de su Comité Especial de Investigación,
investigó potenciales causas de acción relacionadas con la crisis fiscal de Puerto Rico.
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1. Informe del Investigador Independiente
(a) Proceso y mandato
El 1 de septiembre de 2017, la Junta de Supervisión, por y a través del Comité Especial de
Investigación, contrató a Kobre & Kim LLP (el “Investigador Independiente”) para que llevara a
cabo una investigación sobre ciertos asuntos relacionados con la crisis fiscal de Puerto Rico en
cumplimiento del mandato de la Junta de Supervisión conforme a PROMESA.
Específicamente, se le pidió al Investigador Independiente que investigara: (i) los factores
que contribuyen a la crisis fiscal de Puerto Rico, entre ellos cambios en la economía, expansión de
los compromisos de gasto y los programas de prestaciones, cambios en el financiamiento federal
y la dependencia de la deuda para financiar un déficit presupuestario estructural; (ii) la deuda de
Puerto Rico, el uso general de los ingresos, la relación entre la deuda y el déficit presupuestario
estructural de Puerto Rico, la gama de sus instrumentos de deuda y la manera en que se comparan
las prácticas de la deuda de Puerto Rico con las prácticas de deuda de los estados y las grandes
jurisdicciones municipales; y (iii) las prácticas de emisión, divulgación y venta de deuda de Puerto
Rico, incluida su interpretación del Límite Constitucional de la Deuda de Puerto Rico. En consulta
con el Comité Especial de Investigación y el Consejero General de la Junta de Supervisión, el
Investigador Independiente centró su investigación en los siguientes ámbitos específicos: BGF;
Servicios Públicos de Puerto Rico; COFINA; SRE; Funciones de Elaboración de presupuestos de
Puerto Rico, Presentación de informes externos y Contabilidad de Puerto Rico; cálculo del Límite
Constitucional de la Deuda; las agencias de calificación crediticia; prácticas de venta de bonos
relacionados con Puerto Rico; el marco de ética del gobierno de Puerto Rico; uso de swaps de tipo
de interés por parte del emisor; falta de un mecanismo claro en Puerto Rico para validar los bonos
relacionados con Puerto Rico antes de que se emitan; y el crédito fiscal por posesión.
Los objetivos principales de la investigación del Comité Especial de Investigación fueron:
(i) identificar políticas (o falta de salvaguardias) que contribuyeron a la crisis de deuda de Puerto
Rico, entre ellas factores que permitieron que Puerto Rico y algunas de sus instrumentalidades
emitieran cantidades significativas de deuda sin fuentes adecuadas de reembolso; e (ii) identificar
posibles recuperaciones de valor de partes culpables y determinar las cuestiones que requieren
atención reglamentaria, todo ello para ayudar a la Junta de Supervisión en su misión de restablecer
el equilibrio fiscal y las oportunidades económicas y promover el acceso de Puerto Rico a los
mercados de capitales.
(b) Procedimientos de investigación
En mayo de 2017, la Junta de Supervisión adoptó los Procedimientos de Investigación de
PROMESA para establecer el marco procesal de la investigación. 145 Los procedimientos de
investigación de PROMESA autorizan a la Junta de Supervisión a iniciar una “Investigación
Informal” y una “Investigación Formal” para investigar las actividades o conductas que la Junta
de Supervisión tiene autoridad para investigar en virtud de PROMESA. La principal diferencia de
145
Los Procedimientos de Investigación de PROMESA están disponibles en
https://oversightboard.pr.gov/documents/.
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procedimiento entre los dos tipos de investigaciones es que la Junta de Supervisión solo está
autorizada a ordenar la tramitación de la presentación de testigos y material de investigación tras
el inicio de una Investigación Formal. 146 El Investigador Independiente utilizó técnicas de
investigación tanto formales como informales para cumplir el mandato establecido por el Comité
Especial de Investigación.
El 18 de octubre de 2017, el Comité Especial de Investigación, en nombre de la Junta de
Supervisión, aprobó una resolución de inicio de una investigación formal con el fin de emitir
citaciones legales de investigación (la “Resolución de Citaciones Legales de Investigación”).147
En términos generales, en virtud de la Resolución de Citaciones Legales de Investigación, una
Investigación Formal se considera iniciada con el fin de autorizar al Investigador Independiente a
emitir Citaciones Legales de Investigación 148 en determinadas circunstancias. 149
A partir de septiembre de 2017, en el marco de la Investigación Informal, el Investigador
Independiente envió cartas a más de 90 entidades (colectivamente, las “Cartas de Conservación y
Solicitud de Documentos”). Las Cartas de Conservación y Solicitud de Documentos identificaron
diversas categorías de documentos que el Investigador Independiente consideró pertinentes para
la Investigación Informal y pidió que los destinatarios de las cartas preserven y presenten cualquier
documento de respuesta que esté en su posesión, custodia o bajo su control. Después de que se
enviaron las Cartas de Conservación y Solicitud de Documentos, el Investigador Independiente
programó y llevó a cabo conferencias con los destinatarios (la mayoría por teléfono, algunas en
persona) para reiterar las solicitudes y discutir un proceso de identificación y entrega de
documentos al Investigador Independiente.
Los testigos, en general, cooperaron con el Investigador Independiente, y el Investigador
Independiente utilizó las herramientas disponibles a través de la Investigación Informal. Esa
cooperación, que se vio facilitada por el uso del poder citatorio del Investigador Independiente
solo cuando fue necesario, permitió al Investigador Independiente completar la investigación de
manera eficiente y oportuna, en sintonía con los objetivos de PROMESA y según lo solicitado por
146
Procedimientos de investigación de PROMESA, §§ 3.1(b), 3.2(b)(2). La Sección 104 de PROMESA confiere a la
Junta de Supervisión la facultad de emitir citaciones legales que “exigen la comparecencia y el testimonio de los
testigos y la presentación de libros, registros, correspondencia, memorandos, documentos, documentos,
archivos electrónicos, metadatos, cintas, y materiales de cualquier naturaleza relacionados con cualquier
asunto investigado por la Junta de Supervisión”. 48 U.S.C. § 2124(f)(1).
147
La Resolución de Citaciones Legales de Investigación está disponible en
https://oversightboard.pr.gov/documents/.
148
Una “Citación Legal de Investigación” se define en la Sección 1.3(a)(16) de los Procedimientos de Investigación
de PROMESA y se refiere a una citación legal emitida por la Junta de Supervisión o su agente autorizado de
conformidad con la Sección 104(f)(í) de PROMESA, sustancialmente en forma de anexo adjunto a la Resolución
sobre Citaciones Legales de Investigación.
149
Esas circunstancias se producirían cuando un testigo no hubiera cooperado voluntariamente con las solicitudes
de documentos del Investigador Independiente o un interrogatorio, cuando el testigo haya comunicado que no
puede cooperar voluntariamente con las solicitudes del Investigador Independiente, o cuando el testigo haya
respondido un interrogatorio, pero el Investigador Independiente, en consulta con el Consejero General de la
Junta de Supervisión determina que sería apropiado que el testigo ofrezca su testimonio bajo juramento.
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el Comité Especial de Investigación. El Investigador Independiente fue especialmente cuidadoso
de evitar la demora y el costo de litigar citaciones legales.
En el curso de la investigación, el Investigador Independiente recibió un total de
aproximadamente 260,800 documentos de aproximadamente 2,740,000 páginas, de 32 partes. Esas
partes incluyen, entre otras, varias entidades, instituciones financieras, agencias de calificación,
asesores financieros, profesionales y reguladores de Puerto Rico.
El Investigador Independiente también obtuvo acceso directo, de solo lectura, a los
archivos de custodia de correo electrónico de decenas de empleados y ex empleados del BGF a
través de su representante, AAFAF. 150 En nombre del BGF, AAFAF presentó al Investigador
Independiente unos 36,000 documentos de esa base de datos.
De conformidad con la Resolución sobre Citaciones Legales de Investigación, el
Investigador Independiente emitió doce (12) citaciones legales de investigación (cinco de las
cuales se desistieron tras la expedición sobre la base del acuerdo posterior de los beneficiarios de
cooperar voluntariamente con el Investigador Independiente). 151 Sin excepción, los destinatarios
de las Citaciones Legales de Investigación presentaron documentos al Investigador Independiente
en respuesta a esas citaciones legales.
Desde diciembre de 2017 hasta agosto de 2018, el Investigador Independiente realizó un
total de aproximadamente 120 entrevistas voluntarias a testigos, sondeando una amplia gama de
temas relevantes para la investigación. Entre las personas entrevistadas se encontraban cuatro ex
gobernadores de Puerto Rico, antiguos y actuales altos funcionarios del Gobierno, suscriptores de
seguros, agencias de calificación crediticia, auditores, profesionales externos y asesores.
A lo largo de la investigación, el Investigador Independiente colaboró estrechamente y
mantuvo consultas con CANA y el Comité de Retirados. A partir de noviembre de 2017, el
Investigador Independiente mantuvo contactos periódicos con CANA y el Comité de Retirados en
relación con la investigación. En concreto, además de la cooperación y la comunicación mediante
llamadas y correos electrónicos cuando fuera necesario, el Investigador Independiente participó
en conferencias telefónicas semanales con el abogado de CANA y del Comité de Retirados,
respectivamente. Durante esas conferencias, el Investigador Independiente proporcionó
información sobre los testigos que serían entrevistados en la semana siguiente, solicitó información
sobre preguntas a los testigos, proporcionó asesoramiento a CANA y al Comité de Retirados con
sus observaciones preliminares sobre los resultados de la investigación en ámbitos en los que
150
Este acceso se obtuvo a través de la Sección 104(c)(2) de PROMESA, que establece lo siguiente: “Sin perjuicio de
cualquier otra disposición legal, la Junta de Supervisión tendrá derecho a obtener copias protegidas, impresas o
electrónicas, de dichos registros, documentos, información, datos o metadatos del gobierno territorial que sean
necesarias para que la Junta de Supervisión pueda desempeñar sus funciones en virtud de este capítulo. A
petición de la Junta de Supervisión, la Junta de Supervisión tendrá acceso directo a dichos sistemas de
información, registros, documentos, información o datos que permitan a la Junta de Supervisión cumplir sus
responsabilidades en virtud de la presente Ley”. 48 U.S.C. § 2124(c)(2).
151
Los destinatarios de las Citaciones Legales de Investigación (aparte de las que fueron desistidas) fueron Banco
Popular de Puerto Rico, Mesirow Financial Inc., Popular Inc., Popular Securities LLC, Santander Asset
Management LLC, Santander Bancorp y Santander Securities LLC.
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CANA y el Comité de Retirados habían expresado interés, y también proporcionó a CANA y al
Comité de Retirados acceso a los materiales proporcionados al Investigador Independiente.
(c) Principales conclusiones de la investigación independiente sobre la
ACT
El 20 de agosto de 2018, el Investigador Independiente publicó su Informe Final de
Investigación. Esta Declaración de Divulgación incluye un resumen de las principales
conclusiones del Investigador Independiente relacionadas únicamente con la ACT. El resumen
incluido en esta Declaración de Divulgación no debe interpretarse como un sustituto de la
presentación de informes, recomendaciones y análisis de reclamaciones exhaustivos incluidos en
el Informe Final de Investigación. 152
Como se indicó en la Parte IV del Informe Final de Investigación, la investigación reveló
que la ACT dependía históricamente del BGF para cubrir los gastos operativos, en particular
cuando no podía acceder a los mercados de capitales. Muchos de esos préstamos fueron, según ex
funcionarios del BGF, utilizados para cubrir los déficits presupuestarios de la ACT. Con respecto
a la ACT en particular, el BGF evaluó y aprobó sus préstamos muy rápidamente, a veces en
cuestión de horas, después de la presentación de una solicitud. Según los testigos, esto era para
evitar posibles consecuencias adversas derivadas de la falta de salud fiscal de la ACT, como que
la ACT hubiera tenido que cerrar el Tren Urbano si no se hubiera pagado a su operador. También
hay pruebas de que, en algunos casos, el BGF puede haber aprobado solicitudes de financiamiento
de la ACT a pesar de circunstancias que, si el BGF y los beneficiarios hubieran sido agentes
privados, podrían haber dado lugar a una diligencia debida adicional.
La voluntad gubernamental de todos los gobiernos también afectó la toma de decisiones
del BGF con respecto a la carga de la deuda de la ACT. Por ejemplo, durante el gobierno del
gobernador Fortuño, el BGF aumentó la línea de crédito de la ACT a aproximadamente $2 mil
millones. En ese momento, el total de los préstamos por cobrar del BGF era de aproximadamente
9 mil millones de dólares. 153 EL BGF actuó de esta manera, según un testigo, para que la ACT no
tuviera que aumentar los derechos de registro de vehículos, el transporte público, los peajes, o el
impuesto a la gasolina; todos los cuales habrían aumentado los costos para los votantes comunes.
Luego, a principios de 2013, el gobierno del gobernador García Padilla decidió que el BGF
ya no debería apoyar a las corporaciones públicas a través de asignaciones. Al mismo tiempo, sin
embargo, los testigos informaron que el Gobernador seguía reacio a aumentar las tarifas de la ACT
o los impuestos conexos o no aceptaría aumentarlos tanto como la administración del BGF había
recomendado.
152
Puede consultarse un resumen general de todo el Informe Final de Investigación en el Resumen Ejecutivo, que
está disponible en el sitio web de la Junta de Supervisión https://drive.google.com/open?id=19-
lauVo3w9MPS03xYVe0SWhQin-Q6FEf.
153
En cuanto al contexto, el ELA tenía un presupuesto previsto de aproximadamente $9 mil millones en 2013. Véase
Estado Libre Asociado de P.R., Estados financieros básicos e información suplementaria requerida: Año fiscal
cerrado el 30 de junio de 2013, 246 (30 de junio de 2014).
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(d) Resumen de potenciales causas de acción pertinentes para la ACT
En su Informe Final de Investigación, el Investigador Independiente evaluó si sus hallazgos
fácticos apoyan la opinión de que cualquiera de las partes involucradas en la crisis fiscal de Puerto
Rico cometió acciones que pueden ser objeto de procesos legales bajo ciertas leyes federales,
estatales y locales de EE.UU. El Investigador Independiente discutió su consideración de ciertas,
pero no todas, potenciales reclamaciones disponibles para Deudores de Título III (o sus
patrimonios) e inversionistas, entre otros interesados, bajo la ley federal aplicable de los EE.UU.
(incluso las leyes de valores y el Código de Quiebras, tal como son hechas aplicables por
PROMESA), la ley en Puerto Rico, y la ley de otras jurisdicciones de EE.UU. como se indica por
análisis de elección de ley. Esta discusión se llevó a cabo con los propósitos legales esbozados en
PROMESA y no para ayudar a ningún litigante específico. Su resumen general de la aplicación de
la ley no es asesoramiento jurídico y sus averiguaciones de hechos no constituyen pruebas
admisibles en ningún litigio pendiente o futuro.
A continuación, figura un resumen de las potenciales causas de acción identificadas por el
Investigador Independiente en el Informe Final de Investigación con respecto a la ACT. 154 El
resumen incluido en esta Declaración de Divulgación no debe interpretarse como un sustituto de
la presentación de informes, recomendaciones y análisis de reclamaciones exhaustivos incluidos
en el Informe Final de Investigación.
El Informe Final de Investigación contiene una discusión de los hallazgos de la
investigación que pueden apoyar posibles reclamaciones en relación con la ACT. Los resultados
se centran en la tensión derivada del doble rol del BGF como agente fiscal y prestamista de la
ACT. Según el Investigador, las pruebas disponibles reflejan que el BGF, en calidad de agente
fiscal, podría haber hecho más cuando se le pidió que actuara como prestamista de la ACT para
aprobar nuevos préstamos. En algunos casos, el BGF puede haber aprobado las solicitudes de
financiamiento de la ACT a pesar de las circunstancias que podrían o deberían haber llevado a una
diligencia debida adicional. Estas pruebas, junto con una investigación más profunda, pueden
permitir a las partes interesadas hacer valer ciertas reclamaciones de responsabilidad del
prestamista y de incumplimiento fiduciario contra el BGF y sus correspondientes miembros del
Consejo y personas de control.
(e) Resumen de las recomendaciones relativas a la ACT
El Informe Final de Investigación incluye recomendaciones relativas a cada uno de los
temas investigados por el Investigador Independiente. Esta Declaración de Divulgación incluye un
resumen de las recomendaciones del Investigador Independiente relacionadas únicamente con la
ACT. El resumen incluido en esta Declaración de Divulgación no debe interpretarse como un
sustituto de la presentación de informes, recomendaciones y análisis de reclamaciones exhaustivos
incluidos en el Informe Final de Investigación.
154
La discusión de las potenciales causas de acción abarca casi 100 páginas del informe final de investigación. El
resumen que figura en el presente está limitado en su totalidad por el Informe Final de Investigación, que las
partes deben consultar en caso de ambigüedad o conflicto.
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El Investigador Independiente recomendó que las ramas políticas de Puerto Rico evalúen
medidas para separar el agente fiscal y las funciones de préstamo para el sucesor del BGF, y
consideraran reformas para cada rol. El Investigador Independiente recomendó, entre otras cosas,
que el nuevo agente fiscal tuviera una mejor supervisión de la ACT, y otros emisores, aconseja
con acceso a los sistemas contables conjuntos e integrados y una mayor supervisión de las finanzas.
El Investigador Independiente también recomendó, entre otras cosas, que la nueva entidad de
crédito adoptara políticas y procedimientos, incluidas las políticas de crédito, con el marco que
aplicaría un banco privado para evaluar los riesgos de su propia cartera de préstamos. En concreto,
el Investigador Independiente sugirió que la entidad prestamista reevaluara trimestralmente la
posibilidad de recaudación y otros riesgos asociados con el financiamiento del sector público.
2. Nombramiento del Comité de Reclamaciones Especiales y contratación de
abogados
En los pocos días siguientes a la recepción del Informe Final de Investigación publicado,
la Junta de Supervisión emitió un consentimiento unánime por escrito por el que nombraba al
Comité de Reclamaciones Especiales independiente para que tramitara las reclamaciones
resultantes de las conclusiones de la Investigación. 155 A continuación, la Junta de Supervisión
realizó una Solicitud de Propuestas para asesorar al comité recién constituido.
El 28 de noviembre de 2018, la Junta de Supervisión, actuando por y a través de su Comité
de Reclamaciones Especiales, contrató a Brown Rudnick LLP como asesor del Comité de
Reclamaciones Especiales para ayudar al Comité de Reclamaciones Especiales en la investigación,
el inicio de la negociación y/o el trámite de posibles reclamaciones que puedan surgir de la
conducta descrita en el Informe Final de Investigación ("Asesor de reclamaciones”). Además, en
febrero de 2019, el Comité de Reclamaciones Especiales contrató a una empresa de servicios de
asesoramiento financiero para que ayudara al Asesor de Reclamaciones en la investigación de
potenciales reclamaciones.
En el Informe Final de Investigación no se abordaban las Acciones de Anulación 156 y no
se determinaban las reclamaciones o causas concretas que el ELA y sus instrumentalidades podían
155
Los actuales miembros del Comité de Reclamaciones Especiales son Andrew G. Biggs, Arthur J. González y David
A. Skeel, Jr.
156
Causas de acción derivadas de las Secciones 544, 545, 547 y 548 del Código de Quiebras. Existen esencialmente
dos teorías jurídicas diferentes para estas acciones de anulación: la preferencia y la transferencia fraudulenta.
Una preferencia es un pago en los noventa (90) días previos a la quiebra a un acreedor "preferido", es decir,
alguien que recibió un pago superior a lo habitual cuando otros en situaciones similares no estaban siendo
pagados debido a la insolvencia de Puerto Rico. (Para las partes con relaciones familiares con funcionarios
electos, y otros con relaciones "internas" con el gobierno, el período pertinente es de un año en lugar de noventa
(90) días). 11 U.S.C. § 547. En cambio, y más importante, una transferencia fraudulenta es un pago hecho por el
cual Puerto Rico no recibió "valor razonablemente equivalente" a cambio. Si no es así, incluso si la transferencia
no fue intencionalmente errónea o fraudulenta, Puerto Rico puede recuperar los fondos porque el dinero debe
beneficiar por derecho a todos los acreedores y ciudadanos. 11 U.S.C. §§ 544, 548. Las preferencias y
transferencias fraudulentas pueden ser "evitadas" y los fondos recuperados por Puerto Rico de los destinatarios
de las transferencias; de la misma manera o como alternativa, la responsabilidad legal de anulación puede hacer
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tener contra las personas y entidades que participaban en sus transacciones financieras. Más bien,
en el Informe Final de Investigación se esbozaban los antecedentes informativos y analíticos
necesarios que servirían de base para que el Comité de Reclamaciones Especiales identifique las
reclamaciones judiciables que el ELA y sus instrumentalidades podrían tener en relación con la
crisis financiera del ELA.
Así, inmediatamente después de su retención, el Abogado de Reclamaciones comenzó a
investigar y analizar las conclusiones del Informe Final de Investigación para determinar y
recomendar si había causas viables de acción que la Junta de Supervisión pudiera alegar en
beneficio de los contribuyentes, sus instrumentalidades y acreedores legítimos del ELA.
3. Investigación del abogado y cuestiones de prescripción
El Abogado de Reclamaciones examinó los documentos relacionados con el Informe Final
de la Investigación para determinar las causas de acción que tuvieran mérito. Además, como se
describe más adelante, el Comité de Reclamaciones Especiales realizó frecuentes y numerosas
investigaciones a otros profesionales involucrados en los Casos de Título III, así como a posibles
Demandados y otras partes para obtener informes, datos financieros, presentaciones, y otros
materiales necesarios para que la Junta de Supervisión haga valer sus causas de acción. En suma,
el Abogado de Reclamaciones revisó, entre otras cosas:
• el Informe Final de Investigación de 600 páginas;
• aproximadamente 100,000 documentos presentados hasta la fecha en apoyo de los
hechos y el análisis jurídico que figuran en el Informe Final de Investigación;
• registros de millones de transferencias efectuadas por los Deudores de Título III,
incluida la ACT, a terceros durante el período de anulación de cuatro años anterior a la
fecha de la petición;
• miles de documentos que identifican a los receptores de supuestos pagos de capital e
intereses sobre bonos supuestamente inválidos, mediante registros de decenas de miles
de transacciones; y
que las reclamaciones del destinatario de las transferencias contra Puerto Rico puedan ser compensadas o
denegadas. Véase 11 U.S.C. §§ 502, 545, 550, 553.
Las acciones de anulación son muy comunes en los grandes procedimientos de quiebra, incluidos los que afectan
a entidades públicas. Permiten a los deudores garantizar que el dinero transferido a terceros en el período
anterior a la quiebra se gastó de manera adecuada y justa, y si no, recuperar ese dinero en beneficio de los
acreedores y los contribuyentes. Es importante señalar que las acciones de anulación de este tipo no tienen por
objeto transmitir que un tercero proveedor haya cometido una infracción. Por el contrario, las acciones de
anulación garantizan que ningún acreedor se vea favorecido por los pagos efectuados antes de la declaración de
quiebra y que la distribución justa de los bienes de un deudor se haga de conformidad con la ley aplicable. Como
con cualquier otra demanda civil, el Demandante (es decir, la Junta de Supervisión, en algunos casos junto con
CANA) tiene la carga de probar cada elemento de la acción de anulación por una preponderancia de las pruebas
para que el tercero vendedor sea declarado responsable y tenga que devolver el dinero al patrimonio.
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• más de 1,600 notificaciones de participación presentadas en relación con la Objeción
de Reclamación Conjunta (que se definen a continuación) que identifican a los
tenedores actuales de los bonos supuestamente inválidos.
La actividad de investigación de la Junta de Supervisión y el inicio de los litigios se han
basado en gran medida en los plazos de prescripción aplicables. En particular, el plazo de
prescripción para acciones de anulación conforme a la Sección 11 de U.S.C. 546(a)(1) expiró el 2
de mayo de 2019 para la ACT. La expiración del plazo de prescripción podría, en muchos casos,
impedir que la Junta de Supervisión enjuicie muchas de las reclamaciones descritas en el presente.
La Junta de Supervisión ha adoptado una serie de medidas para proteger sus reclamaciones
contra defensas por prescripción. La principal de estas es que la Junta de Supervisión inició cientos
de procesos contenciosos antes de que expirara el plazo de prescripción aplicable, incluidos siete
procesos contenciosos contra partes que hicieron negocios con la ACT. En algunos casos que se
describen con más detalle a continuación, la Junta de Supervisión ha iniciado litigios con la
intención explícita de preservar derechos, a pesar de que el enjuiciamiento de sus reclamaciones
no sería una asignación óptima de recursos en el momento actual, y, en consecuencia, ha solicitado
que se suspendan los litigios por el momento.
4. Causas de acción contra profesionales y personal externos
La investigación de la Junta de Supervisión sugirió que de 2008 a 2014 (la emisión
definitiva de bonos por el ELA hasta la fecha), numerosos profesionales externos participaron a
sabiendas en emisiones de bonos que podrían haber sido ilegales, que profundizaron la insolvencia
del ELA, y de sus deudores afiliados, y que resultaron en otros daños para los Deudores. En
consecuencia, la Junta de Supervisión investigó y comenzó a presentar reclamaciones contra
numerosas partes por hechos ilícitos relacionados con la emisión de deuda por el ELA y algunas
de sus instrumentalidades y corporaciones públicas. Las partes incluyen:
• suscriptores de seguros de deudas declaradas inválidas o emitidas indebidamente;
• bufetes de abogados que asesoraron sobre transacciones de deuda;
• auditores de las finanzas del ELA; y
• contrapartes en acuerdos de swaps de tasas de interés.
Algunas de estas transacciones de deuda se describen con mayor detalle a continuación.
En suma, estos "terceros demandados" prestaron servicios que en muchos casos dieron lugar a
obligaciones fiduciarias de actuar en el interés superior del ELA y sus instrumentalidades. Los
Terceros Demandados cobraron honorarios sustanciales al facilitar más y más transacciones de
deuda, permitir que el ELA y sus instrumentalidades emitan supuestos instrumentos de deuda a
pesar de la insolvencia del ELA y de las limitaciones constitucionales y legales de las emisiones
de deuda.
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La Junta de Supervisión presentó el Proc. Cont. Núm. 19-00280 157 contra los Terceros
Demandados en nombre del ELA y sus deudores afiliados, incluyendo a ACT. La demanda de la
Junta de Supervisión articula reclamaciones sobre la naturaleza de la violación del deber fiduciario
y la complicidad en el incumplimiento del deber fiduciario, 158 mala praxis profesional,
transferencias fraudulentas y enriquecimiento injusto. Además de presentar su demanda, la Junta
de Supervisión ha negociado acuerdos de suspensión de la prescripción con varios posibles
Demandados y resolverá sus reclamaciones extrajudicialmente o iniciará un litigio contra esas
partes tras una investigación ulterior.
En conjunto, estas varias docenas de Terceros Demandados ganaron casi $300 millones en
honorarios por servicios que supuestamente dañaron al ELA y a sus instrumentalidades. Las
contrapartes de swaps recibieron otros 90 millones de dólares en concepto de comisión de
terminación de swaps. Aunque la Junta de Supervisión está tratando de obtener una indemnización
por daños y perjuicios por un monto por determinar, es probable que esos pagos de honorarios
constituyan la indemnización mínima. En virtud de otras teorías sobre daños y perjuicios, la Junta
de Supervisión puede tratar de recuperar miles de millones de dólares transferidos ilícitamente por
el ELA y/o sus instrumentalidades a otras partes como resultado de las actividades ilícitas
cometidas por terceros. El 24 de julio de 2019, el Tribunal emitió una orden que paraliza este litigio
hasta que se confirme el Plan del ELA. El Plan del ELA y el Plan de la ACT prevén que este litigio
continúe después de la confirmación.
5. Acciones de anulación contra proveedores
El Informe Final de Investigación se centró en transacciones de financiamiento de la deuda
a gran escala y no se refería a posibles acciones de anulación relativas a los miles de millones de
dólares en pagos de los Deudores de Título III a partes que presuntamente proveían bienes y
servicios a los Deudores conforme a supuestos contratos (los “Pagos de Proveedores” a los
“proveedores”). 159 En consecuencia, el Comité de Reclamaciones Especiales comenzó a
investigar los Pagos a los Proveedores para asegurarse de que esos pagos se ajustaran al derecho
aplicable.
En concertación con CANA, la Junta de Supervisión obtuvo de AAFAF registros de todos
los pagos a los proveedores en los cuatro años anteriores al comienzo de los respectivos casos de
Título III. El Comité de Reclamaciones Especiales, en colaboración con CANA, examinó los
157
El Comité de Reclamaciones Especiales de la Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto Rico,
actuando por y a través de sus miembros, el Comité Oficial de Acreedores No Asegurados del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico c. Barclays Capital y otros, 19-AP-00280 (el “Litigio de Suscriptores de Seguros”).
158
La Junta de Supervisión ha alegado que algunas partes fueron cómplices del BGF en el incumplimiento de su
obligación fiduciaria hacia el ELA y sus instrumentalidades. Las reclamaciones contra el propio BGF han sido
exoneradas conforme a la modificación del Título VI de PROMESA del BGF. Véase la Sección V.I.2 de esta
Declaración de Divulgación para una breve descripción de los procedimientos de modificación del Título VI del
BGF.
159
Por “Proveedores” y “Pagos a los Proveedores” se entienden los contratistas y los pagos efectuados conforme a un
contrato, respectivamente, en contraposición a los destinatarios de pagos efectuados conforme a asignaciones
legislativas.
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registros de millones de pagos individuales a cientos de miles de proveedores únicos, por un total
de más de $12 mil millones. Tras examinar los contratos registrados y excluir a los órganos
gubernamentales y las organizaciones sin fines de lucro, entre otros, la Junta de Supervisión
identificó los pagos realizados por los Deudores de Título III a unos 345 proveedores por valor de
más de $4 mil millones como potencialmente recobrables conforme a las teorías de anulación. 160
Como parte de este proceso, la Junta de Supervisión identificó aproximadamente $188 millones
en pagos totales de la ACT a siete (7) proveedores como potencialmente recuperables.
(a) Acuerdos de suspensión de la prescripción y litigios
Después de concluir su examen y de identificar a las partes potencialmente responsables,
la Junta de Supervisión ofreció a los proveedores la oportunidad de suspender el plazo de
prescripción para la presentación de acciones de anulación del proveedor, es decir, prorrogar por
acuerdo el plazo previsto para que la Junta de Supervisión presente una acción de anulación. Como
tal, en las semanas previas a la respectiva prescripción, el Abogado de Reclamaciones envió a cada
proveedor una carta introductoria y un acuerdo de suspensión de la prescripción que los
proveedores podían firmar y devolver para evitar la presentación de una demanda y preservar los
derechos de los Deudores de Título III con respecto a sus reclamaciones de anulación. No se han
firmado acuerdos de suspensión de la prescripción con respecto a la ACT.
Después de excluir a las partes de los acuerdos de suspensión de la prescripción, la Junta
de Supervisión presentó aproximadamente 250 acciones de anulación para recobrar
aproximadamente $3 mil millones en pagos a proveedores. 161 La Junta de Supervisión ha
anunciado su preferencia por conciliar estas acciones, y las posibles reclamaciones sujetas a
acuerdos de suspensión de la prescripción, conforme a un procedimiento voluntario de resolución
de litigios extrajudicial que se describe en el sitio web de la notificación en los Casos de Título III
y que se describe más detalladamente a continuación.
(b) Procedimientos informales de resolución
El 7 de junio de 2019, la Junta de Supervisión y CANA presentaron una moción general
en los casos de Título III del ELA, ACT, SRE, y AEE, solicitando la aprobación de procedimientos
de gestión de casos en el procedimiento de anulación interpuesto contra proveedores. 162 La
Moción de Procedimientos de Acción para los Proveedores solicitó específicamente la aprobación
de los procedimientos que rigen: (i) los procedimientos y fechas límite de los litigios, (ii) la
mediación voluntaria y (iii) la conciliación (los “Procedimientos de Acción para los Proveedores”).
160
Aproximadamente 335 de los proveedores identificados tenían contratos con el ELA, uno con SRE y el resto con
la ACT. La gran mayoría de los daños reclamados, más de $4 mil millones, se refieren a supuestos contratos con
el ELA.
161
CANA se unió a algunas, pero no todas estas acciones de reintegración.
162
Véase Notificación de Vista de la Moción General de la Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto
Rico, actuando por y a través de los Miembros del Comité de Reclamaciones Especiales, y el Comité Oficial de
Acreedores No Asegurados para (I) Establecer procedimientos de gestión de casos de litigio y (II) Establecer
procedimientos para la aprobación de conciliaciones, [ECF Núm. 7325] (la “Moción de Procedimientos de Acción
para los Proveedores”).
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El 12 de julio de 2019, el Tribunal de Título III dictó una orden de aprobación de los
Procedimientos de Acción para los Proveedores, que luego se notificaron a todos los Demandados
de las acciones de anulación de los proveedores junto con la citación y la demanda. 163
Con respecto a los procedimientos de litigio y las fechas límite, los Procedimientos de
Acción para los Proveedores disponen que los documentos judiciales deben presentarse de
conformidad con las órdenes de gestión de casos dictadas por el Tribunal de Título III en el caso
de Título III del ELA. Véase Decimotercera Notificación Enmendada, Gestión de Casos y
Procedimientos Administrativos [ECF Núm. 13512-1]. Los procedimientos requieren además la
notificación de los procedimientos y la orden de aprobación a los Demandados, y especificar
formas y domicilios de notificación compatibles con las normas aplicables. Además, los
Procedimientos de Acción para los Proveedores disponen la aplicación menos estricta de las fechas
límite para la presentación de escritos de contestación y de disposición, la presentación de pruebas
y otras presentaciones, sujeto a que se modifiquen a petición de cualquiera de las partes. Una orden
análoga rige la resolución de reclamaciones sujetas a acuerdos de peaje. Véase Orden que concede
la Moción de la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, actuando
por y a través de los miembros del Comité de Reclamaciones Especiales, y el Comité Oficial de
Acreedores No Asegurados para establecer procedimientos para la aprobación de transacciones
[ECF Núm. 16791] .
Estas fechas límite previstas en los Procedimientos de Acción para los Proveedores por lo
general continúan todas las fechas límite de litigio. Durante el período de aplazamiento, prorrogado
desde entonces por órdenes judiciales, la Junta de Supervisión y CANA han participado en un
proceso de resolución informal que se describe como el “Intercambio de información” por el que
la Junta de Supervisión y los proveedores actúan con diligencia adicional dentro de los parámetros
especificados y luego comenzarán las negociaciones para llegar a una transacción.
Los Procedimientos de Acción para los Proveedores describen un proceso de mediación
por el cual la Junta de Supervisión y cualquier Demandado(s) pueden seleccionar mediadores,
programar la mediación y mantener informado al tribunal sobre el progreso de la mediación. El
proceso de mediación es por sus propios términos totalmente voluntario y no vinculante y ajustable
por acuerdo de las partes; los Procedimientos de Acción para los Proveedores simplemente
esbozan el proceso de mediación y proporcionarían su aprobación anticipada, evitando la
necesidad de que las partes soliciten la aprobación judicial de una paralización del litigio mientras
la mediación esté en curso.
Desde la presentación de la Moción de Procedimientos de Acción para los Proveedores, el
Comité de Reclamaciones Especiales y CANA han estado trabajando para resolver los acuerdos
de suspensión de la prescripción y las acciones de anulación concertadas con los proveedores o
presentadas contra ellos. Al 1 de febrero de 2022, se han desestimado aproximadamente ciento
ochenta y cinco procesos contenciosos, incluidos seis (6) de los siete (7) procedimientos
163
Véase la Orden que otorga la Moción General de la Junta de Supervisión y Administración Financiera de Puerto
Rico, actuando por y a través de los Miembros del Comité de Reclamaciones Especiales, y el Comité Oficial de
Acreedores No Asegurados para (I) Establecer procedimientos de gestión de casos de litigio y (II) Establecer
procedimientos para la aprobación de los acuerdos, [ECF Núm. 7941] (orden con Procedimientos de Acción para
los Proveedores revisados adjuntos).
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relacionados con la ACT como resultado de la participación de un proveedor-demandado en el
proceso de resolución informal y/o los continuos esfuerzos del Comité de Reclamaciones
Especiales para obtener documentación de las agencias del ELA que justifiquen los pagos
solicitados que recibieron los proveedores antes de la petición Del mismo modo, al 1 de febrero
de 2022, aproximadamente setenta y dos acuerdos de suspensión de la prescripción con
proveedores han dado lugar a que el Comité de Reclamaciones Especiales y CANA no hayan
adoptado ninguna otra medida por las mismas razones.
En este momento, se han resuelto por transacción monetaria o se han identificado para su
eventual transacción varias decenas de demandados en acciones de anulación y partes con acuerdos
de suspensión de la prescripción debido a los intercambios de información que sugieren
responsabilidad de reintegración. El Comité de Reclamaciones Especiales y CANA están
preparando, celebrando y/o finalizando activamente conversaciones sobre transacciones con
decenas de partes. Al 1 de febrero de 2022, el Comité de Reclamaciones Especiales y CANA
también han recibido aproximadamente $7.1 millones en fondos de transacción. De manera
acordada, los fondos se mantienen en depósito en cuentas de plica y se incluirán en el Fideicomiso
de Acciones de Anulación, sujeto a cualquier arancel de depósito en cuenta de plica pendiente, una
vez confirmado el Plan del ELA.
En noviembre de 2019, el Comité de Reclamaciones Especiales y CANA presentaron una
moción para modificar los Procedimientos de Acción para los Proveedores, y el Tribunal de Título
III concedió la moción, para seguir facilitando la resolución informal y extrajudicial de las acciones
de anulación. 164 La Orden de Procedimientos de Acción para los Proveedores Modificada
prorrogó las fechas límite de presentación de pruebas y litigio varios meses para permitir que las
partes tengan más tiempo para resolver informalmente las demandas antes de que sea necesario un
litigio formal. Esas fechas límite se prorrogaron hasta 2021 mediante una serie de órdenes dictadas,
entre otras cosas, a la luz de los desafíos planteados por COVID-19. Véase, p. ej., [ECF Núm.
16429]. En agosto de 2021, el Tribunal dictó una orden de paralización de todas las acciones de
anulación para llevar a cabo el Plan del ELA y los acuerdos relacionados. [ECF Núm. 17977].
Dicha paralización sigue vigente en lo que respecta al único proceso contencioso relacionado con
la ACT que queda. Véase Proc. Cont. Núm. 19-354 (LTS), ECF Núm. 18.
H. La orden de paralización y los informes del Equipo de Mediación
1. La Orden de Paralización
El 24 de julio de 2019, el Tribunal de Título III emitió la Orden de Paralización [Caso
Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 8244], por la que se paralizaban hasta el 30 de noviembre de 2019
ciertos procesos contenciosos y cuestiones controvertidas relacionados con el litigio relativo a la
validez de los bonos de obligaciones generales del ELA, así como los bonos emitidos por otras
entidades y garantizados por el ELA. Conforme a la Orden de Paralización, esta paralización tenía
164
Véase Orden de Concesión de Moción General para la extensión de fechas límite para otorgar la Moción General
por La Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, actuando por y a través de los Miembros
del Comité de Reclamaciones Especiales y el Comité Oficial de Acreedores No Asegurados para (I) Establecer
procedimientos de gestión de casos de litigio y (II) Establecer procedimientos para la aprobación de
conciliaciones, [ECF Núm. 9476] (la “Orden de Procedimientos de Acción para los Proveedores Modificada”)
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por objeto "evitar el litigio fragmentario de cuestiones clave potencialmente superpuestas, y en un
esfuerzo por identificar de manera eficiente las cuestiones que deben ser litigadas o resueltas de
otra manera para lograr la confirmación de un plan de ajuste para el ELA (y otros deudores y
potenciales deudores en los procedimientos de Título III), así como para priorizar dichas
cuestiones y desarrollar enfoques eficientes para la resolución de dichas cuestiones”. Véase Orden
de Paralización en 1.
Mientras la paralización seguía pendiente, la Orden de Paralización ordenó a la Junta de
Supervisión, a la AAFAF, a CANA, al Comité Oficial de Empleados Retirados y a las partes en
los procesos contenciosos paralizados y las cuestiones controvertidas, según las indicaciones de la
Honorable Barbara J. Houser, la Jefa del Equipo de Mediación para los procedimientos de Título
III (la "Jefa del Equipo de Mediación"), que participaran en las discusiones y comunicaciones
facilitadas por la Jefa del Equipo de Mediación para abordar las preocupaciones identificadas por
el Tribunal de Título III en la Orden de Paralización.
2. Informe provisorio y recomendación del Equipo de Mediación
El 27 de noviembre de 2019, la Jefa del Equipo de Mediación presentó su Informe
Provisorio y la Recomendación del Equipo de Mediación [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
9365] (el “Informe Provisorio”). El Informe Provisorio describía dos tareas realizadas
simultáneamente por el Equipo de Mediación. En primer lugar, el Equipo de Mediación abordó la
programación y secuenciamiento de cuestiones identificadas en la Orden de Paralización o
identificadas por las partes como cuestiones pertinentes para la ratificación del plan de ajuste para
uno o más deudores de Título III. Véase el Informe Provisorio. En segundo lugar, el Equipo de
Mediación hizo que las partes participaran en sustanciales sesiones de mediación como lo indicaba
la Orden de Paralización. Id. en 2.
El Informe Provisorio estableció (en 4) que, debido a que un plan de ajuste enmendado
podría hacer que las recomendaciones de programación del Equipo de Mediación fueran
irrelevantes, el Informe Provisorio abordaba únicamente la programación de cuestiones en disputa
que deberían ejecutarse en el corto plazo: la programación y secuenciación de litigios respecto de
(i) la validez de ciertas series impugnadas de bonos GO y AEP, (ii) la situación de garantizada o
no garantizada de reclamaciones sobre bonos GO y AEP, (iii) y los derechos contra el ELA de
tenedores de “bonos de ingresos” y otras deudas emitidas por ciertas instrumentalidades de Puerto
Rico. El Informe Provisorio describía que estas cuestiones están entre las más fundamentales y
centrales de los casos de Título III, y recomendaba que el litigio de dichas cuestiones debería
iniciarse lo antes posible. Id. en 5. El Informe Provisorio adjuntaba órdenes de programación
propuestas para los litigios relativos a (i) los bonos GO y AEP; (ii) los bonos de ingresos emitidos
por ACT, AFI y ADCC; y (iii) la moción de remedio de la paralización presentada por las Partes
de la ARD.
El 6 de diciembre de 2019, numerosas partes, entre ellas la Junta de Supervisión, Ambac,
National, FGIC, Assured, CANA, las Partes de la ARD y Peter C. Hein, presentaron respuestas al
Informe Provisorio del Equipo de Mediación [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 9493, 9504,
9440, 9485, 9505, 9503, 9508]. El 11 de diciembre de 2019, el Tribunal de Título III realizó una
vista para analizar el Informe Provisorio, las órdenes de programación propuestas y las objeciones
de las partes y las respuestas a estas.
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El 19 de diciembre de 2019, el Tribunal de Título III presentó la orden de programación
propuesta para el litigio relativo a los bonos de ingresos [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
9620]. El Tribunal también emitió una orden que prorrogaba la duración de la paralización hasta
el 31 de enero de 2020, prorrogando la fecha límite para que el Equipo de Mediación presentase
un informe enmendado al 10 de enero de 2020, y programando una vista para analizar el informe
emendado para el 29 de enero de 2020 [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 9618].
El 23 de diciembre de 2019, en respuesta a una solicitud del Equipo de Mediación, el
Tribunal de Título III registró una orden por la que se prorrogaba la fecha límite anterior del 10 de
enero de 2020 hasta el 10 de febrero de 2020, se aplazaba la vista sobre el informe enmendado
hasta el 4 de marzo de 2020 y se prorrogaba la paralización hasta el 11 de marzo de 2020. [Caso
Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 9639].
Numerosas partes presentaron objeciones u otras respuestas a la orden del Tribunal de
Título III del 23 de diciembre de 2019, incluyendo a Assured, National, Ambac, FGIC, las Partes
de la ARD y CANA. [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 9655, 10251, 10249, 10421 y 10424].
En la vista general del 29 de enero de 2020, el Tribunal de Título III, entre otras cosas, consideró
cuestiones relacionadas con la orden de gestión de casos para litigar cuestiones relacionadas con
los bonos de ingresos. Con respecto a, entre otras cosas, la Moción de Levantamiento de la
Paralización de la ACT, el Tribunal de Título III dividió las cuestiones de legitimidad y estado
garantizado, permitió la presentación limitada de pruebas sobre temas preliminares y programó
una vista sobre las Mociones de Levantamiento de la Paralización divididas para el 5 de marzo de
2020. El 31 de enero de 2020, el Tribunal de Título III registró una Orden de Gestión de Casos
provisoria enmendada para los bonos de ingresos [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 10595], que
reflejaba las modificaciones analizadas en la vista general del 29 de enero de 2020.
3. Informe enmendado y recomendación del Equipo de Mediación
(a) Informe enmendado del 10 de febrero de 2020
El 10 de febrero de 2020, el Equipo de Mediación presentó su Informe Enmendado y
Recomendación del Equipo de Mediación [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 10756] (el
“Informe Enmendado”). El Informe Enmendado señaló que, desde la presentación del Informe
Provisorio, el AAP de 2020 había sido firmado por la Junta de Supervisión y los tenedores de unos
$8 mil millones en reclamaciones de bonos GO/AEP, y que esto se había notificado públicamente
el 9 de febrero de 2020. Informe Enmendado en 8.
En el Informe Enmendado, el Equipo de Mediación hizo varias recomendaciones sobre los
calendarios de los litigios relacionados con los bonos GO y AEP, los bonos de ingresos y los bonos
SRE, así como la programación propuesta para otros litigios sujetos a la paralización. El Equipo
de Mediación también propuso un calendario potencial para el período de vista previo a la
Declaración de Divulgación, la vista de la Declaración de Divulgación y la vista de confirmación,
Véase id. en 20-26.
Varias partes presentaron respuestas al Informe Enmendado del Equipo de Mediación,
entre ellas Peter C. Hein, AAFAF, Ambac, Assured, National, FGIC, CANA y las Partes de la
ARD. [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 11284, 11159, 11482, 11493, 11496, 11497, 11498 y
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11495]. También el 21 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión y las Partes del AAP
presentaron declaraciones en apoyo al Informe Enmendado. [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm.
11492, 11499].
(b) Orden Final del 10 de marzo de 2020
El Tribunal de Título III celebró una vista sobre el Informe Enmendado y las objeciones y
contestaciones el 4 de marzo de 2020. El 10 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III emitió la
Orden Final relativa a (A) el período de paralización, (B) la mediación obligatoria y (C) ciertas
fechas límite relacionadas con esta, [Caso Núm. 17-bk-3283, ECF Núm. 12189] (la "Orden Final
de Paralización y Mediación"). La Orden Final de Paralización y Mediación adoptó las
recomendaciones del Equipo de Mediación con ciertas modificaciones, y ordenó lo siguiente:
• El Tribunal de Título III paralizó todas las cuestiones controvertidas y los procesos
contenciosos relacionados con la validez y la prioridad de las obligaciones de los GO
hasta la decisión del Tribunal de Título III sobre la confirmación del Plan de Ajuste
Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y otros.
[ECF Núm. 11946] (el “Plan del ELA 2020”).
• El Tribunal de Título III modificó la Orden Provisional Enmendada de Bonos de
Ingresos en consonancia con la propuesta de Orden Final de Programación de Bonos
de Ingresos, incluyendo los cronogramas para la presentación de mociones de sentencia
sumaria parcial y el tratamiento de los posibles conflictos de intereses intradeudores,
las disposiciones para presentación limitada de pruebas con respecto a la Moción de
Levantamiento de la Paralización de la ACT, la Moción de Levantamiento de la
Paralización de AFI o la Moción de Levantamiento de la Paralización de ADCC; y una
disposición que permite a las partes solicitar la certificación de las decisiones sobre las
Mociones de Paralización de Bonos de Ingresos para su inmediata apelación.
El Tribunal de Título III ordenó además que, a menos que posteriormente ordenara lo
contrario, las cuestiones controvertidas o los procesos contenciosos identificados en el Apéndice
A de la Orden Final de Paralización y Mediación, así como las cuestiones controvertidas o los
procesos contenciosos que (i) abordaran cuestiones resueltas por el Plan del ELA 2020, o (ii)
abordaran cuestiones acumuladas en cualquiera de los litigios que se suspendieran a la espera de
una decisión sobre la confirmación, se paralizarían a la espera de la decisión del Tribunal de Título
III sobre la confirmación del Plan del ELA 2020.
I. Reestructuraciones relacionadas de la deuda
1. Caso de Título III del ELA
(a) Antecedentes
Puerto Rico tiene una superficie de aproximadamente 3,500 millas cuadradas y una
población estimada por la Oficina del Censo de Estados Unidos de aproximadamente 3.2 millones
de personas al 1 de julio de 2019.
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Puerto Rico quedó bajo la soberanía de los EE.UU. en virtud del Tratado de París de 1898.
En 1917, conforme a la ley Jones-Shafroth, Pub. L 64-368, los ciudadanos de Puerto Rico se
convirtieron en ciudadanos de los EE.UU. En 1950, el Congreso de los Estados Unidos autorizó a
Puerto Rico a que aprobara su propia Constitución, la cual fue elaborada por una convención
constitucional elegida por el pueblo, aprobada en un referendo especial por el pueblo de Puerto
Rico, enmendada, confirmada por el Congreso de los Estados Unidos, y posteriormente aprobada
por el Presidente de los Estados Unidos en 1952. La Constitución del ELA dispone la separación
de poderes entre los poderes ejecutivo, legislativo y judicial del gobierno. La Legislatura se
compone de un Senado y una Cámara de Representantes, cuyos miembros se eligen por períodos
de cuatro años.
Desde que se aprobó la Ley PROMESA, Puerto Rico ha tenido cinco Gobernadores. El
primero, Alejandro García Padilla, fue elegido Gobernador el 6 de noviembre de 2012 y
juramentado para un mandato de 4 años el 2 de enero de 2013. El segundo, Ricardo A. Rosselló
Nevares, fue elegido Gobernador el 8 de noviembre, 2016, y fue juramentado para un mandato de
cuatro años el 2 de enero, 2017. El 24 de julio, 2019, el entonces Gobernador Rosselló anuncio su
renuncia con fecha efectiva del 2 de agosto, 2019. Antes de que su renuncia fuera efectiva, el
entonces Gobernador Rosselló nombró al ex-Comisionado Residente Pedro Pierluisi como
Secretario de Estado, que es el primer funcionario en la línea de sucesión del Gobernador de
acuerdo con la Constitución del ELA. Después de ser confirmado solamente por la Cámara de
Representantes de Puerto Rico, aunque no por el Senado, el Sr. Pierluisi fue juramentado como
Gobernador interino el 2 de agosto de 2019. Sin embargo, el 7 de agosto de 2019, la Corte Suprema
de Puerto Rico unánimemente determinó que el Sr. Pierluisi había sido juramentado
inconstitucionalmente, y el Sr. Pierluisi inmediatamente renunció. Más tarde ese mismo día, la
Secretaria de Justicia de Puerto Rico, Wanda Vázquez, fue juramentada como Gobernadora
conforme a la constitución del ELA para completar la gestión del Gobernador Rosselló hasta el
año 2020. Pedro Pierluisi fue elegido Gobernador el 3 de noviembre de 2020 y juramentado para
un mandato de cuatro años el 2 de enero de 2021.
Si bien los ciudadanos de Puerto Rico son ciudadanos de los Estados Unidos de
conformidad con la Constitución de los EE.UU., los residentes de Puerto Rico no tienen
representación directa en el gobierno federal. Puerto Rico no tiene electores en el Colegio Electoral
que vota al presidente; sin embargo, los residentes de Puerto Rico pueden participar en las
primarias para seleccionar candidatos presidenciales de EE.UU. De forma congruente con el
tratamiento de todos los demás territorios de los EE.UU., bajo las reglas vigentes del Congreso de
EE.UU., la representación de Puerto Rico en el Congreso se limita a un solo Comisionado
Residente, el cual no tiene las facultades parlamentarias otorgadas a los demás miembros del
Congreso. No se permite que el Comisionado Residente vote en el pleno de la Cámara, ni se le
inscribe en el registro de los Miembros elegidos; tampoco puede votar por el Presidente de la
Cámara, ni presentar ni firmar peticiones para la consideración de proyectos de Ley en el pleno.
Por otra parte, las contribuciones federales, tales como los impuestos federales sobre la renta, con
excepción de las contribuciones sobre la nómina (como las contribuciones de Medicare y Seguro
Social) generalmente no son tributables sobre ingresos que se originan en Puerto Rico. 165
165
La información se basa en la asesoría de AAFAF (según se define a continuación) con respecto al contenido del
Estado Financiero del ELA.
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Como resultado de la crisis fiscal actual que afecta al ELA, el Congreso de los Estados
Unidos aprobó la Ley PROMESA, que estableció la Junta de Supervisión y Administración
Financiera para Puerto Rico como una entidad dentro del gobierno del ELA, con amplias
facultades para ejercer controles presupuestarios y financieros sobre los asuntos fiscales del ELA
y reestructurar su deuda.
Instrumentalidades y Corporaciones Públicas del Estado Libre Asociado. Muchas de las
funciones gubernamentales y cuasi-gubernamentales del ELA son desempeñadas por
corporaciones públicas que son entidades legalmente separadas, creadas por la Legislatura, y con
diversos grados de independencia del ELA. Las corporaciones públicas pueden obtener sus
ingresos de las tarifas que cobran por servicios o productos, pero como se describe más abajo,
muchos reciben importantes subsidios del ELA. La mayoría de las corporaciones públicas son
gobernadas por juntas cuyos miembros son designados por el Gobernador con el consejo y
consentimiento del Senado de Puerto Rico. Las mejoras de capital de la mayoría de las
corporaciones más importantes históricamente han sido financiadas por bonos emitidos bajo
acuerdos de fideicomiso o resoluciones de bonos, o acuerdos de préstamos.
Durante años, muchas corporaciones públicas y otras instrumentalidades tradicionalmente
se han valido de subsidios, en forma de asignaciones del Fondo General del ELA o asignaciones
de impuestos u otras rentas del ELA u otros ingresos para financiar sus operaciones. Algunas de
estas instrumentalidades, incluyendo la Administración de Seguros de Salud de Puerto Rico
(“ASES”), la Administración de Servicios Médicos de Puerto Rico; ATI, la Autoridad de
Transporte Marítimo de Puerto Rico y las Islas Municipio, la Autoridad Metropolitana de
Autobuses (“AMA”), ACT, y la Universidad de Puerto Rico (“UPR”), proveen servicios a los
residentes del ELA y dependen en gran medida de dichos subsidios para financiar sus operaciones
cotidianas. Otras corporaciones públicas subvencionadas le proveen servicios al Gobierno Central
y otras entidades del gobierno, los cuales a su vez proveen servicios a los residentes del ELA.
Los ingresos tributarios y/o asignaciones del ELA también han sido una fuente principal
del financiamiento de ciertas corporaciones públicas dedicadas a funciones fiscales y de asesoría
(p. ej., la AAFAF, para el desarrollo de infraestructura (p. ej., la Autoridad para el Financiamiento
de la Infraestructura (“AFI”), y la Autoridad para Alianzas Público-Privadas de Puerto Rico),
transporte y logística aérea y marítima (p. ej., la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico), y la
promoción económica, turística, y cultural (por ejemplo, la Compañía de Turismo de Puerto Rico
("CTPR"), la Autoridad del Distrito del Centro de Convenciones de Puerto Rico (“ADCC”), la
Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico (“PRIDCO”) (principalmente con respecto al
Fondo Especial para el Desarrollo Económico y el Programa Rones de Puerto Rico), y el Instituto
de Cultura Puertorriqueña.
Otras corporaciones públicas, como COFINA y la Corporación para el Financiamiento
Público de Puerto Rico (“CFP”) han sido creadas como vehículos financieros para el ELA y han
emitido deuda garantizada por el poder de imponer contribuciones (en el caso de COFINA) o
asignaciones (en el caso de la CFP) como su única fuente de amortización.
Pese a las sustanciales subvenciones de apoyo del ELA, algunas de estas corporaciones
públicas sufren importantes pérdidas operativas anuales y llevan montos sustanciales de cuentas
por pagar. Si el Plan no logra mejorar la condición financiera del ELA, ni las reformas que la Junta
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de Supervisión ha incorporado a sus presupuestos y planes fiscales certificados, es posible que no
se pueda seguir sosteniendo estas operaciones al mismo nivel sin que se tomen medidas para
reducir otros gastos o aumentar los ingresos.
A la Fecha de Petición del ELA, el ELA tiene aproximadamente $13.7 mil millones de
deuda GO y aproximadamente $5 mil millones garantizados por su fe y crédito y su poder
impositivo Los tenedores de la deuda GO y deuda garantizada del ELA afirman que tienen (i)
derecho de prelación a “todos los ingresos disponibles” del ELA, y (ii) gravámenes sobre
determinadas contribuciones sobre bienes y los fondos asignados históricamente de forma
condicional a determinadas instrumentalidades en conformidad con el Artículo VI, sección 8 de la
Constitución del ELA. En conformidad con la Sección 8, “cuando los recursos disponibles,
incluyendo el superávit, de un año fiscal no basten para cubrir las asignaciones aprobadas para ese
año, se procederá en primer término, al pago de intereses y amortización de la deuda pública, y
luego se harán los demás desembolsos de acuerdo con la norma de prioridades que se establezca
por Ley”. Los tenedores de la deuda GO y deuda garantizada del ELA afirman que hasta que todos
sus intereses acumulados y capital vencido se hayan pagado en su totalidad, cualquier dinero que
de otra forma sería asignado históricamente de manera condicional a la ACT y otras entidades
conforme al Artículo VI, Sección 8 de la Constitución del ELA constituyen “recursos disponibles”
pagaderos a dichos tenedores.
(b) Inicio del Caso de Título III del ELA
El 3 de mayo de 2017, la Junta de Supervisión dictó una certificación de reestructuración
conforme a las Secciones 104(j) y 206 de PROMESA y presentó una petición voluntaria de
reparación para el ELA conforme a la Sección 304(a) de PROMESA, iniciando el Caso de Título
III de ELA.
El 29 de junio de 2017, el Tribunal de Título III registró una orden donde se concedía la
administración conjunta de los casos de Título III del ELA y la ACT para fines de procedimiento
solamente [ECF Núm. 537].
(c) Confirmación y perfeccionamiento del Plan del ELA
En mayo de 2019, la Junta de Supervisión alcanzó acuerdos con varios grupos importantes
de acreedores acerca del tratamiento de sus reclamaciones, como se establece en el Acuerdo de
Apoyo al Plan, de fecha de 31 de mayo de 2019 (el “AAP de 2019”), entre la Junta de Supervisión,
y ciertos tenedores de bonos de obligaciones generales del Estado (“Bonos GO”) y bonos emitidos
por la AEP (“Bonos de la AEP”). El AAP de 2019 incluía la transacción y la resolución de una
disputa clave sobre si los arrendamientos reclamados entre el ELA y la AEP eran verdaderos
arrendamientos a efectos de la Sección 365 del Código de Quiebras o eran deudas del ELA.
El 7 de junio de 2019, la Junta de Supervisión y el Comité de Retirados celebraron un
acuerdo de apoyo al plan en el que se establecía el apoyo del Comité de Retirados durante el plazo
de una reestructuración acordada de las obligaciones de pensiones del ELA en virtud del Plan. Ese
mismo día, el 7 de junio de 2019, la Junta de Supervisión y la AFSCME celebraron un acuerdo de
apoyo al plan en relación, entre otras cosas, con el apoyo de la AFSCME a los términos de un
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nuevo contrato de negociación colectiva, junto con la reestructuración de las obligaciones de
pensiones de acuerdo con un plan de ajuste para el ELA.
El 27 de septiembre de 2019, la Junta de Supervisión presentó un plan de ajuste inicial
[ECF Núm. 8765] (el "Plan Inicial del ELA"), que incorporaba, entre otros acuerdos, el AAP de
2019. A partir de entonces, la Junta de Supervisión continuó involucrando a las partes interesadas
en negociaciones facilitadas por el Equipo de Mediación para conseguir un mayor apoyo al Plan
Inicial del ELA. El 9 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión y algunos tenedores de más de
$8 mil millones en Bonos GO y Bonos de la AEP revelaron que habían llegado a un acuerdo global
en principio esbozado en un Acuerdo de Apoyo al Plan (el "AAP de 2020"), que contaba con un
mayor apoyo entre las partes interesadas que el AAP de 2019.
En cumplimiento del AAP de 2020, el 28 de febrero de 2020, la Junta de Supervisión
presentó el Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, y otros. [ECF Núm. 11946].
El 10 de marzo de 2020, el Tribunal de Título III dictó la Orden de (I) programar una vista para
considerar la adecuación de la información contenida en la Declaración de Divulgación, (II) de establecer
el plazo para la presentación de la traducción al español de la Declaración de Divulgación, (III) establecer
el plazo para la presentación de objeciones a la Declaración de Divulgación y las respuestas a esta, y (IV)
de conceder la ayuda relacionada [ECF Núm. 12187] estableciendo los días 3 y 4 de junio de 2020 como
fechas para la vista para considerar la adecuación de la información contenida en la Declaración de
Divulgación de 2020 y los plazos relacionados.
Sin embargo, en respuesta a la propagación de COVID-19 a nivel mundial y en todo Puerto
Rico, y sus efectos sobre el pueblo y la economía de Puerto Rico, la Junta de Supervisión solicitó
el aplazamiento de la vista para considerar la aprobación de la Declaración de Divulgación de 2020
y los plazos relacionados, con sujeción a los informes de estado adicionales que se proporcionarán
al Tribunal de Título III [ECF Núm. 12485], que el Tribunal de Título III concedió por orden, de
fecha 27 de marzo de 2020 [ECF Núm. 12549].
El 29 de octubre de 2020, el Tribunal de Título III dictó la Orden sobre la Moción Conjunta
de los Acreedores del AAP conforme a la Sección 312 de PROMESA y la Sección 105 del Código
de Quiebras para imponer plazos para el Plan de Ajuste [ECF Núm. 14987] (la “Orden de
Programación del Plan”), que ordenó a la Junta de Supervisión presentar en o antes del 10 de
febrero de 2021 los términos propuestos de un plan de ajuste para el ELA y una moción para la
aprobación de un calendario propuesto para la presentación de un plan enmendado y una
declaración de divulgación propuesta, entre otras cosas. De acuerdo con la Orden de Programación
del Plan, y con la orientación del Equipo de Mediación, la Junta de Supervisión participó en (a)
sesiones grupales o individuales de mediación informativa y de negociación (según lo programado
por el Equipo de Mediación) o (b) sesiones informales con el ELA, las partes del AAP de 2020,
las aseguradoras monolínea, el Comité Oficial de Acreedores No Asegurados, el Comité de
Jubilados y varios sindicatos, todo ello diseñado para establecer un marco y un calendario para el
desarrollo de una reestructuración consensuada de la deuda.
El 9 de febrero de 2021, la Junta de Supervisión anunció que, como resultado de las
discusiones dirigidas por el Equipo de Mediación, la Junta de Supervisión y las partes principales
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del AAP de 2020 llegaron a un acuerdo en principio sobre los términos de un plan de ajuste
enmendado, sujeto a la firma de la documentación definitiva.
El 23 de febrero de 2021, la Junta de Supervisión anunció la rescisión del AAP de 2020 y
la firma del Acuerdo de Apoyo al Plan, con fecha del 22 de febrero de 2021 (el "AAP de 2021"),
entre la Junta de Supervisión, como representante del ELA, SRE y AEP, ciertos Bonistas GO,
ciertos Bonistas de AEP, Assured Guaranty Corp. y Assured Guaranty Municipal Corp,
únicamente en su calidad de aseguradores y tenedores declarados, tenedores considerados o
subrogados con respecto a los Bonos GO y los Bonos de la AEP, Syncora Guarantee Inc., como
titular, subrogado con respecto a o asegurador de Bonos GO y de Bonos de la AEP, y National
Public Finance Guarantee Corporation, únicamente en su calidad de asegurador y tenedor
declarado, tenedor considerado o subrogado con respecto a los Bonos GO y los Bonos de la AEP.
El 8 de marzo de 2021, la Junta de Supervisión presentó la Declaración de Divulgación del
Segundo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III del Estado Libre Asociado de Puerto
Rico, y otros [ECF Núm. 15977 y 15988] y el Segundo Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de
Título III del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y otros [ECF Núm. 15976] (el “Segundo Plan
Enmendado del ELA”).
El 2 de abril de 2021, la Junta de Supervisión firmó la Estipulación Modificada y Reformulada (A)
que permite las reclamaciones de los tenedores de bonos del SRE, (B) que suspende los litigios pendientes
y (C) que dispone el tratamiento de las reclamaciones de los tenedores de bonos del SRE y la desestimación
de los litigios pendientes de acuerdo con un plan de ajuste (la “Estipulación del SRE”) con ciertos
grupos de tenedores de bonos (los “Tenedores del SRE”) emitidos por el SRE (los “Bonos del
SRE”). La Estipulación del SRE incorpora, entre otras cosas, el tratamiento consensuado propuesto
para los Bonos del SRE.
El 12 de abril de 2021, la Junta de Supervisión llegó a un acuerdo en principio con Assured
y National en relación, entre otras cosas, con el tratamiento de las reclamaciones presentadas contra
el ELA derivadas de su retención de fondos históricamente asignados y transferidos de forma
condicional a determinadas entidades del ELA (los “Ingresos Asignables”), que se memorializó
en el AAP de la ACT/ADCC.
El 5 de mayo de 2021, la Junta de Supervisión, en calidad de representante de Título III
del ELA y de la ACT, suscribió el AAP de la ACT/ADCC. El AAP de la ACT/ADCC incorpora,
entre otras cosas, la propuesta de tratamiento de las reclamaciones presentadas contra el ELA en
relación con su retención de los ingresos asignables, los términos de una reestructuración del
endeudamiento de la ADCC y ciertos términos que se incluirán en un plan de ajuste para la ACT.
En cumplimiento del AAP de 2021, la Estipulación del SRE y el AAP de la ACT/ADCC,
el 11 de mayo de 2021, el ELA presentó el Tercer Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título
III del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y otros [ECF Núm. 16740] (el “Tercer Plan
Enmendado del ELA”).
El 6 de julio de 2021, la Junta de Supervisión llegó a un acuerdo en principio, sujeto a la
documentación final, con la Federación Americana de Maestros, la Asociación de Maestros de
Puerto Rico (“AFT”) y la Asociación de Maestros de Puerto Rico-Local Sindical (“AMPR”) en
2082" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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relación, entre otras cosas, con el tratamiento de los beneficios del SRM según un plan de ajuste
del ELA. Este acuerdo, sin embargo, estaba sujeto a la ratificación por mayoría simple de los
miembros de la AMPR. En o cerca del 28 de septiembre de 2021, los miembros de AFT y AMPR
votaron en contra de la ratificación de este acuerdo.
El 12 de julio de 2021, la Junta de Supervisión llegó a un acuerdo en principio, sujeto a la
documentación final, con el Comité de Acreedores, en relación, entre otras cosas, con los recobros
propuestos para los acreedores no garantizados generales.
El 27 de julio de 2021, la Junta de Supervisión, como representante de Título III del ELA,
celebró cierto acuerdo de apoyo al plan de la AFI (el “AAP de la AFI”) con ciertos tenedores de
bonos emitidos por la Autoridad para el Financiamiento de la Infraestructura de Puerto Rico
(“AFI”), Ambac Assurance Corp., únicamente en su calidad de asegurador y tenedor declarado,
tenedor considerado o subrogado con respecto a los bonos emitidos por la AFI (“Bonos de la
AFI”), y Financial Guaranty Insurance Company, únicamente en su calidad de asegurador y
tenedor declarado, tenedor considerado o subrogado con respecto a los Bonos de la AFI, que
resuelve ciertos litigios entre las partes, establece los términos de los valores que se emitirán en
virtud del plan de ajuste para el ELA y una reestructuración del endeudamiento de la AFI, y
establece el acuerdo de las partes para apoyar los términos del plan de ajuste para el ELA en
consonancia con los términos del AAP de la AFI. Ese mismo día, la Junta de Supervisión presentó
el Sexto Plan de Ajuste Conjunto Enmendado de Título III [ECF Núm. 17516] (el "Sexto Plan
Enmendado del ELA") y la declaración de divulgación asociada [ECF Núm. 17517] para, entre
otras cosas, incorporar los acuerdos contenidos en el AAP de la AFI.
El 29 de julio de 2021, la Junta de Supervisión llegó a un acuerdo con el Comité de
Acreedores sobre los términos del tratamiento del Plan de las reclamaciones generales sin garantía
(el "Acuerdo del Comité"). El 30 de julio de 2021, la Junta de Supervisión presentó un nuevo plan
de ajuste enmendado [ECF Núm. 17627 y 17628], para incorporar los términos establecidos en el
Acuerdo del Comité.
La declaración de divulgación del ELA, presentada el 30 de julio de 2021, fue aprobada
por el Tribunal de Título III mediante una orden emitida el 2 de agosto de 2021 [ECF Núm. 17639]
(la "Orden de la Declaración de Divulgación").
El Tribunal de Título III celebró vistas para considerar la confirmación del Plan del ELA
del 8 al 23 de noviembre de 2021. El 18 de enero de 2022, el Tribunal de Título III confirmó el
Plan del ELA. El 15 de marzo de 2022 se produjo la Fecha de Entrada en Vigencia del ELA y se
perfeccionó sustancialmente el Plan del ELA.
(d) Condiciones relevantes del Plan del ELA
Conforme a los términos y disposiciones del Plan del ELA, a cambio de la resolución de
varios litigios sobre bonos de ingresos entre el ELA y la ACT, el litigio sobre bonos de ingresos
de la ACT y la Moción de Levantamiento de la Paralización de la ACT, entre otros, los tenedores
de dichas reclamaciones recibirán CVI de recuperación (“Clawback”) 166 del ELA. Un instrumento
166
El Plan del ELA prevé la emisión de CVI GO además de los CVI de recuperación.
2092" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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de valor contingente (CVI) es un instrumento que otorga al tenedor el derecho a recibir pagos en
caso de que se cumplan ciertas condiciones.
El CVI de recuperación es un instrumento de valor contingente basado en el reparto de los
posibles resultados superiores al 5.5% del IVU, en relación con las proyecciones del Plan Fiscal
Certificado del ELA para 2020. Es decir, los posibles pagos estarían supeditados a que los
Impuestos sobre Ventas y Uso del ELA superaran los parámetros de desempeño. El CVI de
recuperación asignable a las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT (tal y como se define en el
Plan del ELA) de acuerdo con el Plan del ELA está sujeto a un tope vitalicio de $3,697,668,995.00.
A continuación, se presenta un resumen de las condiciones de los CVI de recuperación emitidos
de conformidad con el Plan del ELA.
A continuación, se presenta un resumen de los condiciones del CVI, sujeto en su totalidad
a los términos del Anexo J del Plan del ELA.
Mediciones del exceso de rentabilidad. El CVI basado en el IVU contemplado conforme
al Plan del ELA se vincula al monto del impuesto a las ventas y uso (“IVU”) cobrado por el ELA
en un año fiscal dado. El monto pagado al CVI basado en el IVU se basa en una línea básica que
refleja la proyección del 5.5% del IVU con respecto al Plan Fiscal del ELA de 2020 para los años
fiscales 2022 a 2051. 167 Por ejemplo, si, al final de un año fiscal, los cobros del 5.5% del IVU
superan la línea básica (la “Línea básica del IVU”, véase a continuación), el tenedor de un CVI
basado en el IVU puede recibir una distribución (es decir, sobre la base de (i) un porcentaje de
exceso de rentabilidad acumulado (menos pagos anteriores al CVI basado en el IVU) o (ii) el
porcentaje de exceso de rentabilidad anual) conforme a los términos de la Escritura del CVI basado
en el IVU. Sin embargo, si los cobros del IVU son iguales o están por debajo de la Línea Básica
del IVU al final de un año fiscal, no habrá distribución a los tenedores de un CVI basado en el IVU
por cuenta de ese año. Por ejemplo, la Línea Básica del IVU para 2022 es $1,282,901,069.30. Si
los cobros del 5.5% del IVU para el año fiscal 2022 están por encima de ese monto, el IVU recibirá
un pago basado en ciertos cálculos que se discuten a continuación.
La tabla siguiente muestra la Línea Básica del IVU. Los tenedores de CVI recibirán una
proporción del monto disponible para su distribución conforme a la Escritura de los CVI.
Línea básica del 5.5% del IVU 168
Año Monto Año fiscal Monto
fiscal
2022 $1,282,901,069.30 2037 $1,452,657,050.02
2023 1,279,617,661.88 2038 1,477,755,111.63
2024 1,301,220,703.34 2039 1,495,355,971.13
167
El Plan Fiscal del ELA de 2020 contiene proyecciones hasta el año fiscal 2049. La Línea Básica del IVU para el
año fiscal 2050 y el año fiscal 2051 se calcula usando las proyecciones del año fiscal 2049 y la tasa de crecimiento
promedio de los años fiscales 2045-2049. Véase también el Apéndice 5 del Anexo J al Plan del ELA.
168
El Plan Fiscal del ELA de 2020 contiene proyecciones hasta el año fiscal 2049. La Línea Básica del IVU para el
año fiscal 2050 y el año fiscal 2051 se calcula usando las proyecciones del año fiscal 2049 y la tasa de crecimiento
promedio de los años fiscales 2045-2049. Véase también el Apéndice 5 del Anexo J al Plan del ELA.
2102" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 226 of 773
2025 1,315,295,083.41 2040 1,518,089,898.19
2026 1,345,037,783.09 2041 1,541,405,892.18
2027 1,377,398,882.61 2042 1,565,457,864.38
2028 1,403,141,426.98 2043 1,590,148,747.39
2029 1,414,785,980.78 2044 1,616,252,365.93
2030 1,427,393,695.32 2045 1,642,150,220.79
2031 1,437,998,166.98 2046 1,668,748,988.64
2032 1,447,406,781.79 2047 1,696,060,240.60
2033 1,428,210,572.57 2048 1,724,082,302.73
2034 1,426,102,595.91 2049 1,752,859,808.94
2035 1,429,798,842.15 2050 1,781,536,796.27
2036 1,438,540,327.00 2051 1,810,682,942.40
La medición de los cobros del 5.5% del IVU para determinar si se ha superado el parámetro
acumulativo o anual (como se describe más adelante) tendrá lugar al final de cada año fiscal, desde
el año fiscal 2022 hasta 2051.
Términos generales de los CVI basados en IVU.
Obligación futura contingente del ELA. Los CVI basados en IVU representan una
promesa del ELA de pagar a los tenedores de CVI basados en IVU solo si las condiciones que se
enumeran en la Escritura de los CVI basados en IVU se producen en un año fiscal determinado.
El ELA pignorará su buena fe, crédito y poder impositivo conforme a la Constitución de Puerto
Rico y las leyes aplicables de Puerto Rico para el pago de los CVI basados en IVU.
Plazo Los CVI basados en IVU se consideran emitidos el 1 de julio de 2021. Los CVI GO
tendrán un plazo de 22 años. Los CVI de recuperación (“clawback”) tendrán un plazo de 30 años.
Condición de exceso de rentabilidad y cascada Como se describió anteriormente, los
tenedores de los CVI basados en IVU recibirán una parte de los cobros de 5.5% del IVU que
superen la Línea Básica correspondiente del IVU (el “Monto de Exceso de Rentabilidad”), sujeto
a ciertos cálculos como se describe a continuación. De conformidad, el monto disponible para la
distribución por cuenta de los CVI basados en IVU aumentará según una parte del Monto de
Exceso de Rentabilidad y se reducirá según las distribuciones a los tenedores de CVI basados en
IVU.
Al final de cada año fiscal, una parte del Monto de Exceso de Rentabilidad, de haberlo,
puede estar disponible para su distribución a los tenedores de CVI GO, y una parte a los tenedores
de CVI de recuperación, en base a una fórmula y/o una cascada de prioridad de distribuciones que
determine el tamaño de la participación del Monto de Exceso de Rentabilidad para cada grupo de
tenedores de CVI.
i. Cálculo y distribución del monto del exceso de rentabilidad sujeto a cascada
El “Monto del exceso de rentabilidad sujeto a cascada” se calcula cada año fiscal como lo
que sea menor entre (i) 50% del exceso de rentabilidad acumulativo relativo a la Línea Básica del
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Exhibit A Page 227 of 773
IVU menos los pagos hechos anteriormente por cuenta del Monto del Exceso de Rentabilidad
Sujeto a Cascada a los tenedores de CVI GO y CVI de recuperación y (ii) 75% del exceso de
rentabilidad anual relativo a la Línea Básica del IVU.
Los CVI GO recibirán en total los primeros $100 millones del Monto del Exceso de
Rentabilidad Sujeto a Cascada en un año fiscal determinado, los CVI de recuperación recibirán en
total los siguientes $11.1 millones, y los tenedores de CVI GO y CVI de recuperación compartirán
el monto restante del Monto del Exceso de Rentabilidad Sujeto a Cascada en un porcentaje de 90%
y 10%, respectivamente, si estuviera disponible. Por ejemplo, si el Monto del Exceso de
Rentabilidad Sujeto a Cascada es de $121.1 millones en el FY2022, los tenedores de CVI GO
recibirán en total $109 millones ($100 millones más 90% del resto de $10 millones, o $9 millones)
y los tenedores de CVI de recuperación recibirán en total $12.1 millones ($11.1 millones más 10%
del resto de $10 millones, o $1 millón). Los montos usados en este ejemplo son ilustrativos y no
reflejan los pagos reales que se harán a los tenedores de CVI basados en IVU.
Al final del plazo de los CVI GO (a partir del FY2023), el 100% del Monto del Exceso de
Rentabilidad Sujeto a Cascada devengará a los CVI de recuperación (a menos que los CVI GO se
paguen hasta el Tope Vitalicio de los CVI GO (definido a continuación) durante o antes del
FY2021, en cuyo caso, el 100% del Monto del Exceso de Rentabilidad Sujeto a Cascada devengará
a los CVI de recuperación a partir del siguiente año fiscal de acuerdo con la Escritura de los CVI).
ii. Cálculo y distribución del monto del exceso de rentabilidad no sujeto a cascada
El “Monto del Exceso de Rentabilidad no Sujeto a Cascada” será lo que sea menor entre
(i) 40% del exceso de rentabilidad acumulativo relativo a la Línea Básica del IVU menos los pagos
hechos anteriormente por cuenta del Monto del Exceso de Rentabilidad No Sujeto a Cascada a los
tenedores de CVI de recuperación y (ii) 95% del Exceso de Rentabilidad anual relativo a la Línea
Básica del IVU restante después de los pagos a los tenedores de CVI GO y a los tenedores de CVI
de recuperación por cuenta del Monto del Exceso de Rentabilidad Sujeto a Cascada.
Además de los pagos recibidos por cuenta del Monto del Exceso de Rentabilidad Sujeto a
Cascada (de haberlo, según lo anterior), los tenedores de los CVI de recuperación también recibirán
una participación en el Monto del Exceso de Rentabilidad No Sujeto a Cascada, de haberlo, según
la asignación del porcentaje indicada para su tipo específico de reclamación en el Apéndice 4 del
Anexo J del Plan. Por ejemplo, si el Monto del Exceso de Rentabilidad No Sujeto a Cascada fuera
de $56 millones, los tenedores de las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT recibirán, en total,
68.6% de ese monto, o aproximadamente $38 millones.
iii. Reglas adicionales de prioridad para las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT
Las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT se encuentran además sujetas a una cascada
de prioridades de distribuciones (la “Cascada de Prioridades de Distribuciones de la ACT”) según
el tipo de reclamación Permitida de ELA/ACT. Las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT
componen cuatro categorías de reclamaciones: Reclamaciones de Bonos de la ACT 68,
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 y Préstamos de la ACT del BGF. Los pagos de los CVI de
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Exhibit A Page 228 of 773
recuperación asignados a las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT se distribuirán de la
siguiente manera:
• Primeros $179,462,539 de distribuciones a las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68,
• A continuación, $1,833,405,578 de distribuciones de Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98,
• A continuación, $207,294,178 de distribuciones de Reclamaciones de Bonos Subordinados
(Sub) de la ACT 98, y
• A continuación, $1,477,506,700 de distribuciones a los Préstamos de la ACT del BGF.
Las reclamaciones a un nivel más alto deben pagarse hasta el monto especificado
anteriormente en la Cascada de Prioridades de Distribuciones de la ACT antes de que las
reclamaciones en el nivel siguiente puedan recibir cualquier distribución. Por ejemplo, si las
distribuciones de CVI de recuperación para el FY2022 son de $68.1 millones (de (i) el Monto del
Exceso de Rentabilidad Sujeto a Recuperación y (ii) el Monto del Exceso de Rentabilidad No
Sujeto a Cascada), en total las Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT recibirán 68.6% de ese
monto, o aproximadamente $47 millones. En ese caso, dado que el FY2022 es el primer año en el
plazo de los CVI de recuperación, la totalidad de los $47 millones se distribuirán a los tenedores
de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68. Las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 seguirán
recibiendo distribuciones de la asignación de Reclamaciones Permitidas de ELA/ACT de los pagos
de los CVI de recuperación hasta que las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 hayan recibido
$179,462,539 en total. Una vez alcanzado ese umbral, las distribuciones a las Reclamaciones
Permitidas de ELA/ACT se pagarán a las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 hasta que las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 hayan recibido
$1,833,405,578 en total, y en adelante para las Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la
ACT 98 y en adelante para los Préstamos de la ACT del BGF.
Tope vitalicio y anual sobre los pagos de los CVI GO. Los tenedores de CVI GO están
sujetos a un tope total de por vida sobre los pagos de $3,500 millones (el “Tope Vitalicio de CVI
GO”), con un pago máximo anual de $200 millones, más cualquier monto no utilizado de años
fiscales anteriores, y en todos los casos, no más de $400 millones por año. Si se alcanza el Tope
Vitalicio de CVI GO en el FY2021 del plazo de los CVI GO o antes, el 100% del Monto del Exceso
de Rentabilidad Sujeto a Cascada devengará a los CVI de recuperación a partir del año siguiente,
sujeto a los topes anual y vitalicio aplicables a los CVI de recuperación.
Tope vitalicio y anual sobre los pagos de los CVI de recuperación. Los tenedores de los
CVI de recuperación tendrán un tope máximo vitalicio que depende del tipo de reclamación. El
tope máximo vitalicio es de $3,697,668,995 para las Reclamaciones Permitidas del ELA/ACT,
$217,228,391 para las Reclamaciones Permitidas del ELA/Centro de Convenciones, $22,580,090
para la Reclamación Permitida del ELA/AMA, y $1,301,525,288 para las Reclamaciones
Permitidas del ELA/Impuesto al Ron de AFI169 (en total, $5,239,002,764). Los CVI de
169
El tope vitalicio para las Reclamaciones Permitidas del ELA/ Impuesto al Ron de AFI se aplica mediante el
Fideicomiso de AFI (como se define en el Anexo “F” del Acuerdo de Apoyo al Plan Vinculado a AFI) de manera tal
que las distribuciones del Fideicomiso de AFI por cuenta de los CVI basados en el IVU o en el impuesto al ron se
encuentran sujetos al tope vitalicio para las Reclamaciones Permitidas del ELA/Impuesto al Ron de AFI.
2132" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 229 of 773
recuperación también están sujetos a pagos anuales máximos. En los años fiscales 1-22 del plazo
de los CVI de recuperación, el pago anual máximo es de $175 millones más cualquier monto no
utilizado de años anteriores, y en todos los casos, no más de $350 millones. En los años fiscales
23-30 del plazo de los CVI de recuperación, el pago anual máximo es de $375 millones más
cualquier monto no utilizado de años anteriores, y en todos los casos, no más de $750 millones.
Los topes anual y vitalicio se aplican a los pagos recibidos por los tenedores de CVI de
recuperación, en total, por cuenta del Monto del Exceso de Rentabilidad Sujeto a Cascada y el
Monto del Exceso de Rentabilidad No Sujeto a Cascada.
Estructura de amortización. Los CVI basados en IVU son amortizables en cualquier
fecha por un monto equivalente al valor actual del monto máximo de los pagos futuros sobre dicho
CVI basado en IVU (es decir, ya sean CVI GO o CVI de recuperación). El valor actual se calcula
aplicando una tasa de descuento sin tope para la Tasa de Hacienda + 100 puntos de base, donde la
Tasa de Hacienda significa el rendimiento (o el rendimiento interpolado) del valor (o valores)
comparable(s) del Tesoro de EE.UU. que tenga un vencimiento real (o vencimiento interpolado)
que esté más próximo a la vida promedio restante de los pagos máximos restantes del CVI basado
en IVU aplicable.
La siguiente tabla ilustra el valor actual neto de las Proyecciones del IVU del Plan Fiscal
2021 y el pago máximo para los CVI GO a varias tasas de descuento: 170
Porcentaje de descuento
Hipótesis
5.0% 10.0% 15.0% 20.0%
Proyecciones de
IVU del Plan Fiscal 1,173 750 524 392
de 2021
Pago máximo 2,296 1,622 1,218 959
Ajuste del IVU de Línea Básica. El IVU de Línea Básica puede ajustarse en caso de una
Declaración de Desastre del Presidente de EE.UU. o cualquier otra exención implementada por el
Gobierno conforme a la ley aplicable. El cálculo de cualquier ajuste será determinado por el
Secretario de Hacienda y validado por un tercero independiente y se dará a conocer al público. La
validación por el tercero independiente será vinculante para el gobierno y los tenedores de CVI
basados en el IVU. Un acuerdo por separado documentará la metodología que el tercero
independiente usará para verificar al cálculo del Secretario de Hacienda. En la medida en que el
ELA reduzca el 5.5% del IVU a una tasa más baja que 5.5%, un ajuste de fórmula será acordado
170
Los pagos reales hechos por cuenta de los CVI GO pueden ser diferentes. La tabla siguiente es únicamente para
fines ilustrativos y no se destina a garantizar ningún nivel de recuperación o pago por cuenta de los CVI GO.
2142" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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por la Junta y los Acreedores del AAP Inicial para mantener el mismo nivel de exceso de
rentabilidad que si el IVU Medido (como se define en el Plan del ELA) permaneciera en 5.5%.
(e) Pago de las reclamaciones de bonos de la ACT y préstamo del ELA a
la ACT
Conforme al Plan del ELA y a la Orden de Confirmación del ELA, una vez satisfechas las
Condiciones de Distribución de la ACT, la ACT está obligada a realizar una distribución
provisional a los tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 y Reclamaciones de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 por un importe de $184,800,000.00 y $79,200,000.00,
respectivamente, que reducirá el importe principal de dichos Bonos de la ACT 68 y Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98.
En relación con dicha distribución provisional, el [_____] de 2022, la ACT y el ELA
celebraron un acuerdo de préstamo, por el que el ELA acordó conceder un préstamo a ACT (el
"Préstamo del ELA"), cuyos ingresos fueron utilizados por ACT para, entre otras cosas, pagar
dicha distribución provisional.
El Préstamo del ELA es un préstamo a plazo de múltiples giros a la ACT por un monto de
capital total de $362,000,000; que consiste en [(a) un giro inicial por un monto de capital total de
$174,000,000.00 efectuado tras el cumplimiento de las Condiciones de Distribución de la ACT,
(b) un segundo giro por un monto de capital total de $188,000,000.00 se efectuará tras el registro
de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT].
El Préstamo del ELA devenga intereses hasta su vencimiento (ya sea por aceleración o de
otro modo) a un tipo anual del dos coma cinco por ciento (2,5%). Los intereses del Préstamo del
ELA se calculan sobre la base de un año de 360 días que consta de doce (12) meses de 30 días y
son pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo
el último), cada 1 de enero y 1 de julio, a partir del 1 de julio de 2023.
El capital y los intereses del Préstamo del Estado serán pagaderos de la siguiente manera:
Pagos totales del
Capital Interés préstamo
Total 362,000,000.00 173,538,404.20 535,538,404.20
7/1/23 10,763,135.00 11,714,722.22 22,477,857.22
7/1/24 9,447,509.00 8,780,921.63 18,228,430.63
7/1/25 4,810,622.00 8,544,733.90 13,355,355.90
7/1/26 5,197,995.00 8,424,468.35 13,622,463.35
7/1/27 5,600,394.00 8,294,518.48 13,894,912.48
7/1/28 6,018,302.00 8,154,508.63 14,172,810.63
7/1/29 6,452,216.00 8,004,051.08 14,456,267.08
7/1/30 6,902,647.00 7,842,745.68 14,745,392.68
7/1/31 7,370,121.00 7,670,179.50 15,040,300.50
7/1/32 7,855,180.00 7,485,926.48 15,341,106.48
7/1/33 8,358,382.00 7,289,546.98 15,647,928.98
2152" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Pagos totales del
Capital Interés préstamo
7/1/34 8,880,300.00 7,080,587.43 15,960,887.43
7/1/35 9,421,525.00 6,858,579.93 16,280,104.93
7/1/36 9,982,665.00 6,623,041.80 16,605,706.80
7/1/37 10,564,346.00 6,373,475.18 16,937,821.18
7/1/38 11,167,211.00 6,109,366.53 17,276,577.53
7/1/39 11,791,923.00 5,830,186.25 17,622,109.25
7/1/40 12,439,163.00 5,535,388.18 17,974,551.18
7/1/41 13,109,633.00 5,224,409.10 18,334,042.10
7/1/42 13,804,055.00 4,896,668.28 18,700,723.28
7/1/43 14,523,171.00 4,551,566.90 19,074,737.90
7/1/44 15,267,745.00 4,188,487.63 19,456,232.63
7/1/45 16,038,563.00 3,806,794.00 19,845,357.00
7/1/46 16,836,434.00 3,405,829.93 20,242,263.93
7/1/47 17,662,190.00 2,984,919.08 20,647,109.08
7/1/48 18,516,687.00 2,543,364.33 21,060,051.33
7/1/49 19,400,805.00 2,080,447.15 21,481,252.15
7/1/50 20,315,451.00 1,595,427.03 21,910,878.03
7/1/51 21,261,555.00 1,087,540.75 22,349,095.75
7/1/52 22,240,075.00 556,001.88 22,796,076.88
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada emitirá al ELA la
Deuda Subordinada, que tendrá un monto de capital inicial equivalente al monto del capital
pendiente del Préstamo del ELA en la fecha de dicha emisión, más cualquier interés devengado y
no pagado sobre él, bajo los términos de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, en lugar de
pagos en efectivo para satisfacer plenamente la reclamación de gastos administrativos del ELA a
cuenta del Préstamo del ELA. Tras la entrega de la Deuda Subordinada al ELA, el Préstamo del
ELA y el acuerdo de préstamo se considerarán inmediatamente rescindidos y sin efecto. Véase la
Sección VI.F.6 de esta Declaración de Divulgación para obtener una descripción más detallada de
la Deuda Subordinada.
En caso de que no se produzca la Fecha de Entrada en Vigencia y los Nuevos Bonos de la
ACT no se emitan antes del 30 de junio de 2023, la ACT Reorganizada ha acordado solicitar la
aprobación del Tribunal de Título III para conceder un gravamen subordinado a favor del ELA
sobre todos los ingresos de peaje, sujeto a los términos y condiciones que acuerden las partes en
ese momento.
La ACT Reorganizada se ha comprometido a cumplir los siguientes pactos con respecto al
Préstamo del ELA en virtud del contrato de préstamo:
1. Deuda adicional. Mientras el Préstamo del ELA y el contrato de préstamo estén
en vigencia, la ACT Reorganizada no incurrirá en ninguna deuda adicional fuera
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del curso ordinario de los negocios sin la aprobación de la Junta de Supervisión
mientras exista, aparte de los Nuevos Bonos de la ACT.
2. Pignoración negativa. La ACT Reorganizada no creará ni hará que se cree ningún
gravamen o carga sobre los ingresos de peaje o cualquier producto de estos (salvo
los gravámenes existentes en la fecha del Préstamo del ELA o creados tras la
emisión de los Nuevos Bonos de la ACT).
3. Enajenación de los Activos. En caso de venta, empresa conjunta o asociación
público-privada con respecto a los activos de la autopista de peaje, la ACT
Reorganizada (con el consentimiento previo por escrito de la Junta de Supervisión
mientras exista) podrá optar por prepagar el Préstamo del ELA en su totalidad o
en parte únicamente con el producto de dicha enajenación, en cualquier momento
en adelante, sin prima ni penalización.
Los casos de incumplimiento conforme a los términos del Préstamo del ELA según el
contrato de préstamo son:
1. El pago del capital del Préstamo del ELA no será efectuado por la ACT
Reorganizada cuando este venza y sea pagadero, ya sea al vencimiento o
mediante procedimientos de amortización o de otro modo; o
2. El pago de los intereses del Préstamo del ELA no será efectuado por la ACT
Reorganizada cuando estos venzan y sean pagaderos o mediante procedimientos
de amortización o de otro modo; o
3. La ACT Reorganizada dejará de cumplir de manera debida y puntual cualquiera
de las condiciones, acuerdos y disposiciones contenidas en el presente documento
por parte de la ACT Reorganizada y dicho incumplimiento continuará durante
sesenta (60) días después de que el ELA haya notificado por escrito a la ACT
Reorganizada especificando dicho incumplimiento y exigiendo que se subsane, a
menos que, si dicho incumplimiento es susceptible de ser subsanado pero no lo es
en el plazo de sesenta (60) días, la ACT Reorganizada haya comenzado a
subsanar dicho incumplimiento en el plazo de sesenta (60) días y lo haga en el
plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que se produjo inicialmente el
incumplimiento; o
4. El Tribunal de Título III desestimará el Caso de Título III con respecto a la ACT
Reorganizada.
No hay derecho de aceleración con respecto al Préstamo del ELA. Si en algún momento la
ACT Reorganizada no paga en su totalidad alguna cuota de intereses o el capital del Préstamo del
ELA, a medida que estos venzan y sean pagaderos, los pagos del Préstamo del ELA se aplicarán
(a) en primer lugar, al pago al ELA de todas las cuotas de intereses vencidas del Préstamo del ELA
en el orden de vencimiento de dichos intereses y (b) en segundo lugar, al pago al ELA del capital
no pagado del Préstamo del Estado que haya vencido.
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El Préstamo del ELA no podrá ser condonado, reducido, aplazado o compensado. Ni el
contrato de préstamo ni ninguno de los derechos y obligaciones podrán ser cedidos por ninguna de
las partes. Ninguna enmienda, modificación, rescisión o renuncia de cualquier disposición del
contrato de préstamo, será efectiva en ningún caso a menos que sea por escrito y esté firmada por
el ELA y la ACT y aprobada por la Junta de Supervisión, mientras siga existiendo, de acuerdo con
la Sección 207 de PROMESA.
2. Caso de Título VI de BGF
(a) Antecedentes
El BGF es una corporación pública e instrumentalidad gubernamental del ELA, cuyas
funciones principales son las de actuar como agente fiscal, agente pagador, asesor financiero,
fuente de finanzas y depositario de fondos para el Gobierno y sus instrumentalidades,
corporaciones públicas y municipios.
El 6 de abril de 2016, el ex gobernador, Alejandro García Padilla, dictó una serie de órdenes
ejecutivas conforme a la Ley de Moratorias para: (i) declarar el estado de emergencia en el BGF,
(ii) imponer restricciones sobre el retiro de los fondos depositados en el BGF y otros desembolsos
del BGF, y (iii) implementar una moratoria sobre el pago de la amortización de la deuda sobre las
notas en circulación del BGF.
(b) Acuerdo en apoyo a la reestructuración del BGF
Después de muchos meses de negociaciones, el 15 de mayo de 2017, AAFAF, BGF y
ciertos otros acreedores del BGF celebraron un Acuerdo en Apoyo a la Reestructuración del BGF
(con sus enmiendas, modificaciones y suplementos, el “AAR de BGF”) para ejecutar una
reestructuración consensuada (una "Modificación Calificatoria") de ciertos otros acreedores de la
deuda del BGF a través de un caso de Título VI de PROMESA. El severo daño y la devastación
sufridos por Puerto Rico debido a los huracanes Irma y María hicieron necesarias ciertas
modificaciones al AAR del BGF y prolongaron los plazos para el perfeccionamiento de la
Modificación Calificatoria. Como resultado, el AAR del BGF tuvo seis (6) enmiendas. El 8 de
mayo de 2018, la Junta de Supervisión certificó el AAR del BGF, con sus enmiendas.
(c) Inicio del procedimiento de Título VI
El 10 de agosto de 2018, el BGF inició una acción conforme al Título VI de PROMESA,
mediante la presentación de una petición de aprobación de la Modificación Calificatoria ante el
Tribunal de Distrito de EE.UU. para el Distrito de Puerto Rico (la “Acción de Título VI”). La
Acción de Título VI estaba pendiente ante la juez Swain y se le dio el número de Caso Núm. 18-
cv-1561 (LTS).
(d) Convocatoria de votación y aprobación de la Modificación
Calificatoria.
El día anterior al inicio de la Acción de Título VI, el 9 de agosto de 2018, el BGF y AAFAF
iniciaron un proceso de convocatoria de votación para aprobar o rechazar la Modificación
Calificatoria. La Modificación Calificatoria fue masivamente aprobada por los acreedores del
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BGF, con acreedores que representaban el 74.8% de todas las reclamaciones elegibles que
participaron en la votación y acreedores que representaban el 97.4% de dichas reclamaciones
participantes que votaron para aprobar la Modificación Calificatoria. Además, la Junta de
Supervisión, como Supervisor Administrativo de Título VI, proporcionó todas las certificaciones
necesarias, según lo dispuesto por la Sección 601 de PROMESA. El Tribunal de Distrito aprobó
la Modificación Calificatoria el 7 de noviembre de 2018 [Caso Núm. 18-cv-1561, ECF Núm. 269].
(e) Términos de la Modificación Calificatoria
La Modificación Calificatoria entró en vigencia el 29 de noviembre de 2018 (la “Fecha de
cierre”). Los términos clave de la Modificación Calificatoria son los que se describen a
continuación.
(i) Bonos de la Autoridad de Recuperación
Los tenedores de los bonos públicos en circulación del BGF, depositarios netos de fondos
del BGF, y ciertos reclamantes de reclamaciones contingentes y no liquidadas presentaron
reclamaciones por un valor total de aproximadamente $4.23 mil millones en la Fecha de Cierre
(dichas reclamaciones totales, las “Reclamaciones de los Bonos Participantes”). Los tenedores de
las Reclamaciones de los Bonos Participantes, recibieron a cambio de sus reclamaciones nuevos
bonos (“Bonos de la Autoridad de Recuperación”) emitidos por una nueva instrumentalidad
gubernamental y fideicomiso público establecidos por ley del ELA (la “Autoridad de
Recuperación”) creada conforme a la Ley de Reestructuración del BGF el 24 de agosto de 2017 y
enmendada el 18 de julio de 2018 (la “Ley de Reestructuración del BGF”). Los tenedores de ciertas
reclamaciones contingentes y no liquidadas que constituían Reclamaciones de Bonos Participantes
solo recibirán los Bonos de la Autoridad de Recuperación si sus reclamaciones se materializan en
el futuro.
Los siguientes son los términos principales del intercambio y los Bonos de la Autoridad de
Recuperación:
• Por cada $1,000 en reclamaciones, los tenedores de las Reclamaciones de Bonos
Participantes recibieron $550 de Bonos de la Autoridad de Recuperación.
• Los únicos activos de la Autoridad de Recuperación son los que el BGF transfirió
a la Autoridad de Recuperación en la Fecha de Cierre (los “Bienes de
Reestructuración”). Los Bienes de Reestructuración incluyen la cartera de
préstamos municipales del BGF, parte de su cartera de préstamos a entidades
públicas, incluidos ciertos préstamos adeudados al BGF por la ACT, ciertos bienes
inmuebles, derechos de usufructo en causas de acción y efectivo. Los tenedores de
Bonos de la Autoridad de Recuperación recibirán pagos de intereses y capital
únicamente sobre los resultados de los Bienes de Reestructuración. No hay recurso
contra el ELA o el BGF con respecto al pago de las obligaciones conforme a los
Bonos de la Autoridad de Recuperación.
• Los Bonos de la Autoridad de Recuperación tienen un cupón de 7.5% y vencen en
2040. Sobre la base de las proyecciones de flujo de caja, es improbable que los
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tenedores de Bonos de la Autoridad de Recuperación reciban todo el interés
adeudado en efectivo o que el monto del capital de los Bonos de la Autoridad de
Recuperación se pague en su totalidad.
• Conforme a la Ley de Reestructuración del BGF, al establecer el monto neto de
reclamaciones o de activos, los préstamos adeudados al BGF por los municipios
fueron compensados individualmente con depósitos del BGF por los mismos
municipios.
(ii) Condiciones del intercambio
Al mismo tiempo, y como condición del intercambio de reclamaciones para los Bonos de
la Autoridad de Recuperación, las reclamaciones que el ELA y otras entidades públicas tienen
contra el BGF se resolvieron conforme a la Ley de Reestructuración y la creación de un
fideicomiso por separado, el Fideicomiso de Entidad Pública (el “FEP”). El objetivo principal del
FEP es proporcionar cualquier distribución disponible a ciertos depositarios de corporaciones
públicas, además de administrar la restauración de fondos federales depositados en BGF.
Conforme a la Ley de Restructuración del BGF, en la Fecha de Cierre el balance de los pasivos
adeudados entre el ELA y sus agentes, instrumentalidades y subsidiarias (cada una de ellas una
“Entidad Gubernamental No Municipal”) y el BGF se determinaron mediante la aplicación del
balance pendiente de cualquier depósito en el BGF en nombre de la Entidad Gubernamental No
Municipal realizado individualmente contra el balance pendiente de cualquier préstamo de dicha
Entidad Gubernamental No Municipal adeudado al BGF o cualquier bono o nota de dicha Entidad
Gubernamental No Municipal en poder de BGF a dicha fecha. Las Entidades Gubernamentales No
Municipales que tengan reclamaciones netas contra el BGF, después de dar lugar al ajuste antes
mencionado, recibieron su participación prorrateada de intereses en el FEP, que se consideraron
como la satisfacción plena de toda y cualquier reclamación que dicha Entidad Gubernamental No
Municipal pueda tener contra el BGF. La ACT no tenía ninguna reclamación contra el BGF
después del ajuste anterior conforme a la Ley de Reestructuración del BGF y, por lo tanto, la ACT
no tiene interés en el FEP.
(f) Impugnaciones al AAR del BGF y Modificación Calificatoria
Una serie de partes en diferentes oportunidades presentaron impugnaciones en litigios a
diferentes aspectos del proceso de Título VI de BGF. Algunos municipios, tenedores de bonos y
ciertos otros acreedores de BGF impugnaron, directa e indirectamente, la convocatoria y la
Modificación Calificatoria con uno o más de los siguientes argumentos:
• los fondos comunes de los reclamantes deberían haber incluido un fondo común
separado para municipios con sus propios requisitos de votación;
• sus depósitos en el BGF no constituyen “Bonos” tal como se definen en PROMESA
y por lo tanto el Título VI de PROMESA no se aplica;
• algunos depósitos no eran bienes del BGF, sino que se mantenían en fideicomiso y
por lo tanto pertenecían a sus respectivos depositarios;
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Exhibit A Page 236 of 773
• la venta de bonos del BGF se ofreció de manera malintencionada y bajo argumentos
falsos y, por lo tanto, dichos tenedores de bonos deberían haber recibido un
tratamiento diferente; y/o
• PROMESA y las acciones de la Junta de Supervisión eran inconstitucionales.
Además, CANA procuró obtener legitimidad derivativa para representar al ELA en el
proceso de Título VI del BGF, lo que se denegó.
Todas estas impugnaciones fueron finalmente desestimadas, desistidas o transigidas.
(g) Incidente de la Modificación Calificatoria de BGF
La reestructuración del BGF contemplada en el AAR del BGF requería la aprobación de la
Junta de Supervisión y una orden del Tribunal de Título III. El 12 de julio de 2017, la Junta de
Supervisión autorizó al BGF a aplicar el Título VI de PROMESA, conforme a la Sección 601(e)
de PROMESA. El 8 de mayo de 2018, la Junta de Supervisión certificó el AAR del BGF. La Junta
de Supervisión concedió su aprobación final conforme a la Sección 601(m)(1)(B) de PROMESA
el 2 de noviembre de 2018 (sujeto a la aprobación de la Modificación Calificatoria por parte del
Tribunal). El 7 de noviembre de 2018, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito
de Puerto Rico dictó una orden que estipulaba que los requisitos de la Sección 601(m)(1)(D) de
PROMESA habían sido satisfechos. La Fecha de Cierre tuvo lugar el 29 de noviembre de 2018,
cuando se firmaron todos los documentos definitivos, se transfirieron los activos del BGF a la
Autoridad de Recuperación y al Fideicomiso de Entidad Pública, se cancelaron las Reclamaciones
de Bonos Participantes, se exoneraron todas las reclamaciones vinculadas, la garantía provista por
el ELA con respecto al total de $110 de bonos del BGF se extinguieron y se emitieron los Bonos
de la Autoridad de Recuperación.
[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]
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VI. Plan de ajuste de Título III de la ACT
A. Generalidades
1. Presentación del plan de ajuste
Un plan de ajuste dispone el tratamiento y el cumplimiento de las obligaciones de deuda
del Deudor de Título III. Únicamente la Junta de Supervisión puede presentar un plan de ajuste,
ya sea por petición o para el momento estipulado por el tribunal, y solo puede hacerlo si determina,
según su exclusivo criterio, que el Plan de la ACT es coherente con el Plan Fiscal certificado
aplicable. 171 La Junta de Supervisión puede modificar el Plan de la ACT en cualquier momento
antes de la confirmación, siempre que el plan modificado cumpla los requisitos de Título III de
PROMESA. 172
2. Contenido de un plan de ajuste
No obstante las leyes aplicables pero no referidas a quiebras, entre otras cosas, un plan de
ajuste (i) designa clases de reclamaciones (las reclamaciones en una clase deben ser
“sustancialmente similares”), 173 (ii) especifica cualquier clase de reclamación que no esté afectada
por el plan de ajuste y especifica el tratamiento asignado a clases de reclamaciones o intereses que
están afectados, (iii) dispone el mismo tratamiento para cada reclamación de una clase particular
a menos que el tenedor de una reclamación particular acepte un tratamiento menos favorable, y
(iv) dispone medios adecuados para la implementación del plan de ajuste, a través de, por ejemplo,
la retención de bienes por parte del deudor de Título III, la transferencia o venta de bienes a otra
entidad, la satisfacción o modificación de cualquier gravamen o escritura, y la subsanación o
exoneración de cualquier incumplimiento. 174
Una clase de reclamaciones se ve afectada bajo un plan de ajuste, a menos que el plan de
ajuste (i) deje sin cambios los derechos por ley o derecho consuetudinario o por contrato a los
cuales dicha reclamación o interés da derecho al tenedor de dicha reclamación o dicho interés; o
(ii) no obstante la ley no vinculada a Quiebras aplicable que conceda derechos al tenedor de la
reclamación o interés a exigir o recibir el pago acelerado después del incumplimiento el plan de
ajuste subsana el incumplimiento, reinstaura la fecha de vencimiento de la reclamación o interés,
compensa al tenedor por daños incurridos como resultado de una confianza razonable por parte de
dicho tenedor en dicha ley no vinculada a Quiebras aplicable y (para el incumplimiento de
obligaciones no monetarias) compensa al tenedor por cualquier pérdida pecuniaria real incurrida
171
PROMESA §§ 312(a)-(b), 104(j)(3).
172
PROMESA § 313.
173
Al determinar si las reclamaciones son “sustancialmente similares”, la Junta de Supervisión debe considerar si
dichas reclamaciones son garantizadas y si dichas reclamaciones tienen prioridad sobre otras reclamaciones.
PROMESA § 301(e).
174
11 U.S.C. §§ 1123(a)(1)-(5), 1122(a).
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Exhibit A Page 238 of 773
por dicho tenedor y no altera de otra manera los derechos concedidos por la ley o el derecho
consuetudinario o por contrato de los que goza el tenedor. 175
3. Aceptación de un plan de ajuste
El tenedor de una reclamación permitida puede votar para aceptar o rechazar un plan de
ajuste. PROMESA excluye específicamente de la definición de “tenedor de una reclamación o un
interés” para tales fines a cualquier “Emisor” o “Instrumentalidad autorizada del Emisor del
Gobierno del Territorio”, tal como lo define el Título VI de PROMESA) o una corporación,
fideicomiso u otra entidad legal que esté controlada por el Emisor o una Instrumentalidad
Territorial Autorizada del Emisor del Gobierno del Territorio, siempre que los demás beneficiarios
de dichas reclamaciones no se excluyan, y siempre que, con respecto a los Bonos Asegurados,
dicho “tenedor de una reclamación o un interés” sea la aseguradora monolínea que asegura dichos
bonos, en la medida en que se conceda a dicha aseguradora el derecho al voto de los Bonos
Asegurados para fines de aplicar remedios o consentir a las enmiendas o modificaciones
propuestas, según se dispone en los documentos aplicables. 176
Se presume de manera concluyente que una clase que no se ve afectada conforme al plan
de ajuste ha aceptado el plan, y se considera que una clase que no tiene derecho conforme al plan
de ajuste a recibir o retener cualquier bien por cuenta de las reclamaciones de los tenedores no ha
aceptado el plan de ajuste. 177 Una clase de reclamaciones acepta un plan de ajuste si este ha sido
aceptado por acreedores que poseen por lo menos dos tercios del monto y más de la mitad del
número de las reclamaciones permitidas de dicha clase (salvo las que se designan como
reclamaciones que no son de buena fe de conformidad a la Sección 1126(e)) del Código de
Quiebras. 178
4. Solicitación de aceptaciones del plan de ajuste
Antes de solicitar aceptaciones o rechazos de los tenedores de reclamaciones, la Junta de
Supervisión debe emitir, y hacer que el tribunal apruebe, una declaración de divulgación que
proporcione información adecuada a los tenedores de reclamaciones e intereses con el fin de
solicitar aceptaciones al Plan de la ACT. 179 El tipo de información adecuada provista debe permitir
que un hipotético inversionista de la clase pertinente realice un juicio informado acerca del Plan
de la ACT. La misma declaración de divulgación debe ser transmitida a cada tenedor de una
reclamación de una clase particular, pero pueden transmitirse declaraciones de divulgación
alternativas con diferentes montos o tipos de información a diferentes clases. 180
175
11 U.S.C. § 1124.
176
PROMESA § 301(c)(3).
177
11 U.S.C. §§ 1126(f)-(g).
178
11 U.S.C. § 1126(c).
179
11 U.S.C. §§ 1125, 1126(b).
180
11 U.S.C. § 1126(c).
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B. Descripción general del plan de ajuste
EL SIGUIENTE RESUMEN RESALTA CIERTAS DISPOSICIONES SUSTANTIVAS
DEL PLAN DE LA ACT, Y NO ES, NI ESTÁ DESTINADO A SER, UNA DESCRIPCIÓN
COMPLETA O UNA SUSTITUCIÓN DE UNA VERSIÓN COMPLETA DEL PLAN DE LA
ACT. EL SIGUIENTE RESUMEN SE ENCUENTRA CALIFICADO EN SU TOTALIDAD POR
LOS TÉRMINOS DEL PLAN DE LA ACT.
EL DEUDOR RECOMIENDA QUE TODOS LOS TENEDORES DE
RECLAMACIONES LEAN ATENTAMENTE Y ESTUDIEN EL PLAN DE LA ACT AL
CONSIDERAR SI VOTAN PARA ACEPTAR O RECHAZAR EL PLAN DE LA ACT, UNA
COPIA DEL CUAL SE ADJUNTA A ESTA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN COMO
ANEXO A.
La Sección 1123 del Código de Quiebras, que se hace aplicable al Caso de Título III
conforme a PROMESA, dispone que, salvo en el caso de reclamaciones administrativas, un plan
de ajuste debe categorizar las reclamaciones contra un deudor en clases individuales. Si bien
PROMESA y el Código de Quiebras conceden al Deudor una flexibilidad significativa a la hora
de clasificar reclamaciones, la Sección 1122 del Código de Quiebras determina que un plan de
ajuste solo puede colocar una reclamación en una clase que contenga reclamaciones que son
sustancialmente similares.
El Plan de la ACT identifica 19 Clases de Reclamaciones (ciertas de las cuales abarcan
numerosas series individuales de la deuda pertinente, como se estipula en el Plan de la ACT).
Dichas Clases tienen en cuenta la naturaleza y prioridad diversa de las Reclamaciones contra la
ACT. Las Reclamaciones Administrativas no se clasifican para los fines de votación o de recepción
de distribuciones conforme al Plan de la ACT (como lo requiere la Sección 1123(a)(1) del Código
de Quiebras) sino que se tratan por separado como Reclamaciones no clasificadas.
El Plan de la ACT dispone un tratamiento específico para cada Clase de Reclamaciones.
Únicamente ciertos tenedores de Reclamaciones que están afectadas conforme al Plan de la ACT
tienen derecho a votar y a recibir Distribuciones conforme al Plan de la ACT. Véase las Secciones
Error! Reference source not found. y Error! Reference source not found. de esta Declaración
de Divulgación para obtener un resumen de los procedimientos de votación y elección en relación
con la convocatoria del Plan de la ACT.
Para los fines del Plan de la ACT, lo que incluye, entre otros, para fines de distribuciones
conforme a los términos y disposiciones del Artículo XXVII del Plan de la ACT, el “tenedor” de
una Reclamación es cualquier Entidad que, directa o indirectamente, tiene poder de inversión con
respecto a cualquier Reclamación, lo que incluye el poder de disponer o de dirigir la disposición
de dicha Reclamación. Para los fines del Artículo XXVII del Plan de la ACT y la Sección 1126
del Código de Quiebras, el “tenedor” de cualquier Reclamación de Bonos será determinado de
conformidad con la Sección 301(c)(3) de PROMESA y cualquier ley o documento aplicable a
dichas Reclamaciones de Bonos.
A menos que se disponga de otra manera en el Plan de la ACT o en la Orden de
Confirmación de la ACT, el tratamiento de cualquier Reclamación conforme al Plan de la ACT
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deberá satisfacer, resolver, exonerar y dar por cumplida en su totalidad dicha Reclamación, y
deberá intercambiarse por dicha Reclamación. En el momento de la confirmación, el plan será
vinculante para todos los tenedores de una Reclamación, independientemente de que dichos
tenedores hayan votado el Plan de la ACT o hayan votado para aceptar el Plan de la ACT.
C. Acuerdo mutuo y conciliación de disputas / Reestructuración de entidades
1. Resolución de litigios
En la medida en que no se resuelvan conforme al Plan del ELA o la Orden de Confirmación
del ELA, el Plan de la ACT establece los términos y condiciones para un acuerdo mutuo global y
conciliación integrada de, entre otros temas, disputas que se hayan hecho valer o no con respecto
a los derechos de tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos
de la ACT 98, y Reclamaciones del ELA/ACT, incluyendo las disputas siguientes:
• Las objeciones vinculadas a la deuda 181
• Las Acciones de Invalidez 182
• Las Acciones de Impugnación de Gravámenes 183
• Las disputas presentadas por ciertos tenedores de Reclamaciones de Bonos del ELA,
Reclamaciones de Bonos Garantizados del ELA y Préstamos del BGF a la ACT, que
hagan valer derechos a recibir ingresos históricamente asignados condicionalmente a
la ACT, como corresponda, y “recuperados” por el ELA conforme a las disposiciones
de la Constitución del ELA. 184
• Disputas relacionadas con la validez, propiedad, carácter garantizado y derechos
relacionados vinculados a los Préstamos del BGF a la ACT. 185
• Las Mociones de Levantamiento de la Paralización y las Acciones de Recuperación
relacionadas con las Reclamaciones del ELA/ACT 186
2. Asignación de reclamaciones de bonos
Para los fines de la confirmación y el perfeccionamiento del Plan de la ACT y las
distribuciones a hacerse en virtud de este, a menos que se lo permita conforme a una orden del
181
Véase la Sección II.B.1(b) de esta Declaración de Divulgación.
182
Véase el Anexo B del Plan de la ACT para obtener una lista de las Acciones de Invalidez.
183
Véase el Anexo C del Plan de la ACT para obtener una lista de las Acciones de Impugnación de Gravámenes.
184
Véase la Sección V.F.2 de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen de dichas disputas.
185
Véase la Sección V.F.1(g) y V.F.1(h) de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen de dichas
disputas.
186
Véase las Secciones V.F. de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen de dichas disputas.
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Tribunal de Título III, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, entre otras Reclamaciones,
se permitirán las siguientes Reclamaciones por los siguientes montos: 187
• las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
(Ambac), y las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (National), se considerarán
permitidas por el monto total de $831,189,105.55;
• las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, las Reclamaciones de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac), las Reclamaciones de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured), las Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (National), y las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
de la ACT 98 (FGIC) se considerarán permitidas por el monto total de
$3,129,667,976.84;
• las Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98, las Reclamaciones de
Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured), las Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC), y las Reclamaciones de Bonos Subordinados
(Sub) de la ACT 98 (National), se considerarán permitidas por el monto total de
$277,107,234.18; y
• las Reclamaciones de la ACT/BGF se considerarán permitidas por el monto total de
$2,149,579,432.
3. Descargos, interdictos y exculpación
Los descargos, interdictos y exculpación conforme al Artículo XL del Plan de la ACT son
fundamentales para obtener el valor dispuesto en el Plan de la ACT, constituyen un componente
esencial de los acuerdos mutuos alcanzados y no pueden separarse de las demás disposiciones del
Plan de la ACT. Véase la Sección II.F de esta Declaración de Divulgación para obtener un resumen
de los descargos contenidos en el Plan de la ACT.
4. Reestructuración operativa de la ACT
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, o a la mayor brevedad posible después de
dicha fecha, incluyendo, al recibir la aprobación de la FTA, la ACT Reorganizada estará
reestructurada operativamente a través de la separación de los Activos de Carreteras de los Activos
de Tránsito. Los Activos de Tránsito (es decir, el Tren Urbano) y todos los ingresos por tránsito se
transferirán a la ATI.
Activos de tránsito. Los Activos de Tránsito se verán respaldados por los ingresos de
tránsito y otros flujos de ingresos expresamente identificados y dedicados, o flujos de ingresos de
la ATI o del ELA, según sea el caso, suficientes para cubrir los déficits de gastos operativos y de
mantenimiento de los Activos de Tránsito y las necesidades de gastos de mejoras de capital y
187
Los montos a continuación incluyen capital e interés devengado y no pagado hasta, pero no inclusive, la Fecha
de Petición de la ACT.
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aprobados como adecuados para dichos fines por la FTA del Departamento de Transporte de
Estados Unidos y por la Junta de Supervisión.
Activos de carreteras. A partir de y posteriormente a la Fecha de Entrada en Vigencia de
la ACT, la ACT Reorganizada retendrá los Activos de Carreteras y, a la mayor brevedad posible
en adelante, dichos Activos de Carreteras pasarán a quedar operativa y financieramente divididos
en Activos de Carreteras de Peaje y activos no relacionados con carreteras de peaje, con una
estructura legalmente segregada y asignación de costos y gastos implementados, incluyendo, entre
otros, (i) la separación interna de las funciones legales, financieras y operativas y el
establecimiento de oficinas diferenciadas de administración de los Activos de Carreteras de Peaje
y los activos no relacionados con carreteras de peaje, y (ii) la consolidación de todas las
responsabilidades de la administración de las carreteras que no sean de peaje del Departamento de
Transportación y Obras Públicas de Puerto Rico con y en la ACT Reorganizada.
Inventario de los Activos de Carreteras. Desde y posteriormente a la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada debe usar sus mejores esfuerzos dentro de lo razonable
para inventariar todos los Activos de Carreteras disponibles e intentar proporcionar dichos
inventario a la Junta de Supervisión.
5. Reclamaciones de retirados
De conformidad con los términos y disposiciones de la Ley 106-2017 (“Ley 106”) y el Plan
del ELA, y toda y cualquier obligación del Deudor hacia ex empleados que se hayan asumido y
que serán pagadas por el ELA a través de Pay-Go, donde el Deudor hace contribuciones de pago
por servicio prestado al ELA de conformidad con las disposiciones de la Ley 106 y el Plan del
ELA, y no se tratan de otra manera conforme al Plan de la ACT.
D. Disposiciones para el pago de reclamaciones de gastos administrativos
Las Reclamaciones de Gastos Administrativos y Reclamaciones Profesionales no están
clasificadas y por lo tanto se excluyen de las clases estipuladas en el Artículo III del Plan de la
ACT.
1. Reclamaciones de gastos administrativos
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT o en la fecha en que una Reclamación de
Gastos Administrativos se convierte en una reclamación permitida, lo que ocurra más tarde, el
Deudor pagará en su totalidad la Reclamación de Gastos Administrativos en efectivo o satisfará
de otra manera la Reclamación de Gastos Administrativos Permitida con un acuerdo entre el
Deudor y el reclamante. Sin embargo, si la Reclamación de Gastos Administrativos Permitida
fuera incurrida en el curso ordinario por el Deudor antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT, la reclamación se pagará en su totalidad y será ejecutada por la ACT Reorganizada de
acuerdo con los términos de cualquier acuerdo o documentos que rijan las transacciones. Con
respecto al Préstamo del ELA, el reembolso de este se satisfará de acuerdo con los términos y
disposiciones de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT. Además, si cualquier gasto en el
curso ordinario no se factura, o si no se hace una solicitud por escrito de pago, dentro de ciento
cincuenta (150) días después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, el gasto del curso
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ordinario será prohibido y el tenedor de la reclamación no tendrá derecho a recibir pago por el
gasto.
2. Reclamaciones de compensación profesional y reembolsos
Todas las entidades a las que se les adjudican compensaciones o reembolsos recibirán el
pago por el monto total permitido por el Tribunal de Título III ni bien resulte razonablemente
factible en (i) la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT y (ii) la fecha de la Orden Final del
Tribunal que permita las reclamaciones o bajo términos mutuamente acordados, lo que ocurra más
tarde. Sin embargo, para calificar para el reembolso, cada profesional debe presentar una solicitud
para ser compensado por los servicios profesionales prestados y los gastos cobrados dentro de los
ciento veinte (120) días después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT. Los ACT
Reorganizada pagará compensación por servicios profesionales y reembolso de gastos incurridos
después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT en el curso ordinario y sin la necesidad de
la aprobación del Tribunal de Título III.
3. Costos de perfeccionamiento de la ACT
Con el fin de compensar a ciertas partes por el costo de la negociación, confirmación y
perfeccionamiento del Plan de la ACT, cada Acreedor Inicial del AAP de la ACT/ADCC tendrá
derecho a recibir, a más tardar diez (10) días hábiles después de la Fecha de Entrada en Vigencia
de la ACT, una participación prorrateada de uno por ciento (1.00%) del monto total de las
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured),
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (National), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured) y
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (National) (asegurados o no y, con
respecto a Assured y National, incluyendo posiciones de los que es tenedor o ha asegurado) de
dicho Acreedor Inicial del AAP de la ACT/ADCC, sin duplicación, de los que dicho Acreedor
Inicial del AAP de la ACT/ADCC es tenedor o ha asegurado a las 5:00 p.m. (hora del Este) del 5
de mayo de 2021, hasta el monto total de ciento veinticinco millones de dólares ($125,000,000.00).
4. Honorario de restricción de la ACT
Como contraprestación de la celebración del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC,
y la conformidad con todos sus términos y condiciones, incluyendo la aceptación del “bloqueo”
de sus bonos de acuerdo con los términos de este, sujeto a la presentación de la Orden de
Confirmación de la ACT, donde cada Acreedor de Honorarios de Restricción de la ACT/ADCC
que es tenedor de o ha asegurado Bonos de la ACT 68 o Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(incluyendo las Monolíneas correspondientes, en la medida en que dichas Monolíneas estén
autorizadas para votar por las Reclamaciones de Bonos Asegurados de la ACT correspondientes)
tendrán derecho a recibir el Honorario de Restricción del AAP de la ACT en forma de una
reclamación de gastos administrativos permitidos, pagaderos en efectivo, en el momento del
perfeccionamiento del Plan de la ACT por un monto equivalente al Porcentaje del Honorario de
Restricción de la ACT multiplicado por el monto total de las Reclamaciones de Bonos de la ACT
68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Ambac), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68
(Assured), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (FGIC), Reclamaciones de Bonos de la ACT
68 (National), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones de
2282" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 244 of 773
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC), y
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (National) (sin duplicación y, en la
medida en que dichas Reclamaciones sean aseguradas por Monolíneas, únicamente en la medida
en que un Acreedor del Honorario de Restricción del AAP de la ACT/ADCC esté autorizado a
votar por cualquier Reclamación de este tipo) de las que sea tenedor, o, en el caso de las
Monolíneas, que sea tenedor o haya asegurado, dicho Acreedor de Honorarios de Restricción de
AAP de la ACT/ADCC en el momento del vencimiento del Período del Honorario de Restricción
del AAP de la ACT/ADCC.
Sin embargo, cada Acreedor de Honorarios de Restricción del AAP de la ACT/ADCC que
adquiera algún Bono de la ACT 68 y/o Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 después de la
Fecha Límite de la Acumulación (incluyendo (i) un tenedor de un Bono de la ACT asegurado por
una Monolínea (que no sea un Bono de la ACT asegurado por una Monolínea asegurado por
Assured o National, según sea el caso), en la medida en que dicho Acreedor de Honorarios de
Restricción del AAP de la ACT/ADCC esté autorizado para votar por la reclamación con respecto
a dicho Bono de la ACT asegurado por una Monolínea, y (ii) Assured y National, en la medida en
que Assured o National, según corresponda, esté autorizado para votar por dichas Reclamaciones
de Bonos Asegurados de la ACT) tendrá derecho a recibir dicho Honorario de Restricción del AAP
de la ACT/ADCC equivalente al Porcentaje del Honorario de Restricción de la ACT multiplicado
por el monto total de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT
68 (Ambac), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured), Reclamaciones de Bonos de la
ACT 68 (National), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones
de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac), Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(FGIC), y Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (National) (sin duplicación
y, en la medida en que dichas reclamaciones sean aseguradas por Monolíneas, únicamente en la
medida en que un Acreedor del AAP de la ACT/ADCC esté autorizado a votar por dichas
reclamación) del que sea tenedor y/o esté asegurado por dicho Acreedor de Honorarios de
Restricción del AAP de la ACT/ADCC al alcanzarse el Umbral del AAP atribuible a las
Reclamaciones de Bonos de la ACT y la presentación de la Orden de Confirmación de la ACT, lo
que ocurra primero.
Además, si un Acreedor de Honorarios de Restricción del AAP de la ACT/ADCC vende
cualquier Bono de la ACT 68 o Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 por los cuales hubiera
tenido derecho a recibir el Honorario de Restricción del AAP, el comprador no tendrá derecho a
recibir el honorario de Restricción del AAP de la ACT por cuenta de este y dicho derecho será
retenido por el vendedor.
En todas las circunstancias, la suma del total del Honorario de Restricción del AAP de la
ACT más los Costos de Perfeccionamiento atribuibles a los Tenedores de Reclamaciones de Bonos
de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Ambac), Reclamaciones de Bonos de la
ACT 68 (Assured), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (National), Reclamaciones de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Ambac), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones
de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC), y Reclamaciones de Bonos Prioritarios
2292" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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(Senior) de la ACT 98 (National), según sea el caso, no deberá superar los ciento veinticinco
millones de dólares ($125,000,000.00).
Honorarios adeudados ante ciertos eventos de rescisión
El Honorario de Restricción del AAP y los Costos de Perfeccionamiento, por el monto de
veinte millones de dólares ($20,000,000.00) debe pagarse, proporcionalmente, en efectivo, como
reclamación de Gastos Administrativos conforme al Plan de la ACT a los Acreedores Iniciales del
AAP de la ACT/ADCC a la fecha de rescisión si el Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC
se rescinde conforme a los términos de las Secciones 7.1(b)(iii) o (c) de este (sujeto a la extensión
dispuesta en las Secciones 7.1(b) o (c) de este), o la Junta de Supervisión rescinde el Acuerdo de
Apoyo al Plan de la ACT/ADCC por algún motivo que no sea:
(i) un incumplimiento del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC por una
Parte no perteneciente al Gobierno.
(ii) la denegación de la confirmación del Plan de la ACT por el Tribunal de Título
III (o si el Tribunal de Título III emite una decisión o declara su posición de que
denegará la confirmación ante la falta de modificación del Plan del ELA y si dicha
modificación tendría un efecto material adverso sobre la capacidad de las Partes
para perfeccionar el Plan del ELA o el Plan de la ACT en términos acordes al
Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC, incluyendo, entre otros, términos
estipulados en el Resumen de Conciliación que se anexa al presente como Anexo
“J”), o
(iv) el registro de una orden con respecto a una o más de las cuestiones estipuladas
en la Sección 7.1(b)(ii) del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC.
En todas las demás circunstancias, al rescindirse el Acuerdo de Apoyo al Plan de la
ACT/ADCC, incluyendo, entre otros, la rescisión del Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC
de acuerdo con las disposiciones de la Sección 7.1 de este, no se cobrarán Costos de
Perfeccionamiento u Honorario de Restricción del AAP de la ACT/ADCC a la parte del Acuerdo
de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC que rescinde dicho acuerdo o contra la parte cuyo acuerdo se
rescinde.
5. Sin divisibilidad
La asignación y el pago de los Costos de Perfeccionamiento y los Honorarios de
Restricción del AAP de la ACT compensan a los Acreedores de Honorarios de Restricción del
AAP de la ACT/ADCC por el valor recibido y constituyen un componente esencial de los acuerdos
mutuos y conciliaciones incorporados al presente y no son divisibles de los demás términos y
disposiciones estipulados en el Plan de la ACT.
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Exhibit A Page 246 of 773
E. Clasificación y tratamiento de las reclamaciones
Clase 1: Clasificación: La Clase 1 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos de la ACT 68 que no son asegurados de
Reclamaciones de
Ambac, Assured o National.
Bonos de la ACT
68 Los Bonos de la ACT 68 incluyen lo siguiente:
Fecha de
emisión
Bonos de Ingresos de Carreteras, Serie Y 09/04/1996
Bonos de Refinanciamiento de Carreteras, Serie Z 01/03/1996
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras, 29/04/2003
Serie AA-1
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras, 29/04/2003
Serie AA-2
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras 04/10/2005
2005, Serie BB
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras 06/03/2007
2007, Serie CC
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras de 29/04/2003 188
2010, Serie AA-1
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Carreteras de 29/04/2003 189
2010, Serie AA-2
Bonos de la Serie FHA
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada tenedor
de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 recibirá su
Participación Prorrateada del Recobro de Bonos de la ACT 68, 190 que
consiste en (i) $311,512,822.17 en Nuevos CIB de la ACT, (ii)
$123,543,840.05 en Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $211,332,685.56 en
Nuevos CAB Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del
ELA y de la ACT, opción que debe darse a conocer a más tardar siete días
antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, puede sustituirse el
Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se emitirían de otra manera en
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de acuerdo con las cláusulas
(i)–(iii), dólar a dólar.
188
Fecha de emisión original.
189
Fecha de emisión original.
190
El Recobro de Bonos de la ACT 68 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones
de Bonos de la ACT 68 (Ambac), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured) y Reclamaciones de Bonos
de la ACT 68 (National).
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Votación: La Clase 1 está afectada por el Plan de la ACT. La Clase 1 y
cada tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 tienen
derecho a votar por la aceptación o el rechazo del Plan de la ACT.
Montos permitidos de reclamaciones: $145,642,034
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100%
Clase 2: Clasificación: La Clase 2 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos de la ACT 68 que son asegurados de Ambac.
Reclamaciones de
Bonos de la ACT Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.4 del
68 (Ambac) Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 (Ambac)
recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de Bonos de la ACT 68,
que consiste en (i) $311,512,822.17 en Nuevos CIB de la ACT, (ii)
$123,543,840.05 en Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $211,332,685.56 en
Nuevos CAB Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del
ELA y de la ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la
ACT que se emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia
de la ACT de acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 2 está afectada por el Plan de la ACT. Ambac tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 68 (Ambac). Los
tenedores beneficiarios de las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la
ACT 68 (Ambac) recibirán Efectivo por el monto equivalente al Precio de
Aceleración de Ambac.
Montos permitidos de reclamaciones: $30,563,816
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100%
Clase 3: Clasificación: La Clase 3 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos de la ACT 68 que son Bonos Asegurados de
Reclamaciones de
Assured.
Bonos de la ACT
68 (Assured) Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.1 del
Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 (Assured)
recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de Bonos de la ACT 68,
que consiste en (i) $311,512,822.17 en Nuevos CIB de la ACT, (ii)
$123,543,840.05 en Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $211,332,685.56 en
Nuevos CAB Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del
ELA y de la ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la
ACT que se emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia
de la ACT de acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
2322" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 248 of 773
Votación: La Clase 3 está afectada por el Plan de la ACT. Assured tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 68 (Assured). En caso
de que Assured no realice la Elección de Assured, los tenedores
beneficiarios de las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 68
(Assured) tendrán la opción de hacer una Elección de Tenedores de Bonos
de Assured.
Montos permitidos de reclamaciones: $567,219,573
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100%
Clase 4: Clasificación: La Clase 4 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos de la ACT 68 que son asegurados de
Reclamaciones de
National.
Bonos de la ACT
68 (National) Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.2 del
Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 (National)
recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de Bonos de la ACT 68,
que consiste en (i) $311,512,822.17 en Nuevos CIB de la ACT, (ii)
$123,543,840.05 en Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $211,332,685.56 en
Nuevos CAB Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del
ELA y de la ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la
ACT que se emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia
de la ACT de acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 4 está afectada por el Plan de la ACT. National tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 68 (National). Los
tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT
68 (National) tendrán la opción de elegir recibir el Tratamiento de
Conmutación de National o el Tratamiento de No Conmutación de
National.
Montos permitidos de reclamaciones: $87,763,682
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100%
Clase 5: Clasificación: La Clase 5 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos de la ACT 98 que no son asegurados de
Reclamaciones de
Ambac, FGIC, Assured o National.
Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT Los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 incluyen lo siguiente:
98
Fecha de
emisión
Bonos de Ingresos de Transporte de 1998, Serie A 19/03/1998
2332" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 249 of 773
Bonos de Ingresos de Transporte de 2002, Serie D 07/07/2002
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 07/07/2002
2002, Serie E
Bonos de Ingresos de Transporte de 2003, Serie G 29/04/2003
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 29/04/2003
2003, Serie H
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 20/04/2004
2004, Serie I
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 20/04/2004
2004, Serie J
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 04/10/2005
2005, Serie K
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 04/10/2005
2005, Serie L
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 06/03/2007
2007, Serie K
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 06/03/2007
2007, Serie N
Bonos de Refinanciamiento de Ingresos de Transporte 29/04/2003 191
2010, Serie H
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada tenedor
de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98, 192 que consiste en (i) $288,487,177.83 en Nuevos
CIB de la ACT, (ii) $114,412,028.08 en Nuevos CAB de la ACT, y (iii)
$195,711,912.01 en Nuevos CAB Convertibles de la ACT; sin embargo,
según la opción del ELA y de la ACT, opción que debe darse a conocer a
más tardar siete días antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT,
puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se emitirían
de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de acuerdo
con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 5 está afectada por el Plan de la ACT. La Clase 5 y
cada tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior)
de la ACT 98 tienen derecho a votar por la aceptación o el rechazo del
Plan de la ACT.
Montos permitidos de reclamaciones: $852,031,349
Recobro fijo proyectado de la ACT: 22%
191
Fecha de emisión original.
192
El Recobro de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac), Reclamaciones de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(FGIC) y Reclamaciones de Bonos de la ACT 98 (National).
2342" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 250 of 773
Clase 6: Clasificación: La Clase 6 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
asegurados de Ambac.
Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.4 del
98 (Ambac) Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98 (Ambac) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, que consiste en (i)
$288,487,177.83 en Nuevos CIB de la ACT, (ii) $114,412,028.08 en
Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $195,711,912.01 en Nuevos CAB
Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del ELA y de la
ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se
emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de
acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 6 está afectada por el Plan de la ACT. Ambac tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 98 (Ambac). Los
tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) tendrán la opción de elegir
recibir, dentro de lo ofrecido por Ambac según su exclusivo criterio, el
Tratamiento de Conmutación de Ambac o el Tratamiento de No
Conmutación de Ambac.
Montos permitidos de reclamaciones: $491,939,990
Recobro fijo proyectado de la ACT: 22%
Clase 7: Clasificación: La Clase 7 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
Bonos Asegurados de Assured.
Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.1 del
98 (Assured) Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98 (Assured) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, que consiste en (i)
$288,487,177.83 en Nuevos CIB de la ACT, (ii) $114,412,028.08 en
Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $195,711,912.01 en Nuevos CAB
Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del ELA y de la
ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se
emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de
acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 7 está afectada por el Plan de la ACT. Assured tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
2352" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 251 of 773
las Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Assured). En caso de que Assured no realice la Elección de Assured, los
tenedores beneficiarios de las Reclamaciones Permitidas de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured) tendrán la opción de hacer
una Elección de Tenedores de Bonos de Assured.
Montos permitidos de reclamaciones: $877,474,059
Recobro fijo proyectado de la ACT: 22%
Clase 8: Clasificación: La Clase 8 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
asegurados de FGIC.
Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.3 del
98 (FGIC) Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98 (FGIC) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, que consiste en (i)
$288,487,177.83 en Nuevos CIB de la ACT, (ii) $114,412,028.08 en
Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $195,711,912.01 en Nuevos CAB
Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del ELA y de la
ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se
emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de
acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 8 está afectada por el Plan de la ACT. FGIC tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(FGIC) que de otra manera se emitirían en la Fecha de Entrada en Vigencia
de la ACT de acuerdo con las cláusulas (i)–(iii).
Montos permitidos de reclamaciones: $377,726,512
Recobro fijo proyectado de la ACT: 22%
Clase 9: Clasificación: La Clase 9 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
asegurados de National.
Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.2 del
98 (National) Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98 (National) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, que consiste en (i)
$288,487,177.83 en Nuevos CIB de la ACT, (ii) $114,412,028.08 en
Nuevos CAB de la ACT, y (iii) $195,711,912.01 en Nuevos CAB
2362" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 252 of 773
Convertibles de la ACT; sin embargo, según la opción del ELA y de la
ACT, puede sustituirse el Efectivo por Nuevos Bonos de la ACT que se
emitirían de otra manera en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT de
acuerdo con las cláusulas (i)–(iii), dólar a dólar.
Votación: La Clase 9 está afectada por el Plan de la ACT. National tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 98 (National). Los
tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (National) tendrán la opción de elegir
recibir el Tratamiento de Conmutación de National o el Tratamiento de No
Conmutación de National.
Montos permitidos de reclamaciones: $530,496,068
Recobro fijo proyectado de la ACT: 22%
Clase 10: Clasificación: La Clase 10 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 que no
Reclamaciones de
son asegurados de Assured, FGIC o National.
Bonos
Subordinados Los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 incluyen lo siguiente:
(Sub) de la ACT
98 Fecha de
emisión
Bonos Subordinados de Ingresos de Transporte de 2003, Serie 15/07/1998
1998
Bonos Subordinados de Ingresos de Transporte, Serie 2003 29/04/2003
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada tenedor
de una Reclamación Permitida de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT
98 recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98. 193
Votación: La Clase 10 está afectada por el Plan de la ACT. La Clase 10 y
cada tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Subordinados (Sub)
de la ACT 98 tienen derecho a votar por la aceptación o el rechazo del
Plan de la ACT.
Montos permitidos de reclamaciones: $121,457,958
Recobro fijo proyectado de la ACT: N/A
193
El Recobro de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured),
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC) Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub)
de la ACT 98 (National).
2372" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 253 of 773
Clase 11: Clasificación: La Clase 11 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
Bonos Asegurados de Assured.
Bonos
Subordinados Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.1 del
(Sub) de la ACT Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
98 (Assured) tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Subordinados (Sub) de
la ACT 98 (Assured) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98. 194
Votación: La Clase 11 está afectada por el Plan de la ACT. Assured tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98
(Assured). En caso de que Assured no realice la Elección de Assured, los
tenedores beneficiarios de las Reclamaciones Permitidas de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured) tendrán la opción de hacer
una Elección de Tenedores de Bonos de Assured.
Montos permitidos de reclamaciones: $51,283,015
Recobro fijo proyectado de la ACT: N/A
Clase 12: Clasificación: La Clase 12 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
asegurados de FGIC.
Bonos
Subordinados Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.3 del
(Sub) de la ACT Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
98 (FGIC) tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Subordinados (Sub) de
la ACT 98 (FGIC) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98. 195
Votación: La Clase 12 está afectada por el Plan de la ACT. FGIC tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC).
Montos permitidos de reclamaciones: $65,942,129
Recobro fijo proyectado de la ACT: N/A
194
El Recobro de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured),
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC) y Reclamaciones de Bonos Subordinados
(Sub) de la ACT 98 (National).
195
El Recobro de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (National).
2382" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 254 of 773
Clase 13: Clasificación: La Clase 13 consiste en todas las reclamaciones contra la
ACT por cuenta de los Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 que son
Reclamaciones de
asegurados de National.
Bonos
Subordinados Tratamiento: Sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 25.2 del
(Sub) de la ACT Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, cada
98 (National) tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Subordinados (Sub) de
la ACT 98 (National) recibirá su Participación Prorrateada del Recobro de
Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98. 196
Votación: La Clase 13 está afectada por el Plan de la ACT. National tiene
derecho al voto para aceptar o rechazar el Plan de la ACT por cuenta de
las Reclamaciones Permitidas de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98
(National). Los tenedores beneficiarios de Reclamaciones Permitidas de
Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (National) tendrán la opción de
elegir recibir el Tratamiento de Conmutación de National o el Tratamiento
de No Conmutación de National.
Montos permitidos de reclamaciones: $38,424,132
Recobro fijo proyectado de la ACT: N/A
Clase 14: Clasificación: La Clase 14 consiste en todas las reclamaciones contra la
Reclamaciones de ACT por cuenta de los Bonos Moscoso de la ACT, compuestos por los
Bonos Moscoso de Bonos de Refinanciamiento de Ingresos por Instalaciones Especiales,
2003 Serie A, emitidos por la ACT conforme a un Acuerdo de Fideicomiso
la ACT
de fecha 1 de octubre de 2003.
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, las
Reclamaciones Permitidas de los Bonos Moscoso de la ACT se
considerarán no afectadas y, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT, cada tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Moscoso de
la ACT tendrá derecho a recibir pagos de capital e intereses de acuerdo
con los términos y condiciones de los Bonos Moscoso de la ACT.
Votación: La Clase 14 no está afectada por el Plan de la ACT. Se
considera que la Clase 14 y cada tenedor de una Reclamación de Bonos
Moscoso de la ACT han aceptado el Plan de la ACT.
Montos permitidos de reclamaciones: $104,215,000 197
196
El Recobro de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 se comparte entre las Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC)
Reclamaciones de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (National).
197
Representa el monto del capital únicamente.
2392" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 255 of 773
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100%
Clase 15: Clasificación: La Clase 15 consiste en reclamaciones emergentes de o
Reclamaciones de relacionadas con una acción o proceso de expropiación iniciado en el
Dominio Eminente Tribunal de Primera Instancia de acuerdo con 32 L.P.R.A. § 2905 para
obtener el título de bienes inmuebles ubicados en Puerto Rico, y se ha
/ Expropiación
presentado una Orden Final por un monto que supere el monto
Inversa
depositado por el expropiante.
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT:
(a) en la medida en que no se haya modificado con anterioridad, la
paralización automática estipulada conforme a la Sección 362 del
Código de Quiebras se considerará modificada para permitir que el
tenedor de una Reclamación de Dominio Eminente / Expropiación
Inversa (i) liquide dicha Reclamación de Dominio Eminente /
Expropiación Inversa, y (ii) haga que el Secretario del Tribunal de
Primera Instancia distribuya a dicho tenedor el monto monetario en
depósito en el Tribunal de Primera Instancia con respecto a la
propiedad expropiada, y
(b) sujeto a la presentación de la Orden de Confirmación de la ACT o
la Averiguación de Hechos y Conclusiones de Derecho con respecto
al Plan de la ACT que dispongan que dichas reclamaciones deban
pagarse en su totalidad, el tenedor de una Reclamación de Dominio
Eminente / Expropiación Inversa tendrá derecho a recibir 100% de
dicho balance no pagado en Efectivo.
Sin embargo, si resulta exitosa la apelación de la Junta de Supervisión de
la Orden de Confirmación del ELA y la Averiguación de Hechos y
Conclusiones de Derecho presentadas con respecto a esta en relación con
la imposibilidad de renunciar a las Reclamaciones de Dominio Eminente
/ Expropiación Inversa contra el ELA y si dicha Orden de Confirmación
del ELA se revierte en tal medida, el tenedor de dicho balance no pagado
recibirá, como contraprestación, satisfacción, descargo y canje total por
ella, pagos de la ACT equivalentes a, y dentro del mismo plazo que, los
pagos a hacerse a los tenedores de Reclamaciones Generales Permitidas
Sin Garantía del ELA.
Votación: La Clase 15 está afectada por el Plan de la ACT. La Clase 15
y cada tenedor de una Reclamación Permitida de Dominio Eminente /
Expropiación Inversa tienen derecho a votar por la aceptación o el
rechazo del Plan de la ACT.
Montos estimados permitidos de reclamaciones: $83,687,663
2402" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 256 of 773
Recobro fijo proyectado de la ACT: 100% si se dispone en la Orden de
Confirmación de la ACT o en las Conclusiones de Derecho con respecto
al Plan de la ACT; de lo contrario, aproximadamente 19% del balance
pendiente de la Reclamación Permitida después de la aplicación de
cualquier depósito.
Clase 16: Clasificación: La Clase 16 consiste en todas las Reclamaciones contra la
ACT que no sean:
Reclamaciones
Generales Sin (a) una Reclamación emergente de o relacionada con los Bonos de la ACT
Garantía de la 68, los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, los Bonos Subordinados
ACT (Sub) de la ACT 98, los Bonos Moscoso de la ACT o los Préstamos del
BGF/ACT,
(b) una Reclamación de Dominio Eminente/Expropiación Inversa,
(c) una Reclamación Subordinada de la Sección 510(b),
(d) una Reclamación Tardía,
(e) una Reclamación de Conveniencia,
(f) cualquier Reclamación que sea elegible para transferirse a o
administrarse a través del proceso de ACR,
(g) la Reclamación aseverada en la Evidencia de reclamación Núm.
161091 presentada por el Concilio Nacional de Policías Inc. y cualquier
otra Reclamación relacionada con el litigio caratulado Frente Unido de
Policías Organizados, y otros. c. Departamento de Policía de Policía de
Puerto Rico, Caso Núm. KAC-2007-4170,
(h) cualquier Reclamación por beneficios de retirados (incluyendo, entre
otros, las partes de las Evidencia de Reclamación Núm. 93199, 103072,
104127, 130077, 103035, 106588, 115276, 104175 y 130091),
independientemente de si dichas Reclamaciones se hacen valer a través de
litigio o proceso administrativo por retirados o empleados activos, pero
excluyendo las Reclamaciones por cualquier aumento de pago de
pensiones que serían pagaderas antes de la adjudicación de dichas
Reclamaciones (es decir, pagos atrasados de pensiones) y solo hasta el
monto relacionado con pensiones no pagadas,
(i) todas las Reclamaciones contra el Deudor de cualquier Unidad
Gubernamental (como se define en la Sección 101 del Código de
Quiebras), incluyendo el gobierno de Estados Unidos, cualquier gobierno
estatal, gobierno extranjero o municipalidad (ya sea del ELA o no), el
ELA, cualquier instrumentalidad del ELA (incluyendo el BGF), ya sea
aseverada directamente por dicha Unidad Gubernamental o
indirectamente o por derivación por cualquier otra entidad, incluyendo,
2412" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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entre otros, las Reclamaciones del BGF aseveradas por o a través de la
Autoridad de Recuperación de Deudas del BGF,
(j) cualquier Reclamación relacionada con el Acuerdo de Concesión, de
fecha 20 de diciembre de 1991, entre la ACT y Autopistas de PR, LLC,
con sus enmiendas y suplementos, relacionada con la operación y el
mantenimiento del Puente Teodoro Moscoso, incluyendo, entre otros, la
Evidencia de reclamación Núm. 52295,
(k) Reclamaciones relacionadas con el Acuerdo de Concesión de
Carreteras de Peaje, de fecha 27 de junio de 2011, entre la ACT y
Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC, con sus enmiendas y
suplementos, incluyendo, entre otros, la Evidencia de reclamación Núm.
35566,
(l) cualquier reclamación por deficiencia sin garantía con respecto a
prioridades aseveradas y/o Reclamaciones con garantía, o
(k) cualquier otra Reclamación que, según lo determine el Tribunal de
Título III no sea una Reclamación General No Garantizada de la ACT.
Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, sujeto a la
elección de ser tratada como Reclamación de Conveniencia (Clase 19), y
sujeto al Tope de Recobro de GUC de 40% excluyendo cualquier recobro
neto del Fideicomiso de Acciones de Anulación por cuenta de las Acciones
de Anulación, cada tenedor de una Reclamación General Permitida Sin
Garantía de la ACT recibirá su participación prorrateada del Recobro de
GUC de la ACT, compuesto de (a) $48,000,000.00 en Efectivo financiado
por la Reserva de GUC más (b) los recobros netos, de haberlos, por el
Fideicomiso de Acciones de Anulación atribuibles a las Acciones de
Anulación, menos (c) el monto en Efectivo que sea necesario para cubrir
el pago de las Reclamaciones de Conveniencia Permitidas (Clase 19). En
caso de que las distribuciones con respecto las Reclamaciones Generales
Permitidas Sin Garantía de la ACT del Recobro de GUC de la ACT
equivalente al Tope del Recobro de GUC, cualquier fondo remanente de
la Reserva de GUC después de que se alcance el Tope del Recobro de
GUC y las distribuciones hechas o reservadas por cuenta de este, se
entregarán a la ACT para fines generales.
Reserva de GUC: Se creará una Reserva de GUC en o antes de la Fecha
de Entrada en Vigencia de la ACT, y será mantenida por Kroll
Restructuring Administration LLC (antiguamente, Prime Clerk LLC),
exclusivamente para beneficio de los tenedores de Reclamaciones
Generales Permitidas Sin Garantía de la ACT, conforme a un acuerdo por
separado que contendrá protecciones sustancialmente similares para los
tenedores de Reclamaciones Generales Sin Garantía de la ACT como el
acuerdo con respecto a la Reserva de GUC que conforme al Plan del ELA
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existe para tenedores de Reclamaciones Generales sin Garantía del ELA
(como se definen en el Plan del ELA).
La Reserva de GUC se financiará con: (a) $24,000,000.00 en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT; y (b) $24,000,000.00 en el primer
aniversario de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT. Los montos
necesarios para satisfacer las Reclamaciones de Conveniencia Permitidas
se considerarán como satisfactorios de una parte del monto a depositarse
en la Reserva de GUC y como financiadas directamente al Agente Pagador
y no a la Reserva de GUC. Además, en caso de que los recobros por cuenta
de las Reclamaciones Generales Permitidas Sin Garantía de la ACT
equivalentes al Tope de Recobro de GUC, (y) cualquier fondo (que no sea
algún recobro por el Fideicomiso de Acciones de Anulación con respecto
a las Acciones de Anulación) restantes en la Reserva de GUC después de
alcanzar el Tope de Recobro de GUC y distribuciones hechas o reservadas
por cuenta de este se entregarán a la ACT para fines generales, o (z) en la
medida en que se alcance dicho Tope de Recobro de GUC antes de una
obligación de financiamineto futuro, la ACT quedará liberada de dicha
obligación de financiamiento futuro.
Votación: La Clase 16 está afectada por el Plan de la ACT. La Clase 16 y
cada tenedor de una Reclamación General Permitida Sin Garantía de la
ACT tienen derecho a votar por la aceptación o el rechazo del Plan de la
ACT.
Montos estimados permitidos de reclamaciones: $255,972,641
Recobro fijo proyectado de la ACT: 19%
Elección a tratarse como reclamación de conveniencia (Clase 19):
Cualquier tenedor de una Reclamación General Sin Garantía de la ACT
puede elegir (a) reducir el monto de dicha Reclamación General Sin
Garantía de la ACT a $20,000.00, y (b) hacer que dicha reclamación
reducida reciba el tratamiento correspondiente a la Clase 19
(Reclamaciones de Conveniencia), recibiendo un recobro proyectado del
100% de dicha reclamación reducida. Cualquier tenedor de una
Reclamación General Permitida Sin Garantía de la ACT puede elegir (y)
reducir el monto de dicha Reclamación General Permitida Sin Garantía de
la ACT al monto total de $40,000.00, y (z) hacer que dichas reclamaciones
reducidas reciban el tratamiento correspondiente a la Clase 19
(Reclamaciones de Conveniencia), recibiendo un recobro proyectado del
100% de dichas reclamaciones reducidas.
Dicha elección debe hacerse en la votación y debe ser recibida por el
Deudor en o antes de la Fecha de la Votación. Cualquier elección recibida
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por el Deudor después de la Fecha de la Votación no será vinculante para
el Deudor.
Clase 17: Clasificación: La Clase 17 consiste en Reclamaciones de la ACT/BGF.
Reclamaciones de Tratamiento: Conforme a los términos y disposiciones de la Estipulación
la ACT/BGF de la ARD, cualquier tenedor de una Reclamaciones de la ACT/BGF no
recibirá distribuciones conforme al Plan de la ACT.
Votación: La Clase 17 está afectada por el Plan de la ACT. Sin embargo,
conforme a la Estipulación de la ARD, se considera que la Clase 17 y cada
tenedor de una Reclamación Permitida de la ACT/BGF aceptan el Plan de
la ACT.
Montos estimados permitidos de reclamaciones: $2,149,579,432
Recobros de la ACT: 0%
Clase 18: Clasificación: La Clase 18 consiste en todas las reclamaciones, en la
medida en que se determine conforme a una Orden Final, contra la ACT o
Reclamos
Subordinados de la sus activos emergentes de o relacionados con (a) la rescisión de una
compra o venta de un título valor existente de un Deudor o una filial de un
Sección 510(b)
Deudor, (b) la compra, venta o retención de dicho título valor, o (c) el
reembolso, la indemnización o la contribución permitida conforme a la
sección 502 del Código de Quiebras por cuenta de dicha reclamación.
Tratamiento: Las Reclamaciones Permitidas Subordinadas de la Sección
510(b) no recibirán una distribución conforme al Plan de la ACT.
Votación: La Clase 18 está afectada por el Plan de la ACT. Se considera
que la Clase 18 y cada tenedor de una Reclamación Subordinada de la
Sección 510(b) han rechazado el Plan de la ACT.
Montos estimados permitidos de reclamaciones: Se desconoce
Recobros proyectados de la ACT: 0%
Clase 19: Clasificación: La Clase 19 consiste en (a) todas las Reclamaciones
Generales Permitidas Sin Garantía de la ACT por un valor igual o menor
Reclamaciones de
que $20,000.00, (b) reclamaciones en poder de tenedores de
conveniencia
Reclamaciones Generales Permitidas Sin Garantía de la ACT que hayan
elegido reducir el monto de dicha Reclamación General Permitida Sin
Garantía de la ACT a $20,000.00. Además, la Clase 19 incluye
reclamaciones de tenedores de varias Reclamaciones Generales
Permitidas Sin Garantía de la ACT que hayan elegido reducir estas
Reclamaciones a un monto total de $40,000.00.
2442" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Tratamiento: En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT (o la fecha
en que la Reclamación de Conveniencia se convierta en una Reclamación
Permitida), cada tenedor de una Reclamación de Conveniencia Permitida
recibirá el monto total de dicha Reclamación de Conveniencia Permitida,
en efectivo, sujeto al Tope de Conveniencia siguiente.
Tope de conveniencia: El monto total de la contraprestación a ponerse a
disposición de las Reclamaciones de Conveniencia será de $2,500,000.00,
y el Comité de Acreedores puede renunciar a dicho Tope de Conveniencia
en o antes del inicio de la Vista de Confirmación de la ACT en ejercicio
exclusivo de sus facultades discrecionales. Si se supera el Tope de
Conveniencia (y si el Comité de Acreedores no renuncia a él en o antes
del inicio de la Vista de Confirmación de la ACT), los tenedores de
Reclamaciones Permitidas de Conveniencia recibirán una participación
prorrateada del Tope de Conveniencia.
Votación: La Clase 19 no está afectada por el Plan de la ACT. Se
considera que la Clase 19 y cada tenedor de una Reclamación de
Conveniencia Permitida han aceptado el Plan de la ACT. Se considera que
los tenedores de Reclamaciones que hayan elegido que su Reclamación se
reduzca y se trate como una Reclamación de Conveniencia han aceptado
el Plan de la ACT.
Montos estimados permitidos de reclamaciones: $616,519 198
Recobro proyectado de los Deudores: 100%
F. Disposiciones con respecto a las Obligaciones Garantizadas y deudas adicionales
LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS SE EMITIRÁN CONFORME A LOS
TÉRMINOS Y DISPOSICIONES DE LA ESCRITURA DE LOS NUEVOS BONOS DE LA
ACT. LA ESCRITURA DE LOS NUEVOS BONOS DE LA ACT CONSTITUYE PARTE
DEL SUPLEMENTO DEL PLAN Y DEBE PRESENTARSE POR SEPARADO ANTE EL
TRIBUNAL DE TÍTULO III LO ANTES POSIBLE (PERO EN NINGÚN CASO DESPUÉS
DE LOS SIETE (7) DÍAS ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LA
VOTACIÓN, O EN OTRA FECHA QUE EL TRIBUNAL DE TÍTULO III DISPONGA, DE
ACUERDO CON LA ORDEN DE LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN.
CONFORME AL AAP DE LA ACT, LA ESCRITURA DE LOS NUEVOS BONOS DE LA
ACT SERÁ CONGRUENTE CON EL AAP DE LA ACT EN TODOS LOS ASPECTOS Y
DE OTRA MANERA SERÁ RAZONABLEMENTE SATISFACTORIA DE FONDO Y DE
FORMA PARA CADA PARTE DEL ACUERDO DE APOYO AL PLAN DE LA ACT. LA
DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS Y DISPOSICIONES DE LAS OBLIGACIONES
198
No tiene en cuenta los tenedores de Reclamaciones Permitidas Generales Sin Garantía de la ACT que pueden
elegir reducir su Reclamación Permitida y ser tratados como una Reclamación de Conveniencia.
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GARANTIZADAS Y LOS NUEVOS BONOS DE LA ACT Y LA ESCRITURA DE LOS
BONOS DE LA ACT EN ESTA SECCIÓN DE LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN
REPRESENTA LA MEJOR DESCRIPCIÓN DISPONIBLE DE LOS DEUDORES A LA
FECHA DEL PRESENTE, Y LOS TÉRMINOS Y DISPOSICIONES REALES DE LOS
NUEVOS BONOS DE LA ACT Y LA ESCRITURA DE LOS NUEVOS BONOS DE LA
ACT ESTÁN SUJETOS A CAMBIOS MATERIALES SIN NOTIFICACIÓN ADICIONAL
DE LOS DEUDORES, SALVO SEGÚN SE DISPONGA EN EL SUPLEMENTO DEL
PLAN. EN LA MEDIDA EN QUE HAYA ALGÚN CONFLICTO ENTRE LA
DESCRIPCIÓN DE ESTA SECCIÓN DE LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN Y LA
ESCRITURA DE LOS NUEVOS BONOS DE LA ACT, LA ESCRITURA DE LOS
NUEVOS BONOS DE LA ACT PREVALECERÁ EN TODOS LOS ASPECTOS.
1. Generalidades
Las Obligaciones Garantizadas se emitirán conforme a los términos y disposiciones de la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y se distribuirán como se estipula en el Plan de la ACT.
La documentación definitiva que rige a las Obligaciones Garantizadas de modo general dispondrá
los términos estipulados en este resumen, sujeto a los resultados de cualquier elección permitida
por el Plan de la ACT y otros ajustes permitidos o requeridos por el Plan de la ACT. Los términos
en mayúscula que se usan en el análisis de las Obligaciones Garantizadas, pero que no se definen
de otra manera en el presente, tendrán los significados que se aplican a dichos términos en la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
Este resumen no pretende ser completo y se encuentra sujeto a, y calificado en su totalidad
por referencia a, todas las disposiciones de las Obligaciones Garantizadas, la Escritura de los
Nuevos Bonos de la ACT y el Plan de la ACT.
2. Los Nuevos Bonos de la ACT
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada emitirá Nuevos
Bonos de la ACT, consistentes en:
(i) $237,955,868.13 correspondientes al monto del capital inicial de Nuevos CAB de la
ACT, con fecha de vencimiento del 1 de julio de 2032, y una tasa de interés de 5.0% anual;
(ii) $407,044,597.57 correspondientes al monto del capital inicial de Nuevos CCAB de la
ACT, con fecha de vencimiento del 1 de julio de 2053, una Fecha de Conversión del 1 de julio de
2032 y una tasa de interés de 5.0% anual;
(iii) $600,000,000.00 correspondientes al monto del capital inicial de Nuevos CIB de la
ACT, con fecha de vencimiento del 1 de julio de 2062, y una tasa de interés de 5.0% anual.
Los Nuevos Bonos de la ACT solo se pagarán a partir de ciertos activos, que estarán
compuestos principalmente de ingresos de peaje. Véase la sección I.F.2(a) de esta Declaración de
Divulgación para obtener una descripción más detallada del Patrimonio del Fideicomiso. Los
Nuevos Bonos de la ACT estarán garantizados por un gravamen de primer rango sobre el
Patrimonio del Fideicomiso que tiene prioridad y es superior al gravamen subordinado concedido
a los tenedores de Deuda Subordinada.
2462" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Los Nuevos Bonos de la ACT tendrán la fecha de, y las tasas de interés sobre ellos
devengarán a partir de, (i) el 1 de julio de 2022 o (ii) la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT,
lo que ocurra primero. Todas las Tasas de Interés sobre los Nuevos Bonos de la ACT se calcularán
en base a un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días y compuesto semestralmente
y, con respecto a los Nuevos CIB de la ACT y los Nuevos CCAB de la ACT después de la Fecha
de Conversión, se pagarán semestralmente el 1 de julio y el 1 de enero de cada año hasta su
vencimiento.
Los montos de capital, fechas de vencimiento, tasas de interés y cronogramas de
pago de los Nuevos Bonos de la ACT son los que figuran en el “Resumen de las
Distribuciones de Nuevos Bonos de la ACT” y en el Anexo D del Plan de la ACT.
Toda la amortización de la deuda sobre los Nuevos Bonos de la ACT que no se pague al
vencimiento, ya sea en o antes del vencimiento final programado, seguirá siendo pagadero y
estando pendiente hasta que se pague en su totalidad y sea pagado. Los Nuevos Bonos de la ACT
no tendrán una tasa de interés o rendimiento devengado predeterminado, según corresponda,
siempre que la Tasa de Interés aplicable continúe devengando sobre toda la amortización de la
deuda no pagada a la tasa regular, componiendo semestralmente, hasta que se pague o satisfaga
totalmente de acuerdo con sus términos.
Los Nuevos Bonos de la ACT se emitirán como bonos totalmente registrados en
denominaciones a especificarse en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
(a) Patrimonio del Fideicomiso
Los Nuevos Bonos de la ACT solo se pagarán del Patrimonio del Fideicomiso, que estará
compuesto principalmente de lo siguiente:
(i) Todo el derecho, título e interés de la ACT Reorganizada en y
sobre los Ingresos Pignorados y el derecho a recibirlos, incluyendo, entre otros,
cualquier dinero, ingresos, ganancias, cuentas, derechos contractuales o
intangibles generales derivados de estos, (A) sujeto únicamente a la aplicación de
dichos Ingresos Pignorados de acuerdo con la Escritura de los Nuevos Bonos de
la ACT y (B) el gravamen prioritario y el interés de seguridad prioritario
concedido por la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT sobre el Patrimonio
del Fideicomiso para los Tenedores de Bonos, que será en todos los aspectos
prioritario y superior al gravamen subordinado y el interés de seguridad
subordinado concedido a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT para
beneficio de Tenedores de Deuda Subordinada; y
(ii) Salvo por el Fondo de Gastos de Autoridad y el Fondo de
Descuento de Arbitraje, todos los derechos, título e interés de la ACT
Reorganizada sobre los fondos y cuentas creadas conforme a la Escritura de los
Nuevos Bonos de la ACT y cualquier acuerdo complementario de fideicomisario
y el dinero, títulos valores y otros activos en depósito con el Fideicomisario de
los Nuevos Bonos de la ACT en tales fondos y cuentas creados conforme a la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y el acuerdo del fideicomisario
2472" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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complementario y permitido por la Ley; siempre que la prioridad con que se usen
dicho dinero y títulos valores se apliquen al reembolso de las Obligaciones con
Garantía serán como se especifica expresamente en la Escritura de los Nuevos
Bonos de la ACT; y
(iii) La aplicación de los ingresos de las Obligaciones con Garantía, de
haberlas; y
(iv) Periódicamente los derechos y remedios de los Tenedores de las
obligaciones de la ACT Reorganizada.
Véase la Sección VI.F.2(b) a continuación.
“Ingresos pignorados” significa (1) los Ingresos de Peaje, (2) el derecho de la ACT
Reorganizada para recibir los Ingresos de Peaje, (3) salvo para los fines del Convenio de Tarifas
de Peaje de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, los ingresos derivados de o relacionados
con cualquier venta o disposición de, o cualquier arreglo de concesión relacionado con la totalidad
o parte de las Instalaciones de Peaje, y (4) los ingresos de inversión recibidos sobre cualquier
monto retenido en el Fondo de Ingresos de Peaje, el Fondo de Amortización de la Deuda, el Fondo
de Reserva Operativa, el Fondo de Renovación y Reemplazo, el Fondo de Deuda Subordinada y
el Fondo de Reserva General. Los “Ingresos Pignorados” no incluirán los ingresos provenientes
de concesiones, subsidios u otros pagos a la ACT Reorganizada de los Estados Unidos de América,
cualquier estado, territorio, municipalidad o cualquier instrumentalidad, persona física o entidad
pública o privada que no sea de la naturaleza de un Peaje.
“Ingresos de Peaje” significa (i) todos los ingresos en efectivo y pagos o créditos
automatizados o eléctricos (incluyendo mediante el sistema Auto-Expreso) de todos los ingresos,
tarifas, ingresos, recibos, tarifas especiales o tarifas de permisos, u otros cargos impuestos por o
en nombre de la ACT Reorganizada sobre los propietarios, arrendadores, arrendatarios u
operadores de vehículos automotores para la operación de o el derecho a operar esos vehículos en
las carreteras PR-20, PR-52, PR-53 y PR-66 (colectivamente, las “Instalaciones de Peaje”), y
multas y penalidades e intereses sobre ellas cobrados como resultado de la falta de pago de dichos
montos (colectivamente, “Peajes”) y (ii) los ingresos de cualquier seguro por interrupción de las
actividades comerciales relacionadas con las Instalaciones de Peaje y cualquier otro seguro contra
la pérdida de los Ingresos de Peaje.
(b) Aplicación de los Ingresos de Peaje
Todos los Ingresos de Peaje deben depositarse con el Fideicomisario de los Nuevos Bonos
de la ACT en un fondo de ingresos de peaje (el “Fondo de Ingresos de Peaje”), hasta que los
Nuevos Bonos de la ACT y toda la Deuda Subordinada se pague en su totalidad o se anule de
acuerdo con la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
En el primer Día Hábil de cada mes calendario, el Fideicomisario de los Nuevos Bonos de
la ACT retirará los Ingresos de Peaje del Fondo de Ingresos de Peaje y transferirá y aplicará los
montos siguientes en el siguiente orden de prioridad:
(i) En primer lugar, a un fondo de gastos del fideicomisario por un
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monto suficiente como para financiar los honorarios y gastos de la Fideicomisario
de los Nuevos Bonos de la ACT, por un monto que no debe superar los
$100,000.00 por año (el “Tope de Gastos del Fideicomisario”);
(ii) En segundo lugar, a un fondo de gastos de autoridad por un monto
requerido para pagar los costos de operación, mantenimiento y administración de
las Instalaciones de Peaje por los dos meses siguientes;
(iii) En tercer lugar, a un fondo de amortización de la deuda (el “Fondo
de Amortización de la Deuda”), cuyo monto debe asignarse a las siguientes
cuentas en orden de prioridad: (x) una cuenta de intereses, por un monto
equivalente a un sexto (1/6) del interés pagadero a los Nuevos Bonos de la ACT
en la siguiente fecha de pago de intereses (el “Requisito de Financiamiento de
Intereses”), y (y) una cuenta de capital, por un monto equivalente a un duodécimo
(1/12) del capital de los Nuevos Bonos de la ACT adeudados en la siguiente fecha
de pago de capital (el “Requisito de Financiamiento de Capital”);
(iv) En cuarto lugar, a un fondo de reserva operativa (el “Fondo de
Reserva Operativa”) por un monto suficiente para pagar los costos de operación,
mantenimiento y administración de las Instalaciones de Peaje para el tercer y
cuarto mes inmediatamente posterior a la fecha de desembolso;
(v) En quinto lugar, al Fondo de Descuento de Arbitraje por el monto
determinado por un funcionario autorizado de la ACT Reorganizada;
(vi) En sexto lugar, a un fondo de renovación y reemplazo (el “Fondo
de Renovación y Reemplazo”) por un monto equivalente a un duodécimo (1/12)
del requisito de renovación y reemplazo establecido en el presupuesto anual de la
ACT Reorganizada;
(vii) En séptimo lugar, a un fondo de deuda subordinada (el “Fondo de
deuda subordinada”), por un monto equivalente a (x) interés sobre la Deuda
Subordinada adeudada en la siguiente fecha sucesiva de pago de intereses, y (y)
capital sobre la Deuda Subordinada adeudada en la siguiente fecha sucesiva de
pago de capital;
(viii) En octavo lugar, cualquier balance a un fondo de reserva general
(el “Fondo de Reserva General”).
A menos que haya ocurrido un evento de mora conforme a la Escritura de los Nuevos
Bonos de la ACT y dicho evento continúa, los montos depositados en el Fondo de Reserva General
se aplicarán al Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT según las instrucciones de la ACT
Reorganizada, de la manera y con la prioridad y en los momentos que la ACT Reorganizada
determine (i) a la compra o amortización de los Nuevos Bonos de la ACT, o (ii) para cualquier fin
lícito relacionado con las Instalaciones de Peaje de la ACT Reorganizada.
(c) Pagos de capital e intereses
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Los Nuevos CAB de la ACT se canjearán anualmente a un valor acumulado, representando
el monto inicial de capital más la acumulación a una Tasa de Interés de 5.0% anual, desde el 1 de
julio de 2025 hasta su fecha de vencimiento establecida del 1 de julio de 2032 de acuerdo con el
Anexo D del Plan.
El capital de los nuevos CCAB de la ACT se acumularán a una Tasa de Interés de 5.0%
anual a partir de la fecha de emisión hasta la Fecha de Conversión, después de la cual los Nuevos
CCAB de la ACT se convertirán y devengarán interés a una Tasa de Interés de 5.0% anual. Tras
la conversión, los tenedores de los Nuevos CCAB de la ACT pagarán interés con frecuencia
semestral y capital con frecuencia anual de acuerdo con el Anexo D del Plan.
La ACT Reorganizada pagará interés con respecto a los Nuevos CIB de la ACT a una Tasa
de Interés de 5.0% anual con frecuencia semestral y el capital sobre él con frecuencia anual de
acuerdo con el Anexo D del Plan.
(d) Opción de rescate; amortización extraordinaria
Opción de rescate
Los Nuevos CAB de la ACT no están sujetos a amortización opcional antes de la fecha de
vencimiento estipulada.
Los nuevos CIB de la ACT están sujetos a amortización antes del vencimiento en o después
del 1 de julio de 2032, según la elección o las instrucciones de la ACT Reorganizada, en su
totalidad o en parte en cualquier Día Hábil, a un precio de amortización equivalente al monto del
capital de este, más interés devengado a la fecha establecida para la amortización.
Los nuevos CCAB de la ACT están sujetos a amortización antes del vencimiento en o
después del 1 de enero de 2033, según la elección o las instrucciones de la ACT Reorganizada, en
su totalidad o en parte en cualquier Día Hábil, a un precio de amortización equivalente al monto
del capital de este, más interés devengado a la fecha establecida para la amortización.
Si se solicita la amortización antes de la fecha de vencimiento de menos que todos los
Nuevos CAB de la ACT o Nuevos CCAB de la ACT, la ACT Reorganizada seleccionará el
vencimiento o los vencimientos de las series de los Nuevos CAB de la ACT o Nuevos CCAB de
la ACT (según corresponda) a ser amortizados, y si no todos los Nuevos CAB de la ACT o Nuevos
CCAB de la ACT se han rescatado para amortizarse dentro de una fecha de vencimiento, la
Depository Trust Company, en nombre del Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT,
seleccionará los Nuevos Bonos de la ACT dentro del mismo vencimiento de dichas series a ser
amortizadas por medio de una lotería aleatoria.
Los Nuevos Bonos de la ACT no están sujetos a amortización antes del vencimiento a
elección de los tenedores de estos.
Amortización extraordinaria
No obstante los términos y disposiciones anteriores con respecto a la opción de rescate de
la ACT Reorganizada, a partir de y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT y hasta
2502" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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que los Nuevos Bonos de la ACT se hayan satisfecho en su totalidad de acuerdo con sus términos,
ante una Disposición Parcial descrita en “– e) Ciertos pactos de la ACT Reorganizada relacionados
con los Nuevos Bonos de la ACT”, el Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT amortizarán,
a un valor a la par más interés devengado o acumulado (según corresponda), la parte asignable de
los Nuevos Bonos de la ACT relacionados con las Instalaciones de Peaje sujetas a la disposición.
(e) Ciertos pactos de la ACT Reorganizada relacionados con los Nuevos
Bonos de la ACT
Los Documentos Definitivos, incluyendo la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y/o
la Orden de Confirmación, contendrán los términos, condiciones y pactos habituales para bonos
de estructura y respaldo similares, incluyendo, entre otros, los siguientes pactos y otras
disposiciones con respecto a los Nuevos Bonos de la ACT:
(i) La ACT Reorganizada pactará para beneficio de todos los
tenedores iniciales y subsiguientes de los Nuevos Bonos de la ACT que, hasta
que todas las obligaciones con respecto a ellos hayan sido pagados o satisfechos
en su totalidad de acuerdo con sus términos, la ACT Reorganizada no tomará
medidas que (1) afectarían el gravamen de primer rango y el interés de primer
rango sobre el Patrimonio del Fideicomiso, (2) afectarían el gravamen prioritario
sobre el Patrimonio del Fideicomiso concedido a los tenedores de los Bonos en
Circulación, que en todos los aspectos será prioritario y superior al gravamen
subordinado sobre el Patrimonio del Fideicomiso concedido a los tenedores de
Deuda Subordinada pendiente, (3) afectarían los depósitos mensuales al Fondo
de Amortización de la Deuda, (4) limitarían o alterarían los derechos concedidos
a la ACT Reorganizada de acuerdo con el Plan y la Orden de Confirmación en
relación con las Obligaciones Garantizadas o (5) afectarían los derechos y
remedios del Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT o el Tenedor de
acuerdo con la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, y en particular, los
incumplimientos y remedios en virtud de esta;
(ii) La ACT Reorganizada pactará para beneficio de todos los
tenedores iniciales y posteriores de los Nuevos Bonos de la ACT para cumplir
con los pactos descritos en “– 3. Mantenimiento de la exención impositiva” a
continuación;
(iii) La ACT Reorganizada pactará para beneficio de todos los
tenedores iniciales y subsiguientes de los Nuevos Bonos de la ACT (el “Convenio
de Tarifas”) que, salvo según lo previsto en la Escritura de los Nuevos Bonos de
la ACT, en todo momento cobrará y recaudará o hará que se cobren y recauden
Peajes por el uso de las Instalaciones de Peaje a tarifas no inferiores a aquellas
establecidas en el esquema de dichos Peajes entonces vigente y según se requiera
para que los Ingresos de Peaje en cada Año Fiscal sea equivalente a por lo menos
el total de (x) ciento diez por ciento (110%) del total de (I) costos de operación,
mantenimiento y administración de las Instalaciones de Peaje para dicho año
fiscal; (II) la Amortización anual de la deuda sobre los Nuevos Bonos de la ACT
para dicho año fiscal; (III) Tope de Gastos del Fideicomisario; (IV) depósito a los
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Fondos de Descuento de Arbitraje, de haberlo, para dicho año fiscal; y (V) montos
que deban depositarse para la Renovación y Reemplazo para satisfacer los
depósitos requeridos para dicho Año Fiscal, menos los montos entonces en
depósito en ellos, y (y) cien por ciento (100%) la amortización anual de la deuda
sobre la Deuda Subordinada;
(iv) La ACT Reorganizada se comprometerá a no vender, hipotecar,
arrendar o disponer o gravar de otra manera las Instalaciones de Peaje en su
totalidad o en parte, siempre que (1) la ACT Reorganizada pueda (x) disponer de
cualquier maquinaria, accesorios, aparatos, herramientas, instrumentos u otros
bienes muebles que formen parte de las Instalaciones de Peaje si determina que
dichos artículos ya no son necesarios o útiles en relación con la construcción o
mantenimiento de las Instalaciones de Peaje y los ingresos de estos, y los ingresos
de estos se apliquen al reemplazo de dichos artículos o se paguen al Fondo de
Ingresos de Peaje y se apliquen de acuerdo con la Escritura de los Nuevos Bonos
de la ACT y (y) disponer de cualquier bien inmueble o renunciar, ceder o
extinguir cualquier interés sobre ellos si el Ingeniero Consultor certifica que no
es necesario o no tiene ningún propósito útil en relación con el mantenimiento y
operación de las Instalaciones de Peaje y los ingresos de estos, de haberlos, deben
depositarse en el Fondo de Ingresos de Peaje y aplicarse de acuerdo con la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y (2) la ACT Reorganizada no celebrará
un acuerdo de arrendamiento, concesión a largo plazo u otro acuerdo de
asociación pública-privada con respecto a cualquier bien mueble o inmueble
compuesto por una parte de las Instalaciones de Peaje (una “Disposición Parcial”)
a menos que se entregue al Nuevo Fideicomisario de la ACT un certificado
firmado por un funcionario autorizado de la ACT Reorganizada y aprobado por
el Ingeniero Consultor y Consultor de Tráfico estableciendo (i) el monto de los
Ingresos Netos que se habrían recaudado en el Año Fiscal recientemente
completado en caso de que dicha Disposición Parcial haya ocurrido antes del
primer día de dicho Año Fiscal; (ii) la amortización anual máxima de la deuda
sobre las Obligaciones con Garantía que permanecen pendientes después de que
tal acuerdo entre en vigencia de acuerdo con sus términos; y (iii) los porcentajes
derivados de la división del monto en el ítem (i) anterior por los montos
mostrados en el ítem (ii) anterior, siendo que dicho porcentaje no será menor a
120%. Los Ingresos de dicha Disposición Parcial restantes después del reembolso
de los Nuevos Bonos de la ACT, tal como se describe en “– d) Opción de rescate;
Amortización extraordinaria”, restantes después del reembolso de (x) los Nuevos
Bonos de la ACT de acuerdo con “– d) Opción de rescate; Amortización
extraordinaria”, y (y) cualquier otra Obligación con Garantía en la medida en que
se requiera amortizar para mantener a los Nuevos Bonos de la ACT con exención
impositiva que permanezcan en circulación después de dicha Disposición Parcial,
la exclusión del interés sobre dichos Nuevos Bonos de la ACT con exención
impositiva de ingresos brutos para fines de imposición de impuestos a la renta y
(z) si no hay Nuevos Bonos de la ACT entonces en circulación, la Deuda
Subordinada de acuerdo con la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT se
depositará en el Fondo de Ingresos de Peaje y se aplicará conforme a la cascada
de pagos descrita en “– b) Aplicación de Ingresos de Peaje”.
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(v) La ACT Reorganizada se comprometerá a no emitir bonos
adicionales garantizados por un gravamen sobre Ingresos Pignorados que
garanticen los Nuevos Bonos de la ACT, salvo según se establezca con más
detalle en “– 4. Deuda adicional de la ACT Reorganizada” a continuación.
(f) Eventos de incumplimiento
La Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT dispondrá los eventos de incumplimiento
habituales para las transacciones de naturaleza similar, incluyendo, entre otros, la falta de pago de
capital, intereses o reembolso de los Nuevos Bonos de la ACT cuando estos sean pagaderos, el
incumplimiento de pactos y otras disposiciones de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT
por la ACT Reorganizada (sujeto a los períodos aplicables para subsanar que se estipulan en ella),
la ACT Reorganizada inicia, consiente a, presenta o toma medidas similares en relación con un
procedimiento de quiebra, el gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso deja de estar en
vigencia, entre otros.
(g) Derechos de aceleración
Los Nuevos Bonos de la ACT no tendrán derechos de aceleración.
(h) Derecho directo de acción
Conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y sujeto a los derechos adicionales
que se estipulan en esta, el Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT tendrá un derecho
directo de acción para aplicar los términos de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, lo que
incluye, entre otros, con respecto a los depósitos de financiamiento del Fondo de Amortización de
la Deuda y para buscar remedios de ejecución específicos en caso de cualquier incumplimiento de
los pactos en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT. No obstante cualquier disposición en
contrario en el presente, los Tenedores de un Cuarto de Interés de los Bonos en Circulación tendrá
el derecho, ante la ausencia de acción por parte del Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la
ACT, para instituir cualquier acción para aplicar los términos de la Escritura de los Nuevos Bonos
de la ACT.
(i) Prioridad de los pagos después del incumplimiento
Después de que ocurra y continúe un evento de incumplimiento conforme a la Escritura de
los Nuevos Bonos de la ACT, si en cualquier momento el dinero del Fondo de Amortización de la
Deuda, el Fondo de Reserva General, el Fondo de Renovación y Reemplazo, el Fondo de Reserva
de Operación y el Fondo de Deuda Subordinada no fueran suficientes para pagar el capital, la
prima de amortización (de haberla), o el interés sobre los Nuevos Bonos de la ACT cuando sean
pagaderos, dicho dinero deberá aplicarse de la siguiente manera:
(i) En primer lugar: Al pago de montos razonables adeudados al
Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT y agentes pagadores, como se
dispone en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
(ii) En segundo lugar: A la ACT Reorganizada, cada mes, un monto
equivalente requerido para pagar Costos de Operación, Mantenimiento y
2532" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 269 of 773
Administración de las Instalaciones de Peaje para los dos meses siguientes, en la
medida en que no se hayan pagado conforme al ítem (i) anterior;
(iii) En tercer lugar, prorrateado: (A) al pago de los tenedores de bonos
de los Nuevos Bonos de la ACT de todas las cuotas de interés sobre los Nuevos
Bonos de la ACT entonces adeudados (incluyendo montos anteriormente
adeudados pero aún no pagados) en el orden de vencimiento de las cuotas de
dicho interés, y, si el monto disponible no fuera suficiente para pagar cualquier
cuota en su totalidad, entonces al pago de estos proporcionalmente, de acuerdo
con los montos adeudados sobre dicha cuota, a los tenedores de bonos de los
Nuevos Bonos de la ACT, sin discriminación o preferencia; y (B) al pago de las
personas con derecho a dicho pago del precio de capital o amortización no pagado
de cualquier Nuevo Bono de la ACT que se adeude en el momento del
vencimiento o por rescate para amortización en el orden de sus fechas de
vencimiento y, si el monto disponible no fuera suficiente para pagar en su
totalidad tales montos adeudados en cualquier fecha de vencimiento, entonces al
pago de estos proporcionalmente, según el monto del precio de capital o
amortización adeudados en dicha fecha, a las personas con derecho a ello, sin
discriminación o preferencia;
(iv) En cuarto lugar, prorrateado: (A) al pago de los tenedores de la
Deuda Subordinada de todas las cuotas de interés sobre la Deuda Subordinada
entonces adeudados (incluyendo montos anteriormente adeudados pero aún no
pagados) en el orden de vencimiento de las cuotas de dicho interés, y, si el monto
disponible no fuera suficiente para pagar cualquier cuota en su totalidad, entonces
al pago de estos proporcionalmente, de acuerdo con los montos adeudados sobre
dicha cuota, a los tenedores de bonos de la Deuda Subordinada, sin
discriminación o preferencia; y (B) al pago de las personas con derecho a dicho
pago del precio no pagado del capital o amortización de cualquier Deuda
Subordinada que se adeude en el momento del vencimiento o por rescate para
amortización en el orden de sus fechas de vencimiento y, si el monto disponible
no fuera suficiente para pagar en su totalidad tales montos adeudados en cualquier
fecha de vencimiento, entonces al pago de estos proporcionalmente, según el
monto del precio de capital o amortización adeudados en dicha fecha, a las
personas con derecho a ello, sin discriminación o preferencia;
(j) Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT
Las disposiciones que rigen, entre otras cosas, las enmiendas de o los suplementos a la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, casos de incumplimiento, remedios, prioridad de los
pagos después del incumplimiento conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y la
anulación conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT se estipulará en la Escritura de
los Nuevos Bonos de la ACT. La Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT se firmará y entregará
en o antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT.
(k) Derecho aplicable
2542" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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La Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y los Nuevos Bonos de la ACT emitidos en virtud de
esta estarán regidos por las leyes del Estado de Nueva York, sin dar efecto a los principios de conflictos de
leyes. Sin embargo, la autorización de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y la emisión de Nuevos
Bonos de la ACT por la ACT Reorganizada estará regida por la ley del ELA.
3. Mantenimiento de la exención impositiva
Para mantener la exclusión de los ingresos brutos para fines de imposición del impuesto
federal a la renta del interés sobre los Nuevos Bonos de la ACT, si dicha exclusión se concede, la
ACT Reorganizada se comprometerá, bajo los términos de la Escritura de la Nueva ACT, a cumplir
las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986 (el “Código”) aplicable a los Nuevos
Bonos de la ACT necesarios para mantener dicha exclusión, incluyendo, entre otros, las
disposiciones del Código que prescriben el límite sobre el rendimiento y otros límites dentro de
los cuales deben invertirse los ingresos de los Nuevos Bonos de la ACT, y que, bajo ciertas
circunstancias, requieren el descuento de ciertas ganancias sobre tales montos al Departamento del
Tesoro de Estados Unidos de América de acuerdo con la Sección 148(f) del Código.
La ACT Reorganizada se comprometerá además a no tomar medidas u omitir tomar
medidas que harían que los Nuevos Bonos de la ACT pasen a ser “bonos de arbitraje” con el
sentido de la Sección 148(a) del Código; ni ninguna parte de los ingresos de los Nuevos Bonos de
la ACT o de cualquier otro fondo de la ACT Reorganizada se usarán directa o indirectamente para
adquirir cualquier propiedad de inversión, si dicha adquisición haría que lo Nuevos Bonos de la
ACT se conviertan en “bonos de arbitraje” con el sentido de la Sección 148(a) del Código.
La ACT Reorganizada no usará ninguna parte de los ingresos de los Nuevos Bonos de la
ACT de una manera que haga que dichos Nuevos Bonos de la ACT pasen a ser “bonos de actividad
privada” con el sentido de la Sección 141(a) del Código.
4. Adopción y mantenimiento de una Política de Administración de la Deuda
Durante el Período de Política de la Deuda, la ACT Reorganizada deberá mantener y
cumplir una Política de Administración de la Deuda diseñada para garantizar que ciertas prácticas
de emisión de deuda del pasado en la ACT no se repitan. Si bien la ACT Reorganizada debe revisar
y actualizar su Política de Administración de la Deuda para reflejar los cambios en las condiciones
y las normas en el mercado de bonos, la Política de Administración de la Deuda deberá, a no ser
que la Junta de Supervisión apruebe lo contrario, por escrito, incluir en todo momento los
siguientes principios y limitaciones:
Préstamos solicitados a largo plazo para mejoras de capital solamente: Para garantizar
que la ACT Reorganizada obtenga y mantenga un presupuesto estructuralmente
equilibrado de acuerdo con el requisito de PROMESA de que Puerto Rico recobre la
responsabilidad fiscal, la deuda emitida por la ACT y después de la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT solo puede incurrirse para financiar Mejoras de Capital, según lo
determine la ACT y lo apruebe AAFAF, y en la medida en que no se disuelva, la Junta de
Supervisión, o para refinanciar la Deuda de acuerdo con los términos y disposiciones de la
Sección 24.3(d) del presente. El producto de cualquier emisión de este tipo puede usarse
para cubrir cualquier gasto directo o indirecto que, a criterio razonable de la ACT, sea
2552" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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necesario para llevar a cabo cualquier Mejora de Capital de este tipo, incluyendo, entre
otros, todo y cualquier gasto incurrido en relación con la emisión en sí misma.
Limitación de vencimiento de 30 años sobre todos los préstamos: Ninguna Deuda emitida
por la ACT después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT puede tener una fecha
de vencimiento legal final posterior a los treinta (30) años a partir de la fecha de su emisión
original, y ninguna Deuda de este tipo puede ser refinanciada por ninguna Deuda mediante
la prórroga de dicha fecha de vencimiento legal final más allá de dicha limitación original
de treinta (30) años de la fecha de vencimiento. Sin embargo, lo anterior no se aplica a la
Deuda emitida para refinanciar los Nuevos Bonos de la ACT.
Amortización requerida del capital: No se permite la emisión de Deuda desde y
posteriormente a la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT a menos que su capital
comience a amortizarse dentro de dos (2) años a partir de la fecha de puesta en servicio del
proyecto financiado, y continúe amortizándose en cada año en que dicha Deuda ya no esté
pendiente.
Refinanciamientos permitidos solamente para ahorros de flujo de caja en cada año
fiscal: El financiamiento de la Deuda solo se permite si (i) no hay aumento en el monto del
capital e interés de los bonos pagaderos en cualquier año fiscal y (ii) dicho refinanciamiento
produce ahorros de valor presente positivo, después de tomar en consideración gastos de
transacciones, a los niveles especificados por la ACT Reorganizada en su Política de
Administración de la Deuda. Sin embargo, los refinanciamientos sin ahorros de flujo de
caja en cada año fiscal se permiten si el refinanciamiento se completa en respuesta directa
a un huracán, terremoto, pandemia, terrorismo u otro desastre natural y emergencias
similares y la amortización de la deuda adeudada en cualquier año fiscal no aumenta más
de diez por ciento (10%) y los términos del financiamiento requieren que sus términos se
reembolsen en su totalidad dentro de diez (10) años.
Amortización de la deuda del Plan Fiscal: Cualquier Plan Fiscal de la ACT posterior a la
Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT debe incluir disposiciones para el pago, en cada
año fiscal, de capital e intereses (y/o valor acumulado, según corresponda) con respecto a
las Obligaciones Garantizadas, incluyendo, entre otros, pagos de fondos de amortización
adeudados en dicho año fiscal.
La ACT Reorganizada puede adoptar, mantener y cumplir una Política de Administración de la
Deuda que sea más restrictiva que los requisitos anteriores. La Política de Administración de la
Deuda debe ser adicional a cualquier otra limitación impuesta por la ley y no se debe interpretar
que ninguna disposición contenida en el presente reemplaza, enmienda o deroga cualquier
restricción adicional impuesta por la Constitución del ELA.
5. Deuda adicional de la ACT Reorganizada
Conforme al Plan y a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, después de la emisión
de los Nuevos Bonos de la ACT, la ACT Reorganizada no podrá emitir bonos adicionales
garantizados por un gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso, pero la ACT Reorganizada
puede emitir o incurrir en:
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Exhibit A Page 272 of 773
(i) bonos emitidos conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de la
ACT para refinanciar o anular (los “Bonos de refinanciamiento”) otros bonos
emitidos conforme a esta (los “Bonos en Circulación”), siempre que se entregue
al Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT un certificado de un
funcionario autorizado de la ACT Reorganizada fechado en la fecha de emisión
de dichos Bonos de Refinanciamiento que demuestre que al emitir dicha serie de
Bonos de Refinanciamiento, la Amortización de la Deuda anual en Bonos en
Circulación en el año fiscal entonces en curso y cada año fiscal futuro
inmediatamente posterior a la emisión de los Bonos de Refinanciamiento será
igual o menor que la Amortización de la Deuda anual en Bonos en Circulación
en el año fiscal entonces en curso y cada año fiscal futuro inmediatamente anterior
a dicha emisión; y
(ii) bonos adicionales emitidos conforme a la Escritura de los Nuevos
Bonos de la ACT (los “Bonos Adicionales”) para financiar nuevos proyectos de
capital de la ACT Reorganizada relacionada con las Instalaciones de Peaje, o para
refinanciar o anular las Obligaciones con Garantía pendientes, siempre que se
entregue al Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT un certificado con la
fecha de la emisión inicial de dichos Bonos Adicionales, firmado por un
funcionario autorizado de la ACT Reorganizada y aprobado por un Ingeniero
Consultor y Consultor de Tráfico (tal como dichos términos se definen en la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT), que estipule:
(I) (A) el monto de los Ingresos Netos para cualquier período de doce (12)
meses calendario consecutivos de los dieciocho (18) meses calendario
inmediatamente anteriores a la fecha de emisión de dichos Bonos
Adicionales; siempre que dicho monto se ajuste para efectivizar dicho
período de doce (12) meses para cualquier aumento o disminución en las
tarifas de Peaje para los cuales todas las condiciones legales de efectividad
se hayan cumplido en la fecha de emisión de dichos Bonos Adicionales;
(B) la Amortización anual máxima de la deuda sobre los Bonos que
permanecerán en circulación después de la emisión de dichos Bonos
Adicionales (incluyendo los Bonos Adicionales a emitirse); (C) la
Amortización anual máxima de la deuda sobre las Obligaciones con
Garantía que permanezcan pendientes después de la emisión de dichos
Bonos Adicionales (incluyendo las Obligaciones con Garantía adicionales
a emitirse); (D) el porcentaje derivado de la división del monto en el ítem
(A) anterior por el monto del ítem (B) anterior, siendo que dicho
porcentaje no será menor al 120%; y (E) el porcentaje derivado de la
división del monto en el ítem (A) anterior por el monto que figura en el
ítem (C) anterior, siendo que dicho porcentaje no será inferior a 115%; y
(II) (A) el monto de los Ingresos Netos proyectados por el Consultor de
Tráfico a ser recibidos por la ACT Reorganizada durante el Año Fiscal en
curso y en cada uno de los siguientes cinco Años Fiscales completos
sucesivos (el “Período de Prueba”) posteriores a la emisión de dichos
Bonos Adicionales (incluyendo las Obligaciones con Garantía a emitirse);
2572" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 273 of 773
(B) la Amortización anual de la deuda sobre los Bonos Adicionales a
permanecer en circulación después de la emisión de dichos Bonos
Adicionales (incluyendo los Bonos Adicionales a emitirse) durante el
Período de Prueba; (C) la Amortización anual de la deuda sobre las
Obligaciones con Garantía después de la emisión de dichas Obligaciones
con Garantía (incluyendo las Obligaciones con Garantía a emitirse)
durante el Período de Prueba; (D) los porcentajes derivados de la división
del monto en el ítem (A) anterior por los montos que figuran en el ítem
(B) anterior, siendo que dichos porcentajes no podrán ser inferiores a
120% en cualquier Año Fiscal dentro del Período de Prueba; y (E) los
porcentajes derivados de la división del monto en el ítem (A) anterior por
los montos que figuran en el ítem (C) anterior, siendo que dichos
porcentajes no serán inferiores al 115% en cualquier Año Fiscal dentro
del Período de Prueba.
(iii) Deuda Subordinada adicional siempre que cumpla los términos y
condiciones estipulados en la Sección VI.F.6 de esta Declaración de Divulgación.
“Amortización anual de la deuda” significa, para cualquier Año Fiscal, (i) un monto
equivalente a la suma del capital adeudado sobre todos los Bonos en Circulación o Deuda
Subordinada, según corresponda, en tal Año Fiscal y en la siguiente Fecha de Pago de Capital
sucesivo, excluyendo el capital realmente pagado en el primer día de dicho Año Fiscal e
incluyendo cualquier capital no pagado en Años Fiscales anteriores más (ii) un monto equivalente
a 100% del interés adeudado y pagadero sobre todos los Bonos en Circulación o Deuda
Subordinada Pendiente, según corresponda, en tal Año Fiscal y en cada 1 de julio sucesivo,
excluyendo el interés realmente pagado en el primer día de dicho Año Fiscal e incluyendo
cualquier interés no pagado en Años Fiscales anteriores (y, para evitar didas, interés sobre
cualquier interés adeudado) calculado en base a un año de 360 días de doce (12) meses de 30 días
para dicho Año Fiscal. La amortización anual de la deuda se calculará según las suposiciones
estipuladas en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT.
“Amortización máxima anual de la deuda” significa la Amortización máxima anual de la
deuda con respecto a cualquier deuda especificada para cualquier Año Fiscal durante el plazo de
dicha deuda.
“Ingresos netos” significa, para cualquier período en particular, el monto de los Ingresos
de Peaje menos los costos de operación, mantenimiento y administración de los Ingresos de Peaje
para dicho período.
6. La Deuda Subordinada
El [______] de 2022, la ACT y el ELA celebraron el Préstamo del ELA, cuyos ingresos
fueron y serán usados por la ACT únicamente para pagar distribuciones en efectivo conforme al
Acuerdo de Apoyo al Plan de la ACT/ADCC y el Plan de la ACT, al satisfacerse las Condiciones
de Distribución de la ACT y al producirse la Fecha de Entrada en Vigencia del ELA. Véase la
Sección V.I.1(e) de esta Declaración de Divulgación para obtener una descripción más detallada
del Préstamo del ELA.
2582" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la ACT Reorganizada seguirá emitiendo al
ELA una nota definitiva que constituye la Deuda Subordinada conforme al Plan de la ACT, que
tendrá un monto de capital equivalente al monto de capital pendiente del Préstamo del ELA a la
fecha de emisión, más cualquier interés devengado y no pagado sobre él, bajo los términos de la
Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, en lugar de pagos en efectivo en total satisfacción de
las reclamaciones de gastos administrativos del ELA por cuenta del Préstamo del ELA.
Este resumen no pretende ser completo y se encuentra sujeto a, y calificado en su totalidad
por referencia a, todas las disposiciones de la Deuda Subordinada, la Escritura de los Nuevos
Bonos de la ACT y el Plan.
La Deuda Subordinada se pagará únicamente de Patrimonio del Fideicomiso, sujeto al pago
en cascada estipulado en la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT. Véase la Sección VI.F.2(a)
de esta Declaración de Divulgación para obtener una descripción más detallada del Patrimonio del
Fideicomiso y el pago en cascada antes mencionado. La Deuda Subordinada estará garantizada
por un gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso, que en todos los aspectos será no prioritario
y subordinado al gravamen prioritario sobre el Patrimonio del Fideicomiso concedido a los
Tenedores de los Nuevos Bonos de la ACT.
La Deuda Subordinada tendrá la fecha de la Fecha de Entrada en Vigencia. La Deuda
Subordinada devengará interés a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia a una Tasa de Interés
de 2.5% anual, calculada sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días y compuesto
y pagado semestralmente el 1 de julio y el 1 de enero de cada año hasta su vencimiento.
La tabla siguiente ilustra la Deuda Subordinada y sus pagos del fondo de amortización
suponiendo que dicha Deuda Subordinada se emite en la misma fecha que el Préstamo del ELA.
El monto real de capital de la Deuda Subordinada será siempre mayor que la Deuda Subordinada
dado que se emite en una fecha posterior e incorpora cualquier interés devengado sobre el Préstamo
del ELA hasta dicha fecha.
Deuda subordinada
Pagos de tasa de Amortización total de Tasa de
Pagos de capital interés (1) la deuda interés Fecha
10,763,135.00 11,714,722.22 477,857.22 2.5% 01/07/2023
9,447,509.00 8,780,921.63 18,228,430.63 2.5% 01/07/2024
4,810,622 8,544,733.90 13,355,355.90 2.5% 01/07/2025
5,197,995.00 8,424,468.35 13,622,463.35 2.5% 01/07/2026
5,600,394.00 8,294,518.48 13,894,912.48 2.5% 01/07/2027
6,018,302.00 8,154,508.63 14,172,810.63 2.5% 01/07/2028
6,452,216.00 8,004,051.08 14,456,267.08 2.5% 01/07/2029
2592" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 275 of 773
Deuda subordinada
Pagos de tasa de Amortización total de Tasa de
Pagos de capital interés (1) la deuda interés Fecha
6,902,647.00 7,842,745.68 14,745,392.68 2.5% 01/07/2030
7,370,121.00 7,670,179.50 15,040,300.50 2.5% 01/07/2031
7,855,180.00 7,485,926.48 15,341,106.48 2.5% 01/07/2032
8,358,382.00 7,289,546.98 15,647,928.98 2.5% 01/07/2033
8,880,300.00 7,080,587.43 15,960,887.43 2.5% 01/07/2034
9,421,525.00 6,858,579.93 16,280,104.93 2.5% 01/07/2035
9,982,665.00 6,623,041.80 16,605,706.80 2.5% 01/07/2036
10,564,346.00 6,373,475.18 16,937,821.18 2.5% 01/07/2037
11,167,211.00 6,109,366.53 17,276,577.53 2.5% 01/07/2038
11,791,923.00 5,830,186.25 17,622,109.25 2.5% 01/07/2039
12,439,163.00 5,535,388.18 17,974,551.18 2.5% 01/07/2040
13,109,633.00 5,224,409.10 18,334,042.10 2.5% 01/07/2041
13,804,055 .00 896,668 18,700,723.28 2.5% 01/07/2042
14,523,171.00 4,551,566.90 19,074,737.90 2.5% 01/07/2043
15,267,745.00 4,188,487.63 19,456,232.63 2.5% 01/07/2044
16,038,563.00 3,806,794.00 19,845,357.00 2.5% 01/07/2045
16,836,434.00 3,405,829.93 20,242,263.93 2.5% 01/07/2046
17,662,190.00 2,984,919.08 20,647,109.08 2.5% 01/07/2047
18,516,687.00 2,543,364.33 21,060,051.33 2.5% 01/07/2048
19,400,805.00 2,080,447.15 21,481,252.15 2.5% 01/07/2049
20,315,451.00 1,595,427.03 21,910,878.03 2.5% 01/07/2050
21,261,555.00 1,087,540.75 22,349,095.75 2.5% 01/07/2051
22,240,075.00 556,001.88 22,796,076.88 2.5% 01/07/2052
$362,000,000.00(2) $ 173,538,404.20 $ 535,538,404.20 Total
(1) Calculada en base a un solo financiamiento en la fecha del Préstamo del ELA. El monto real será menor debido a que se
producirá un segundo desembolso en la Fecha de Entrada en Vigencia.
2602" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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(2) Monto de capital considerando que la Deuda Subordinada se emite en la misma fecha que el Préstamo del ELA. El monto real
de capital será mayor siempre que la Deuda Subordinada se emita en una fecha posterior e incorpore cualquier interés devengado
sobre el Préstamo del ELA hasta dicha fecha.
Toda la amortización de la deuda sobre la Deuda Subordinada que no se pague cuando se
adeuda, ya sea en o antes del vencimiento final programado, seguirá siendo pagadero y estando
pendiente hasta que se pague en su totalidad. La Deuda Subordinada no tendrá una tasa de interés
predeterminada, siempre que la tasa de interés aplicable continúe devengando sobre toda la
amortización de la deuda no pagada a la tasa regular, componiendo semestralmente, hasta que se
pague o satisfaga totalmente de acuerdo con sus términos.
(a) Fondo de la deuda subordinada
Entre los fondos y las cuentas segregadas dentro de los fondos a establecerse y que
constituirán una parte del Patrimonio del Fideicomiso, la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT
dispondrá la creación y establecimiento el Fondo de la Deuda Subordinada. Los Ingresos de Peaje
se depositarán en el Fondo de la Deuda Subordinada por montos y en el orden de prioridad que se
describen en la Sección VI.F.2(b) en esta Declaración de Divulgación.
El Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT pagará del Fondo de la Deuda
Subordinada todos los montos requeridos para dichos pagos de acuerdo con la Escritura de los
Nuevos Bonos de la ACT. El dinero en el Fondo de la Deuda Subordinada que en el último día de
cada Año Fiscal supere el monto entonces requerido para depositarse en él puede, según las
instrucciones de la ACT Reorganizada retenerse en él o transferirse a cualquier otro fondo o cuenta
establecido conforme a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT; siempre y cuando, que si la
ACT Reorganizada no ha dado instrucciones, el monto excesivo será transferido en el último día
de cada Año Fiscal al Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT al Fondo de Reserva
General.
(b) Opción de rescate
La Deuda Subordinada no está sujeta a amortización antes del vencimiento.
(c) Derechos de aceleración
La Deuda Subordinada no tendrá derechos de aceleración.
7. Subordinación
La deuda evidenciada por toda la Deuda Subordinada (incluyendo, entre otros, la Deuda
Subordinada), y cualquier gravamen o interés propietario que garantice dicha Deuda Subordinada, será
inferior y subordinado en todos los aspectos y sujeta en todos los aspectos al pago previo en su totalidad de
los Nuevos Bonos de la ACT y a cualquier gravamen que garantice los Nuevos Bonos de la ACT, salvo
según se estipule más abajo, y el tenedor de cualquier Deuda Subordinada, ya sea en el momento de la
emisión original o ante la transferencia o cesión de esta, acepta y acuerda como vinculante dicha
disposición. No obstante cualquier defecto o deficiencias en, o falta de perfeccionamiento o caducidad del
perfeccionamiento de, o acciones para evitarlo como un traspaso fraudulento, o de otra manera de, cualquier
gravamen que garantice los Nuevos Bonos de la ACT e independientemente de cualquier procedimiento de
insolvencia o liquidación, cualquier gravamen que garantice la Deuda Subordinada será subordinado en
2612" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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todos los aspectos a cualquier gravamen que garantice los Nuevos Bonos de la ACT. No obstante lo anterior,
los tenedores de la Deuda Subordinada tendrán derecho a recibir pagos de capital e intereses con respecto
a la Deuda Subordinada y para obtener la ejecución específica de esta de acuerdo con el Acuerdo de
Fideicomiso Complementario relevante.
8. Deuda subordinada adicional de la ACT Reorganizada
Conforme al Plan de la ACT y a la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT, después de
la emisión de los Nuevos Bonos de la ACT, la ACT Reorganizada no podrá emitir deuda
subordinada adicional garantizada por un gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso, pero la
ACT Reorganizada puede emitir o incurrir en:
(i) cualquier deuda subordinada emitida conforme a la Escritura de
los Nuevos Bonos de la ACT para refinanciar o anular (la “Deuda Subordinada
de Refinanciamiento”) otra deuda subordinada emitida conforme a esta (la
“Deuda Subordinada Pendiente”, y, junto con los Bonos en Circulación, las
“Obligaciones Garantizadas Pendientes”) siempre que se entregue al
Fideicomisario de los Nuevos Bonos de la ACT un certificado de un funcionario
autorizado de la ACT Reorganizada la fecha de emisión de dicha Deuda
Subordinada de Refinanciamiento que demuestre que al emitir dicha serie de
Deuda Subordinada de Refinanciamiento, la Amortización de la Deuda anual
sobre la Deuda Subordinada Pendiente en el año fiscal entonces en curso y cada
año fiscal futuro inmediatamente posterior a la emisión de la Deuda Subordinada
de Refinanciamiento será igual o menor que la Amortización de la Deuda anual
sobre la Deuda Subordinada Pendiente en el año fiscal entonces en curso y cada
año fiscal futuro inmediatamente anterior a dicha emisión.
(ii) La Deuda Subordinada que financiará los nuevos proyectos de
capital de la Autoridad relacionada con las Instalaciones de Peaje, o para
refinanciar o anular las Obligaciones Garantizadas Pendientes en virtud del
presente, siempre que se entregue al Fideicomisario un certificado con la fecha
de la emisión inicial de dicha deuda subordinada adicional, firmado por un
funcionario autorizado de la Autoridad y aprobado por un Ingeniero Consultor y
Consultor de Tráfico, que estipule:
i. (A) el monto de los Ingresos Netos para cualquier período de doce
(12) meses calendario consecutivos de los dieciocho (18) meses
calendario inmediatamente anteriores a la fecha de emisión de dicha
deuda subordinada adicional; siempre que dicho monto se ajuste
para efectivizar dicho período de doce (12) meses para cualquier
aumento o disminución en las tarifas de Peaje para los cuales todas
las condiciones legales de efectividad se hayan cumplido en la fecha
de emisión de dicha deuda subordinada; (B) la Amortización anual
máxima de la deuda sobre las Obligaciones Garantizadas que
permanecerán Pendientes después de la emisión de dicha deuda
subordinada adicional (incluyendo las Obligaciones Garantizadas a
emitirse); (C) el porcentaje derivado de la división del monto en el
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ítem (A) anterior por el monto del ítem (B) anterior, siendo que
dicho porcentaje no será menor al 115%; y
(A) el monto de los Ingresos Netos proyectados por el Consultor de Tráfico para ser
recibido por la ACT Reorganizada durante el Período de Prueba después de la emisión de dicha
deuda subordinada adicional (incluyendo las Obligaciones Garantizadas a emitirse); (B) la
Amortización anual de la deuda sobre las Obligaciones Garantizadas a permanecer pendientes tras
la emisión de dicha deuda subordinada adicional (incluyendo Obligaciones Garantizadas a
emitirse) para el Período de Prueba y (C) los porcentajes derivados de dividir el monto en el ítem
(A) anterior por los montos que aparecen en el ítem (B) anterior, siendo que dichos porcentajes no
serán inferiores al 115% en cualquier Año Fiscal dentro del Período de Prueba.
G. Disposiciones con respecto a los Bonos Asegurados de Assured, los Bonos Asegurados
de National y los Bonos Asegurados de Syncora
1. Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Asegurados de Assured
Si las Clases 3, 7, y 11 votan para aceptar el Plan de la ACT y todas las Pólizas de Seguros
de Assured y acuerdos relacionados con los Bonos Asegurados de Assured están en plena vigencia,
o han sido ejecutados de otra manera en su totalidad por Assured, sin pagos pendientes de Assured
en mora con respecto a dichos Bonos Asegurados de Assured hasta e incluyendo la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, entonces los tenedores de las Reclamaciones de Bonos
Asegurados de Assured recibirán los siguientes tratamientos, que serán seleccionados por Assured
antes del inicio de la Vista de la Declaración de Divulgación y como se estipula en la Notificación
de Elección de Assured o el Formulario de Elección de Tenedores de Bonos de Assured, según
corresponda:
(a) Elección de Assured: Con respecto a los Bonos Asegurados de Assured
identificados en el Anexo A la Notificación de Elección de Assured, sujeto a los
derechos del Agente Fiscal de la ACT, Assured recibirá la Contraprestación del Plan
de Assured asignable a los tenedores de dichos Bonos Asegurados de Assured, y
dichos Bonos Asegurados de Assured seleccionados por Assured serán pagados por
Assured, en su totalidad en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, a un Precio
de Aceleración de Assured equivalente al monto del capital pendiente de dichos
Bonos Asegurados de Assured, más el interés acumulado y no pagado sobre ellos (o,
en caso de cualquier bono de apreciación de capital, el monto compuesto de estos) a
la fecha de pago de acuerdo con las Pólizas de Seguros de Assured que garanticen
los Bonos Asegurados de Assured correspondientes. Sin embargo, Assured no tendrá
la obligación de pagar el Precio de Aceleración de Assured con respecto a cualquier
Bono Asegurado por Assured de propiedad de Assured por subrogación o de otra
manera, y Assured recibirá en lugar de ellos la Contraprestación del Plan de Assured
por cuenta de dichos Bonos Asegurados de Assured de propiedad de Assured. El
pago del Precio de Aceleración aplicable con respecto a cualquier Bono Asegurado
por Assured, incluyendo de acuerdo con la Elección de Assured, satisfará y
exonerará todas las obligaciones de Assured en virtud de las Pólizas de Seguros de
Assured con respecto a dicho Bono Asegurado de Assured.
(b) Elecciones de los tenedores de Bonos Asegurados de Assured: Cada tenedor
beneficiario de un Bono Asegurado de Assured identificado en el Anexo A del
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Formulario de Elección de los Tenedores de Bonos de Assured pueden elegir una de
las dos siguientes Elecciones de Tenedores de Bonos de Assured, en cada caso en
términos aceptables para Assured.
Elección 1 de Tenedores de Bonos de Assured: Cada Tenedor de Bonos
Asegurados de Assured que opte por la Elección 1 de Tenedores de Bonos
de Assured recibirá de Assured el Precio de Aceleración de Assured
aplicable en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, con plena
satisfacción y exoneración de las obligaciones de Assured con respecto a
dicho tenedor bajo las Pólizas de Seguros de Assured, y Assured recibirá
la Contraprestación asignable a dicho tenedor conforme al Plan de la ACT;
o
Elección 2 de Tenedores de Bonos de Assured: Cada Tenedor de Bonos
Asegurados de Assured que opte por la Elección 2 de Tenedores de Bonos
de Assured optará por un fideicomiso de custodia, un acuerdo de plica o
estructura similar establecida por Assured que le proporcionará a dicho
Tenedor de Bonos Asegurado por Assured un interés en (A) la Póliza de
Seguro de Assured aplicable y (B) la Contraprestación del Plan de Assured
aplicable de acuerdo con términos aceptables para Assured. Los intereses
concedidos a un fideicomiso de custodia, acuerdo de plica o estructura
similar establecida en relación con la Elección 2 de Tenedores de Bonos
de Assured debe ser elegible para DTC.
Conforme a los términos y disposiciones de la Sección 25.1(c) del Plan de
la ACT, el pago del capital de los Bonos Asegurados de Assured se
acelerará desde y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT,
y dichos Bonos Asegurados de Assured serán pagaderos a partir y después
de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT al Precio de Aceleración de
Assured de cien por ciento (100%) del monto de capital sobre este (o, en
el caso de cualquier bono de apreciación, el monto compuesto de este)
hasta la fecha de pago.
Conforme a las Pólizas de Seguros aplicables de Assured, (A) Assured
puede elegir hacer cualquier pago de capital, en su totalidad o en parte, en
cualquier fecha en la cual dicho pago de capital se adeuda por motivo de
aceleración u otro avance de vencimientos, y (B) en el caso de cualquier
Bono Asegurados de Assured cuyos tenedores hayan elegido (o se
considera que han elegido) la Elección 2 de Tenedores de Bonos de
Assured, Assured retendrá el derecho de pagar el Precio de Aceleración de
Assured y satisfará totalmente sus obligaciones con respecto a dichos
bonos y las Pólizas de Seguros de Assured en cualquier momento después
de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT con treinta (30) días de
notificación previa por escrito a los tenedores pertinentes. La retención de
Assured de este derecho se reflejará en la documentación correspondiente
del fideicomiso de custodia o de plica. Desde y posteriormente al pago del
Precio de Aceleración de Assured, incluyendo, entre otros, en (i) en la
Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT o (ii) en cualquier otra fecha de
pago seleccionada por Assured, con treinta (30) días de notificación previa
por escrito, interés sobre dichos Bonos Asegurados de Assured cesará de
devengar y ser pagaderos. El pago del Precio de Aceleración aplicable de
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Assured con respecto a cualquier Bono Asegurado de Assured de acuerdo
con cualquiera de las disposiciones anteriores, incluyendo, entre otros, en
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, satisfará y liberará todas las
obligaciones de Assured en virtud de las Pólizas de Seguros de Assured
con respecto a dicho Bono Asegurado de Assured.
En caso de que un Tenedor de Bonos de Assured elegible para hacer una Elección
de Tenedores de Bonos de Assured para hacer dicha Elección de Tenedores de Bonos
de Assured, se considerará que dicho Tenedor de Bonos de Assured ha elegido la
Elección 2 de Tenedores de Bonos de Assured.
Los Bonos Asegurados de Assured de propiedad de Assured (por subrogación o de
otra manera) no estarán sujetos a las Elecciones de los Tenedores de Bonos de
Assured y Assured recibirá la Contraprestación del Plan de Assured por cuenta de
dichos Bonos Asegurados de Assured.
(c) Aceleración de los Bonos Asegurados de Assured. No obstante cualquier otra
disposición del Plan de la ACT, en la medida en que no haya pagos en mora
pendientes por Assured con respecto a los Bonos Asegurados de Assured hasta o
incluyendo la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, el pago del capital de los
Bonos Asegurados de Assured se acelerará a partir y después de la Fecha de Entrada
en Vigencia de la ACT y dichos Bonos Asegurados de Assured serán pagaderos a
partir y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT al Precio de
Aceleración de Assured de cien por ciento (100%) del monto de capital sobre esto
más el interés devengado sobre ellos (o, en el caso de cualquier bono de apreciación
de capital, el monto compuesto de este) hasta la fecha de pago.
(d) Cesión de los derechos de amortización. En la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT, se considerará que la ACT ha cedido a Assured cualquier derecho de
amortización y rescate de los Bonos Asegurados de Assured y cualquier derecho
relacionado tal que dichos derechos puedan ser ejercidos directa y exclusivamente
por Assured como si fuera la ACT para tal fin, y cualquier monto adeudado en
relación con dicha amortización será el precio de amortización aplicable o el Precio
de Aceleración de Assured, el que sea menor.
(e) Derecho al voto. La convocatoria a las aceptaciones y rechazos del Plan de la ACT
por los tenedores de las Reclamaciones de Bonos Asegurados de Assured serán
hechos por la Junta de Supervisión de acuerdo con las disposiciones de la Sección
301(c)(3) de PROMESA.
(f) Bonos con doble seguro. Si se hace alguna distribución de Efectivo a los propietarios
de Bonos con Doble Seguro199 (salvo a Assured como tenedor de las Reclamaciones
de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 relacionadas) conforme al párrafo 52
del decreto de la Orden de Confirmación del ELA, se considerará que dichas
distribuciones de Efectivo han reducido los montos de capital de dichos Bonos con
Doble Seguro a la fecha de dichas distribuciones de Efectivo y que como resultado
se haya producido la reducción correspondiente en las obligaciones de FGIC
199
Un Bono Asegurado de Assured que es o fue asegurado por Assured conforme a una póliza de seguros del mercado
secundario y que también califica como Bono Asegurado de FGIC asegurado por FGIC conforme a una póliza de
seguros del mercado primario.
2652" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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conforme a las Pólizas de Seguros aplicables de FGIC y las obligaciones de Assured
conforme a las Pólizas de Seguros aplicables de Assured. Si se hace alguna
distribución de Efectivo por cuenta de los Bonos con Doble Seguro a Assured como
tenedor de las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
relacionadas conforme al párrafo 52 del decreto de la Orden de Confirmación del
ELA, se considerará que dichas distribuciones de Efectivo han reducido los montos
de capital de dichos Bonos con Doble Seguro a la fecha de dichas distribuciones de
Efectivo y que como resultado se ha producido la reducción correspondiente en las
obligaciones de FGIC conforme a las Pólizas de Seguros aplicables de FGIC, pero
no se considerará que han reducido (i) las obligaciones de Assured conforme a las
Pólizas de Seguros aplicables de Assured o (ii) el monto de capital de cualquier
ingreso de custodia que evidencie un interés beneficioso sobre tales Bonos con Doble
Seguro y las Póliza de Seguros de Assured relacionadas.
2. Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Asegurados de National
Si las Clases 4, 9, y 13 votan para aceptar el Plan de la ACT y todas las Pólizas de Seguros
de National y acuerdos relacionados con los Bonos Asegurados de National están en plena
vigencia, o han sido ejecutados en su totalidad por National, sin pagos pendientes de National en
mora con respecto a dichos Bonos Asegurados de National hasta e incluyendo la Fecha de Entrada
en Vigencia de la ACT, entonces los tenedores de las Reclamaciones de Bonos Asegurados de
National recibirán los siguientes tratamientos, que serán seleccionados por National en o antes del
inicio de la Vista de la Declaración de Divulgación; y como se estipula en el Formulario de
Elección de Tenedores de Bonos de National:
(a) Tratamiento de conmutación de National: Cada tenedor de una Reclamación
Permitida de Bonos Asegurados de National tendrá la opción de elegir mediante el
Formulario de Elección de Tenedores de Bonos de National recibir, en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, la Contraprestación de Conmutación de National,
distribuible por o siguiendo las instrucciones de National. Si se elige, (i) el tenedor
de estos no tendrán otros derechos ni derechos adicionales conforme a o con respecto
a la Póliza de Seguros de National o cualquier Fideicomiso de National o Cuenta de
Plica de National, (ii) el tenedor de estos no recibirá ningún pago de National
conforme a las Pólizas de Seguros de National por cuenta del interés devengado y
no pagado sobre estas y después de la Fecha de Emisión Declarada, y en la medida
en que algún interés devengado es pagado a dicho tenedor por National después de
dicha fecha, dicho monto se acreditará contra el Efectivo que dicho tenedor, sus
sucesores, destinatarios de transferencias o cesionarios tengan derecho de otra
manera a recibir como Contraprestación de la Conmutación de National y (iii)
National recibirá la Contraprestación del Plan de National distribuible por cuenta de
la Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de National.
Los Bonos Asegurados de National de un tenedor que de manera oportuna y válida
elige recibir el Tratamiento de Conmutación de National o hace una elección
indebida como se describe en la Sección 25.2(f) del Plan de la ACT, se considerará
cancelado en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, y las obligaciones de
National conforme a las Pólizas de Seguros de National aplicables será satisfecha,
exonerada y liberada de manera total y definitiva.
2662" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
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(b) Tratamiento de No Conmutación de National: Si un tenedor de una Reclamación
Permitida de Bonos Asegurados de National de manera oportuna y válida elige en el
Formulario de Elección de Tenedores de Bonos de National recibir el Tratamiento
de No Conmutación de National, (i) National recibirá la Contraprestación del Plan
de National distribuible por cuenta de la Reclamación Permitida de Bonos
Asegurados de National, y (ii) dicho tenedor recibirá uno o más de los siguientes
tratamientos, según la opción de National en o antes del inicio de la Vista de la
Declaración de Divulgación, y como se detalla en el Formulario de Elección de
Tenedores de Bonos de National correspondiente:
Fideicomisos de Custodia: Dicho tenedor de una Reclamación Permitida
de Bonos Asegurados de National (A) depositará, o se considerará que ha
depositado, entre otras cosas, su participación prorrateada de la
Contraprestación del Fideicomiso de National, los Bonos Asegurados de
National asignables a dicho tenedor elector, y las Pólizas de Seguros de
National relacionadas en el Fideicomiso de National aplicable, (B) se
considerará que ha recibido su participación prorrateada de la
Contraprestación del Fideicomiso de National y los Certificados de
National como contraprestación por ellos, y (C) no tendrá ningún recurso
contra National o las Pólizas de Seguros de National salvo lo previsto en
los términos del Fideicomiso de National.
Cuenta de plica: Dicho tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos
Asegurados de National depositará, o se considerará que ha depositado,
entre otras cosas, la participación prorrateada de dicho tenedor de la
Contraprestación de la Cuenta de Plica de National en la Cuenta de Plica
de National y dicha Contraprestación de la Cuenta de Plica de National
depositada se mantendrá como garantía de las obligaciones de National
hacia los tenedores de los Bonos Asegurados de National cuya
Contraprestación de la Cuenta de Plica de National se depositó en la
Cuenta de Plica de National en virtud de las Pólizas de Seguros de
National.
Pago de los importes acelerados: National recibirá la Contraprestación del
Plan de National que sería asignable de otra manera a dicho tenedor de una
Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de National y National será
exonerado de manera plena y total de su obligación hacia dicho tenedor de
una Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de National pagando en
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, en Efectivo, el monto de esta
al Precio de Aceleración de National a la fecha de pago.
Tratamiento Alternativo: La Junta de Supervisión y National se reservan
el derecho de formular una opción de elección o implementación
alternativa con respecto a los Bonos Asegurados de National que sea
mutuamente aceptable para la Junta de Supervisión y National, cada una
en ejercicio de su exclusivo criterio. Cualquier elección u opción de
implementación alternativa debe proponerse, por escrito, antes del inicio
de la Vista de la Declaración de Divulgación.
National debe hacer diferentes elecciones con respecto a diferentes CUSIP y
diferentes tenedores de Bonos Asegurados de National.
2672" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 283 of 773
Los Bonos Asegurados de National de propiedad o en posesión de National (por
subrogación o de otra manera) no estarán sujetos a las elecciones de tratamiento establecidos en la
Sección 25.2 del Plan de la ACT, y sujeto a los derechos del Agente Fiscal de la ACT, National
recibirá la Contraprestación del Plan de National por cuenta de dichos bonos.
Además, sujeto a la provisión a los tenedores de las Reclamaciones Permitidas de Bonos
Asegurados de National con las elecciones de tratamiento estipuladas en la Sección 25.2 del Plan
de la ACT y al satisfacer dichas elecciones, National tendrá todo el derecho, título e interés en la
Contraprestación de la ACT de National y administrará la Contraprestación de la ACT de National
según su exclusivo criterio hacia y de acuerdo con todas las leyes y regulaciones aplicables.
Cualquier cálculo y/o pagos a hacerse a un tenedor beneficiario elector basado en, o en
relación con, la Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de National de dicho tenedor
conforme a las opciones establecidas en la Sección 25.2 del Plan de la ACT tendrá en cuenta
cualquier pago de capital y/o intereses devengados ya hechos a dicho tenedor por National
conforme a los términos de las Pólizas de Seguros de National y dicho tenedor no será compensado
por cualquier monto ya pagado a dicho tenedor conforme a los términos de las Pólizas de Seguros
pertinentes de National.
Aceleración de los Bonos Asegurados de National. En la medida en que no haya pagos en
mora pendientes por National con respecto a los Bonos Asegurados de National hasta e incluyendo
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, el pago del capital de los Bonos Asegurados de
National se acelerará a la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT y dichos Bonos Asegurados de
National serán pagaderos a partir y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT al
Precio de Aceleración de National de cien por ciento (100%) del monto de capital sobre esto más
el interés devengado sobre ellos (o, en el caso de cualquier bono de apreciación de capital, el monto
compuesto de este) hasta la fecha de pago.
National tendrá el derecho a pagar el Precio de Aceleración de National con respecto a los
Bonos Asegurados de National en cualquier momento, y se solicitará al tenedor de Bonos
Asegurados de National y el fideicomisario o agente fiscal (según corresponda) que lo acepte en
satisfacción de las obligaciones de National conforme a la Póliza de Seguros de National
correspondiente con respecto a dichos bonos, y, ante dicho pago, las obligaciones de National
conforme a la Póliza de Seguros aplicable de National estarán plenamente satisfechas y extintas,
no obstante cualquier disposición de la Póliza de Seguros correspondiente de National u otros
documentos relacionados con los Bonos Asegurados de National. Con fines de aclaración, no
obstante dicha aceleración, no habrá aceleración, de haberla, de ningún pago que deba hacerse
conforme a cualquier póliza de seguros de National a menos que National opte, en su exclusivo y
absoluto criterio, hacer dichos pagos de manera acelerada.
Cesión de los derechos de amortización. En la medida en que se permita conforme a los
documentos definitivos aplicables y de manera no coherente con los derechos provistos de acuerdo
con la Póliza de Seguros aplicable de National, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, se
considerará que la ACT ha cedido a National todo y cualquier derecho a amortizar y rescatar los
Bonos Asegurados de National y cualquier derecho relacionado de manera que dichos derechos
sean ejercidos directa y exclusivamente por National como si fuera la ACT para tal fin. Cualquier
2682" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 284 of 773
monto adeudado en relación con dicha amortización será igual al precio aplicable de amortización
y al Precio de Aceleración de National, el que sea menor.
Derecho al voto. La convocatoria a las aceptaciones y rechazos del Plan de la ACT por los
tenedores de las Reclamaciones de Bonos Asegurados de National serán hechos por la Junta de
Supervisión a National. La elección de optar entre el Tratamiento de No Conmutación de National
y el Tratamiento de No Conmutación de National serán hechos por los tenedores beneficiarios de
los Bonos Asegurados de National en el Formulario de Elección del Tenedor de Bonos
correspondiente de National. Sin embargo, el formulario del Tratamiento de No Conmutación de
National será seleccionado por National.
Elección indebida. Si un tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de
National (1) no elige de manera oportuna y válida el Tratamiento de No Conmutación de National
conforme a la Sección 25.2(b) del Plan de la ACT, o (2) presenta una elección por menos de todas
sus Reclamaciones de Bonos Asegurados de National para una clase en particular (en cuyo caso,
dicha elección será inválida y sin vigencia ni efecto), se considerará que dicho tenedor ha elegido
recibir el Tratamiento de Conmutación de National estipulado en la Sección 25.2(a) del Plan de la
ACT con respecto a dichas Reclamaciones de Bonos Asegurados de National, para exonerar las
obligaciones de National de conformidad con las Pólizas de Seguros de National y para recibir
distribuciones de acuerdo con la Sección 25.2(a) del Plan de la ACT. Además, los Bonos
Asegurados de National de un tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de
National que no elige de manera válida recibir el Tratamiento de No Conmutación de National
conforme a las cláusulas (1) o (2) anteriores se considerarán cancelados en la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT, y las obligaciones de National de conformidad con las Pólizas de Seguros
correspondientes de National serán satisfechas y exoneradas de manera total y definitiva.
3. Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Asegurados de FGIC
Si las Clases 8 y 12 votan para aceptar el Plan de la ACT y todas las Pólizas de Seguros de
FGIC y los acuerdos relacionados con los Bonos Asegurados de FGIC están en plena vigencia,
con las modificaciones que puedan haber recibido conforme al Plan de Rehabilitación de FGIC,
no obstante cualquier otra disposición del Plan de la ACT, en la Fecha de Entrada en Vigencia de
la ACT, entonces los tenedores de Reclamaciones de Bonos Asegurados de FGIC recibirán los
tratamientos siguientes.
Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Asegurados de FGIC. Cada tenedor de una
Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de FGIC (salvo aquellas de propiedad de FGIC) (A)
depositarán, o se considerará que han depositado, entre otras cosas, la Participación Prorrateada
de dicha Contraprestación del Plan de la FGIC, el Recobro de la Recuperación del ELA/ACT, y
los Bonos Asegurados de FGIC y las Pólizas de Seguros relacionadas de FGIC asignables a dicho
tenedor en el Fideicomiso de FGIC correspondiente, y (B) se considerará que han recibido la
Participación Prorrateada de la Contraprestación del Plan de FGIC y los Certificados de FGIC
como contraprestación de estos. Todos los derechos y remedios de conformidad con los Bonos
Asegurados de FGIC depositados en un Fideicomiso de FGIC y las resoluciones legislativas
aplicables relacionadas de bonos (salvo aquellas con respecto a las obligaciones de pago del ELA
o sus instrumentalidades) y las Pólizas de Seguros aplicables de FGIC (únicamente en la medida
en que se aplican y se relacionan con dichos Bonos Asegurados de FGIC) se preservarán y
2692" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 285 of 773
permanecerán en plena vigencia en la medida en que sea necesario para preservar cualquier
reclamación relacionada con dichos Bonos Asegurados de FGIC conforme a la Póliza de Seguros
aplicable de FGIC.
Cada distribución de efectivo hecha por el Fideicomiso de FGIC a los tenedores de
intereses en él se reducirán automática y simultáneamente dólar por dólar el monto del capital
pendiente de los Bonos Asegurados de FGIC en posesión de dicho Fideicomiso de FGIC y
resultarán en la reducción correspondiente de las obligaciones de FGIC conforme a las Pólizas de
Seguros correspondientes.
Bonos Asegurados de FGIC en posesión de FGIC. Con respecto a las Reclamaciones
Permitidas de Bonos Asegurados de FGIC de propiedad de FGIC, en la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT, y sujeto a los derechos del Agente Fiscal de la ACT, FGIC tendrá derecho a
recibir, en plena contraprestación, satisfacción, exoneración y canje de dichas Reclamaciones
Permitidas de Bonos Asegurados de FGIC, su Participación Prorrateada de la Contraprestación del
Plan de la ACT a dichas Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados de FGIC.
Bonos con doble seguro. Los Certificados de FGIC asignables a los tenedores de Bonos
con Doble Seguro se distribuirán de acuerdo con los términos y disposiciones de la Sección 25.1
del Plan de la ACT.
Aceleración de los Bonos Asegurados de FGIC. El pago del capital de los Bonos
Asegurados de FGIC se acelerará en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, y dichos Bonos
Asegurados de FGIC serán pagaderos a partir y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT al “precio de aceleración” de FGIC de cien por ciento (100%) del monto de capital sobre
esto, más el interés devengado sobre él (o, en el caso de cualquier bono de apreciación de capital,
el monto compuesto de este) hasta la fecha de pago. Sin embargo, no habrá aceleración de
cualquier pago requerido a hacerse por FGIC de conformidad con la Póliza de Seguros de FGIC,
a menos que FGIC opte, según su exclusivo criterio, hacer tales pagos de forma acelerada y FGIC
tiene el derecho expreso de acelerar cualquier pago de este tipo conforme a la Póliza de Seguros
aplicable de FGIC o los acuerdos relacionados con los Bonos Asegurados de FGIC aplicables.
Cesión de los derechos de amortización. En la medida en que se permita conforme a los
documentos de seguros definitivos aplicables y la Póliza de Seguros aplicable de FGIC, en la Fecha
de Entrada en Vigencia de la ACT, se considerará que la ACT ha cedido a FGIC todo y cualquier
derecho a amortizar y rescatar los Bonos Asegurados de FGIC y cualquier derecho relacionado de
manera que dichos derechos sean ejercidos directa y exclusivamente por FGIC como si fuera la
ACT para tal fin.
Derecho al voto. La convocatoria a las aceptaciones y rechazos del Plan de la ACT por los
tenedores de las Reclamaciones de Bonos Asegurados de FGIC serán hechos por la Junta de
Supervisión a FGIC.
4. Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Asegurados de Ambac
Si las Clases 2 y 6 votan para aceptar el Plan de la ACT y todas las Pólizas de Seguros de
Ambac y los acuerdos relacionados con los Bonos Asegurados de Ambac se encuentran en plena
2702" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 286 of 773
vigencia, sin pagos pendientes en mora de Ambac con respecto a dichos Bonos Asegurados de
Ambac hasta e incluyendo la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, los tenedores de
Reclamaciones de Bonos Asegurados de Ambac recibirán el siguiente tratamiento, como se
estipula en la Notificación de Elección de Ambac y en la medida en que se ofrezca por Ambac, en
su exclusivo criterio, en o antes del inicio de la Vista de la Declaración de Divulgación, y Ambac
puede hacer diferentes elecciones con respecto a diferentes CUSIP y diferentes Bonos Asegurados
de Ambac:
(a) Tratamiento de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Ambac). En la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, o a la mayor brevedad posible en adelante, pero a
más tardar el décimo (10mo) día siguiente a la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT, cada tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos de la ACT 68 (Ambac),
recibirá Efectivo por un monto equivalente al Precio de Aceleración de Ambac,
como plena y definitiva satisfacción y exoneración de las obligaciones de Ambac
conforme a la Póliza de Seguros aplicable de Ambac, y, sujeto a los derecho del
Agente Fiscal de Bonos de la ACT, Ambac recibirá la Contraprestación del Plan de
Ambac que sería de otra manera asignable a dicho tenedor, sus sucesores,
destinatarios de transferencias o cesionarios por cuenta de sus Reclamaciones de
Bonos de la ACT 68 (Ambac). Con fines de aclaración, el Precio de Aceleración de
Ambac incluirá intereses devengados y no pagados a la fecha de pago.
(b) Tratamiento de Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Ambac). En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, o la mayor brevedad
posible en adelante, pero a más tardar el décimo (10mo) día siguiente a la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, cada tenedor de una Reclamación de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) recibirá uno de los siguientes
tratamientos:
i. Tratamiento de Conmutación de una Reclamación Permitida de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac): Si Ambac lo ofrece, según su
exclusivo criterio, cada tenedor de una Reclamación de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) tendrá la opción de elegir en los Formularios
de Elección de Tenedores de Bonos de Ambac, para recibir, en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, la Contraprestación de Conmutación de
Ambac, distribuible o según las instrucciones de Ambac, y, si opta por ello, (i)
dicho tenedor beneficiario no tendrá otros derechos ni derechos adicionales en
virtud de o con respecto a la Póliza de Seguros aplicable de Ambac o cualquier
Fideicomiso de Ambac, y (ii) sujeto a los derechos del Agente Fiscal de la
ACT, Ambac recibirá la Contraprestación del Plan de Ambac que de otra
manera sería asignable o distribuible a dicho tenedor. Los Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 asegurados de Ambac de un tenedor que de manera
válida elige recibir el Tratamiento de Conmutación de una Reclamación
Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) o hace una
elección indebida como se describe en la Sección 25.4(f) del Plan de la ACT,
se considerará que ha cancelado, en o después de la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT, sus Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 Asegurados
de Ambac, y las obligaciones de Ambac conforme a las Pólizas de Seguros de
Ambac aplicables será satisfecha, exonerada y liberada de manera total y
definitiva.
2712" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 287 of 773
ii. Tratamiento de No Conmutación de una Reclamación Permitida de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac): Si un tenedor de una
Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac)
de manera oportuna y válida elige en un Formulario de Elección de Tenedores
de Bonos de Ambac, recibir el Tratamiento de No Conmutación de una
Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac),
dicho tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Asegurados de Ambac
recibirá uno o más de los siguientes tratamientos ofrecidos por Ambac, en su
exclusivo criterio, y como se detalla en el Formulario de Elección de
Tenedores de Bonos de Ambac:
1. Fideicomisos de Custodia.
Dicho tenedor de una Reclamación de Bonos Asegurados Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) depositará, o se considerará que ha
depositado, en el Fideicomiso o Fideicomisos correspondiente(s) de
Ambac, (A) los Bonos Asegurados de Ambac de dicho tenedor con
respecto al cual se ha hecho la elección y las Pólizas de Seguros
relacionadas de Ambac, (B) la Participación Prorrateada de dicho
tenedor de la Contraprestación del Plan de Ambac, que consiste en (1)
Efectivo, (2) el Recobro de Recuperación del ELA/ACT, que consiste
en los CVI de Recuperación de la ACT y todos los pagos o cobros con
respecto a dichos CVI de Recuperación de la ACT, y (3) los Nuevos
Bonos de la ACT, y (C) se considerará que han recibido Certificados
de Ambac como contraprestación por ellos; dichos tenedores no
tendrán recurso ante Ambac o las Pólizas de Seguros correspondientes
de Ambac, salvo las provistas conforme a los términos del
Fideicomiso o Fideicomisos de Ambac. En caso de que los montos de
distribución provisorios dispuestos en el párrafo decretal 52 de la
Orden de Confirmación del ELA se hayan distribuido directamente a
los tenedores de los Bonos Asegurados de Ambac antes de la Fecha
de Entrada en Vigencia de la ACT, reduciendo de esa manera el monto
de capital de dichos Bonos Asegurados de la ACT 98 de Ambac,
dichas distribuciones provisorias de efectivo no necesitan depositarse
en el Fideicomiso de Ambac.
Los términos del Fideicomiso o Fideicomisos de Ambac se estipularán
en un acuerdo o acuerdos de fideicomiso que se presentarán como
parte del Suplemento del Plan, pero incluirán entre otros los siguientes
términos: (A) Ambac no asegurará ningún pago sobre los Certificados
de Ambac, no se requerirá que pague ningún monto por mora u otro
interés con respecto a los Bonos Asegurados de Ambac, y solo se
requiere que pague sus obligaciones conforme a la Póliza de Seguros
aplicable de Ambac según se dispone en ella y en el acuerdo de los
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 que rigen el o los
Fideicomiso(s) de Ambac; (B) se considerará que Ambac es el único
tenedor de los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 asegurados
de Ambac en el o los Fideicomiso(s) de Ambac con respecto a la
votación, enmienda, aceleración, eventos de mora, y elección e
instrucción de derechos y remedios, incluyendo, entre otros, en
relación con procedimientos de insolvencia durante el período en que
2722" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 288 of 773
no haya pagos en mora pendientes de Ambac conforme a las Pólizas
de Seguros correspondientes de Ambac; y (C) el acuerdo que rige el o
los Fideicomiso(s) de Ambac dispondrá, entre otras cosas, que (1)
todos los derechos de un tenedor de Bonos Asegurados Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 de Ambac en poder del o de los Fideicomiso(s)
de Ambac (con respecto a enmiendas y consentimiento, instrucción de
remedios o de otra manera) podrán ser ejercidos solo por Ambac y
ningún tenedor de los Certificados de Ambac tendrá ningún derecho
con respecto a los Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
asegurados de Ambac (salvo según se describe de otra manera en el o
los Fideicomiso(s) de Ambac), (2) Ambac puede, a su criterio, elegir
instruir una distribución de un porcentaje proporcional de los Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 asegurados de Ambac a tenedores
individuales de Certificados de Ambac ante la exoneración de las
reclamaciones de dicho tenedor sobre la Póliza de Seguros relacionada
de Ambac y contra el o los Fideicomiso(s) de Ambac; dicha
distribución y exoneración no dará lugar a que otro tenedor de
Certificados de Ambac alegue un derecho a recibir el mismo
tratamiento, y (3) Ambac puede, según su opción, elegir instruir la
venta de cualquier Activo del Fideicomiso de Ambac.
Pago de los importes acelerados: Ambac recibirá la Contraprestación
del Plan de Ambac que de otra manera sería asignable a los tenedores
de Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la
ACT 98 Asegurados (Ambac) y las obligaciones de Ambac hacia
dichos tenedores será exonerada total y completamente con el pago,
en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, o a la mayor brevedad
posible en adelante, pero en ningún caso después del décimo (10mo)
después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, en Efectivo,
al Precio de Aceleración de la ACT con respecto a este.
Tratamiento Alternativo: La Junta de Supervisión y Ambac se
reservan el derecho de formular una elección u opción de
implementación alternativa con respecto al Tratamiento de No
Conmutación de la Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) de los Bonos Prioritarios (Senior) de
la ACT 98 asegurados de Ambac que sea mutuamente aceptable para
la Junta de Supervisión y Ambac, cada uno según su exclusivo criterio
respectivo; siempre y cuando, que dicha elección u opción de
implementación alternativa debe proponerse, por escrito, en o antes
del inicio de la Vista de la Declaración de Divulgación.
(c) Aceleración Declarada de los Bonos Asegurados de Ambac. Si no hay pagos en
mora pendientes de Ambac con respecto a sus obligaciones conforme a las Pólizas
de Seguros de Ambac correspondientes hasta la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT inclusive, los Bonos Asegurados de Ambac se considerarán acelerados e
inmediatamente pagaderos a la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT. Ambac
tendrá el derecho a pagar el Precio de Aceleración de Ambac con respecto a dichos
bonos en cualquier momento, y se solicitará al tenedor de Bonos Asegurados de
Ambac y al fideicomisario o agente fiscal (según corresponda) que lo acepte en
satisfacción de las obligaciones de Ambac conforme a la Póliza de Seguros de
2732" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Case:17-03283-LTS Doc#:21133-1 Filed:06/07/22 Entered:06/07/22 16:44:57 Desc:
Exhibit A Page 289 of 773
Ambac correspondiente con respecto a dichos bonos, y, ante dicho pago, las
obligaciones de Ambac conforme a la Póliza de Seguros aplicable de Ambac estarán
plenamente satisfechas y extintas, no obstante cualquier disposición de la Póliza de
Seguros correspondiente de Ambac u otros documentos relacionados con los Bonos
Asegurados de Ambac. Con fines de aclaración, no obstante dicha aceleración, no
habrá aceleración, de haberla, de ningún pago que deba hacerse conforme a cualquier
póliza de seguros de Ambac a menos que Ambac opte, en su exclusivo y absoluto
criterio, hacer dichos pagos de manera acelerada.
(d) Cesión de los derechos de amortización. En la medida en que se permita conforme
a los documentos definitivos aplicables y de manera no coherente con los derechos
provistos de acuerdo con la Póliza de Seguros aplicable de Ambac, en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT, se considerará que la ACT ha cedido a Ambac todo
y cualquier derecho a amortizar y rescatar los Bonos Asegurados de Ambac y
cualquier derecho relacionado de manera que dichos derechos sean ejercidos directa
y exclusivamente por Ambac como si fuera la ACT para tal fin. Cualquier monto
adeudado en relación con dicha amortización será igual al precio aplicable de
amortización y al Precio de Aceleración de Ambac, el que sea menor.
(e) Derecho al voto. Sujeto a los términos y disposiciones de la Orden de Declaración
de Divulgación, (1) la convocatoria de aceptaciones y rechazos del Plan de la ACT
por tenedores de Reclamaciones de Bonos Asegurados de Ambac será hecha por la
Junta de Supervisión a Ambac de acuerdo con las disposiciones de la Sección
301(c)(3) de PROMESA, el derecho aplicable y el seguro aplicable y otros
documentos, y (2) en los casos en que resulte aplicable y como se describe en la
Sección 25.4(b) del Plan de la ACT, la elección sería entre el Tratamiento de
Conmutación de la Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 (Ambac) como se estipula en la Sección 25.4(b)(i) del Plan de la ACT y el
Tratamiento de No Conmutación de la Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) como se establece en la Sección 25.4(b)(ii) del Plan
de la ACT será hecha por los tenedores beneficiarios de los Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 Asegurados de Ambac. Sin embargo, la forma del Tratamiento
de No Conmutación de Ambac será seleccionado por Ambac de acuerdo con los
términos de la Sección 25.4(b)(ii) del Plan de la ACT.
(f) Elección indebida. Si un tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) (1) no elige de manera oportuna y válida
el Tratamiento de Conmutación de la Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) como se estipula en la Sección 25.4(b)(i) del Plan
de la ACT o el Tratamiento de No Conmutación de la Reclamación Permitida de
Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) como se estipula en la Sección
25.4(b)(ii), o (2) presenta una elección por menos de todas sus Reclamaciones de
Bonos Asegurados de Ambac en una clase en particular (en cuyo caso, dicha elección
será nula y sin valor ni efecto), se considerará que dicho tenedor ha elegido recibir
con respecto a sus Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98
(Ambac), el Tratamiento de Conmutación de la Reclamación Permitida de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac) estipulado en la Sección 25.4(b)(i), de
conmutar las Pólizas de Seguros correspondientes de Ambac, y de satisfacer,
exonerar y liberar plena y definitivamente las obligaciones de Ambac conforme a
dichas Pólizas de Seguros de Ambac, y recibirá, con respecto a sus Reclamaciones
Permitidas de Bonos 98 (Ambac), el Tratamiento de Reclamación Permitida de
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Bonos 68 (Ambac), de haberlo, como se estipula en la Sección 25.4(a). Además, se
considera que un tenedor de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) que no elija de manera oportuna y válida recibir el
Tratamiento de Conmutación de una Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (Ambac) o el Tratamiento de No Conmutación de una
Reclamación Permitida de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac)
conforme a las cláusulas (1) o (2) anteriores que ha cancelado, en o después de la
Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, sus Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT
98 asegurados de Ambac, y las obligaciones de Ambac conforme a la Póliza de
Seguros de Ambac aplicable será satisfecha, exonerada y liberada de manera total y
definitiva.
5. Obligaciones el Agente Fiscal
El Agente Fiscal de la ACT no tendrá obligaciones ni responsabilidades con respecto a
ningún Bono de la ACT que se deposite en el Fideicomiso de Ambac, el Fideicomiso de Assured,
el Fideicomiso de FGIC o el Fideicomiso de National desde y después de la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT.
H. Tratamiento de contratos a ejecutarse y arrendamientos no vencidos
Todos los contratos a ejecutarse y arrendamientos de bienes inmuebles no residenciales
con cualquier Deudor se tratarán de la manera siguiente:
Categoría Tratamiento
Contrato a Ejecutarse o Tratamiento. No se verán afectados por el Plan de la ACT. La orden del
arrendamiento no vencido rechazado Tribunal de Título III con respecto a dicho Contrato a Ejecutarse o
o asumido y cedido por un Tribunal arrendamiento no vencido continuará en vigencia.
de Título III registrados antes de la
Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT
Contrato a Ejecutarse o Tratamiento. El Suplemento del Plan de la ACT incluirá un cronograma
arrendamiento no vencido que figura de contratos pendientes de ejecución y arrendamientos no vencidos que
en el cronograma del suplemento del serán asumidos, o asumidos y cedidos a la Fecha de Entrada en Vigencia
Plan de la ACT. El cronograma puede enmendarse en cualquier momento
antes de la Fecha de Confirmación. Conforme al Código de Quiebras,
como condición de la asunción de un Contrato a Ejecutarse, el deudor
debe subsanar de inmediato cualquier incumplimiento, y si hay un
incumplimiento, proporcionar una garantía adecuada de que el deudor
continuará actuando de conformidad con el contrato.
Notificación y subsanación de incumplimientos. Por lo menos veinte
(20) días antes de la Vista de Confirmación de la ACT, el Deudor
presentará y entregará una notificación a las partes de dichos contratos
o arrendamientos. La notificación incluirá el monto a ser pagado por el
Deudor para subsanar cualquier incumplimiento para cada Contrato a
Ejecutarse o arrendamiento no vencido.
Objeciones. Cualquier parte de dicho Contrato a Ejecutarse o
arrendamiento no vencido dispondrá de veinte (20) días a partir de la
2752" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Categoría Tratamiento
fecha de notificación para presentar y notificar cualquier objeción a los
montos de subsanación enumerados y a cualquier garantía adecuada de
futuro cumplimiento que el deudor pueda proporcionar. Si hay
objeciones radicadas, el Tribunal de Título III realizará una vista sobre
la objeción.
Contratos de negociación colectiva Salvo según lo previsto en el Artículo XXVI del Plan de la ACT,
ninguno de los Contratos de Negociación Colectiva del Deudor será
tratado como Contrato a Ejecutarse y ninguno será asumido o rechazado
ni tratado de otra manera conforme al Plan de la ACT, pero permanecerá
en vigencia sujeto, en todas las instancias a la ley de Puerto Rico y la
Sección 2.5 del Plan de la ACT con respecto al pago y al tratamiento en
curso de reclamaciones y obligaciones de pensión y relacionadas.
Contratos a Ejecutarse y Tratamiento. No se verán afectados por el Plan de la ACT.
Arrendamientos no Vencidos que:
• se hayan registrado ante la
Oficina de Contralor de Puerto
Rico;
• exentos de registro ante la
Oficina de Contralor de Puerto
Rico conforme a 2 L.P.R.A. §
97 y reglamentos promulgados
conforme a estos;
• han sido aprobados por la
Junta de Supervisión o
autorizados por el Tribunal de
Título III y no han sido
específicamente designados
como rechazados en el
Suplemento del Plan de la
ACT;
• son con los Estados Unidos, o
cualquiera de sus agencias,
departamentos o agentes o
conforme a cualquier
programa federal; o
son por y entre cualquier agencia,
departamento, municipalidad,
corporación pública o
instrumentalidad del ELA (salvo los
arrendamientos de los cuales AEP
sea parte).
Todos los demás contratos a Tratamiento. Serán rechazados por el Deudor en la Fecha de Entrada en
ejecutarse y arrendamientos no Vigencia de la ACT.
vencidos
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Categoría Tratamiento
Notificación. Se notificará cualquier contrato a ejecutarse o
arrendamiento no vencido a rechazarse a las partes de dicho contrato o
arrendamiento.
Daños debido a rechazo. Cualquier parte que busque presentar una
reclamación por daños resultantes del rechazo de un contrato a
ejecutarse o arrendamiento no vencido debe presentar una evidencia de
reclamaciones en o antes de los treinta (30) días antes de (i) la Fecha de
Confirmación de la ACT, o (ii) la fecha del registro de una orden por el
Tribunal de Título III donde se apruebe el rechazo de dicho contrato a
ejecutarse o arrendamiento no vencido, lo que ocurra más tarde.
Si una parte no presenta una evidencia de reclamaciones de daños
emergentes del rechazo de un contrato a ejecutarse o arrendamiento no
vencido dentro de la fecha límite anterior, dicha reclamación será
prohibida para siempre y no será aplicable contra el Deudor.
Pólizas de Seguros. Cada una de las pólizas de seguros del Deudor y cualquier acuerdo,
documento o instrumento relacionado con ellas, se tratan como Contratos a Ejecutarse conforme
al Plan de la ACT; siempre que, salvo dentro de lo dispuesto en el Plan de la ACT, la Orden de
Confirmación de la ACT y los Documentos Definitivos, dicho tratamiento no exonerará, ni se
interpretará que lo hace, a ninguna Monolínea con respecto a sus respectivas obligaciones hacia
los tenedores de Reclamaciones conforme a las pólizas de seguros y el derecho aplicable y los
documentos rectores con respecto a ellas.
Obligaciones de indemnización y reembolso Para los fines del Plan de la ACT, (i) en la
medida en que sean ejecutorias en su naturaleza, las obligaciones del Deudor, incluyendo, entre
otros, las pólizas de seguros de directivos y funcionarios, de indemnizar y reembolsar a sus
directivos o funcionarios que eran directivos o funcionarios, respectivamente, en o antes de la
Fecha de Petición de la ACT, se considerarán asumidas a la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT, y (ii) las obligaciones de indemnización del Deudor emergentes de la conducta de
funcionarios y directivos durante el período desde y después de la Fecha de Petición de la ACT,
según sea el caso, serán Reclamaciones de Gastos Administrativos. Véase la Sección VI.D de esta
Declaración de Divulgación para obtener un resumen de las Reclamaciones de Gastos
Administrativos.
Bajo ninguna circunstancia el Deudor o la ACT Reorganizada, según sea el caso, serán
responsables de cualquier obligación de indemnización, costo o gasto asociado con negligencia
grave, fraude intencional o conducta dolosa de sus respectivos funcionarios o directivos.
Disputas con respecto a contratos a ejecutarse y arrendamientos no vencidos. Si existe
una disputa con respecto a si un contrato o arrendamiento es o era a ejecutarse o no vencido en el
momento de la asunción, el Deudor o la ACT Reorganizada tendrá cuarenta y cinco (45) días a
partir del registro de una Orden Final que resuelva dicha disputa o altere su tratamiento de dicho
contrato o arrendamiento.
2772" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 293 of 773
I. Disposiciones que rigen las distribuciones
Tiempo y forma de las distribuciones.
Distribuciones a tenedores de reclamaciones. El Agente Pagador hará las distribuciones,
o hará que se hagan las distribuciones, a tenedores de las siguientes reclamaciones en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la ACT. Véase la Sección VI.E de la Declaración de Divulgación para
conocer las distribuciones aplicables a ser hechas a tenedores de dichas reclamaciones.
• Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT
68 (Ambac), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured) y Reclamaciones de
Bonos de la ACT 68 (National).
• Reclamaciones Permitidas de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98, Reclamaciones
de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac), Reclamaciones de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 (FGIC) y Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la
ACT 98 (National).
• Reclamaciones Permitidas de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98, Reclamaciones
de Bonos Subordinados (Sub) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos
Subordinados (Sub) de la ACT 98 (FGIC) Reclamaciones de Bonos Subordinados
(Sub) de la ACT 98 (National).
• Reclamaciones Permitidas Generales Sin Garantía de la ACT
Distribuciones de efectivo a tenedores de ciertas otras reclamaciones. Las distribuciones
a tenedores de Reclamaciones de Dominio Eminente / Expropiación Inversa se harán en efectivo
por el monto de dicha Reclamación Permitida dentro de los diez (10) Días Hábiles después de que
se produzca una que determine la validez y el monto de la compensación justa atribuible a una
Reclamación de Dominio Eminente / Expropiación Inversa, el Agente Pagador distribuirá o hará
que se distribuyan. Las distribuciones a tenedores de Reclamaciones Permitidas de Gastos
Administrativos y Reclamaciones Permitidas de Conveniencia se harán en efectivo ni bien resulte
factible después de (i) la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, o (ii) la fecha en que la
reclamación se convierta en una reclamación permitida, lo que ocurra más tarde.
Oportunidad de los pagos. Cualquier pago o distribución hechos dentro de los diez (10)
días laborables después de la fecha especificada en el Plan de la ACT se considerará hecho
puntualmente. Cuando una distribución se adeuda en un día que no sea un día laborable, dicha
distribución se hará en el siguiente día laborable, sin interés, y se considerará hecho en la fecha de
vencimiento.
Distribuciones por el Agente Pagador. Todas las distribuciones conforme al Plan de la
ACT serán hechas por el Agente Pagador, a menos que se especifique lo contrario. El Agente
Pagador retendrá todos los bienes a ser distribuidos conforme al Plan de la ACT en fideicomiso
para todas las entidades con derecho a recibir dichos bienes. El Agente Pagador no retendrá un
interés económico o beneficioso sobre dichos bienes.
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Forma de pago conforme al Plan de la ACT. Los pagos en efectivo se harán por cheque
o transferencia bancaria. Sin embargo, no se hará ningún pago hasta que el monto pagadero sea
igual o mayor a los diez dólares ($10.00).
Entrega de distribuciones. Las distribuciones y entregas a tenedores de Reclamaciones
Permitidas se harán a través de The Depository Trust Company o en el domicilio del tenedor como
se estipule en los Cronogramas presentados ante el Tribunal, a menos que se sustituya por el
domicilio estipulado en las pruebas de la Reclamación presentada por dichos tenedores, o en el
último domicilio conocido de dicho tenedor si no se presenta una evidencia de reclamación o si se
ha notificado al Deudor por escrito sobre un cambio de dirección. Las distribuciones iniciales por
el Agente Pagador para beneficio de los tenedores de las Reclamaciones Permitidas de Bonos de
la ACT, sin embargo, se harán al fideicomisario o el agente fiscal, según corresponda, para dicha
obligación de acuerdo con los documentos rectores respectivos para dichas obligaciones. El
Agente Pagador puede hacer distribuciones de los Honorarios de Restricción del AAP o los Costos
de Perfeccionamiento en Efectivo a una parte con derecho a ellos de una manera mutuamente
acordada entre dicha parte y el Agente Pagador. El fideicomisario o agente fiscal para cada una de
dichas obligaciones, por su parte, entregará la distribución a los tenedores correspondientes de la
manera dispuesta en los documentos rectores aplicables.
Sin embargo, las distribuciones iniciales por el Agente Pagador para beneficio de las
Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT se harán al, o según las instrucciones del, Agente
Fiscal de la ACT de acuerdo con los documentos rectores respectivos para dichas obligaciones.
Además, el Agente Pagador puede hacer distribuciones de los Honorarios de Restricción del AAP
de la ACT o los Costos de Perfeccionamiento en Efectivo a una parte con derecho a ellos de una
manera mutuamente acordada entre dicha parte y el Agente Pagador. El Agente Fiscal de la ACT
(o quien este designe), por su parte, entregará la distribución a los tenedores correspondientes de
la manera dispuesta en los documentos rectores aplicables. Independientemente de si dichas
distribuciones son hechas por el Agente Fiscal de la ACT o el Agente Pagador según las
instrucciones del Agente Fiscal de la ACT, cualquier Gravamen de Cobro del Agente Fiscal de la
ACT se adjuntará a dichas distribuciones de la misma manera que si dichas distribuciones fueran
hechas por o a través del Agente Fiscal de la ACT. El Agente Fiscal de la ACT puede actuar según
las instrucciones de distribución recibidas del Deudor o de sus agentes con respecto a la entrega
de distribuciones de acuerdo con los términos y disposiciones del Artículo XXVII del Plan de la
ACT, incluyendo cualquier posición contra CUSIP y posiciones de plica establecidas por el deudor
o sus agentes ante The Depository Trust Company.
El Deudor, sus agentes y notificadores, y el Agente Fiscal y el Agente Pagador de la ACT
no tienen obligación de reconocer ninguna transferencia de Reclamaciones de Bonos de la ACT
después de la Fecha de Registro de Distribución. Los Nuevos Bonos de la ACT y los CVI de
Recuperación de la ACT serán transferibles y reconocidos de acuerdo con los términos y
condiciones de la Escritura de los Nuevos Bonos de la ACT y la Escritura de los CVI,
respectivamente.
Cancelación de notas, instrumentos, certificados y otros documentos. Salvo (a) según se
disponga en cualquier contrato, instrumento u otro acuerdo o documento registrado o entregado
en relación con el Plan de la ACT, (b) para fines de probar un derecho a la distribución conforme
al Plan de la ACT, o (c) según se disponga específicamente de otra manera en el Plan de la ACT,
2792" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 295 of 773
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, los Bonos de la ACT y todos los instrumentos y
documentos relacionados con él se considerarán automáticamente cancelados, rescindidos y sin
más validez ni efecto contra el Deudor sin cualquier acto o acción adicional conforme a cualquier
acuerdo, ley, regulación, orden o regla aplicables, con el Deudor y el fideicomisario, agente
pagador o agente fiscal correspondiente, según sea el caso, sin obligaciones o deberes y
responsabilidades en curso en virtud de estos, y las obligaciones de las partes del Deudor, conforme
a los Bonos de la ACT y todos los instrumentos y documentos relacionados con estos serán
exoneradas.
Sin embargo, los Bonos de la ACT y demás instrumentos y documentos relacionados
continuarán en vigencia para los fines limitados a continuación:
(i) permitir que el Agente Pagador haga cualquier distribución según se
estipule en el Plan de la ACT y ejecutar todas las funciones administrativas
o de otro tipo que sean necesarias con respecto a este,
(ii) permitir a los tenedores de Reclamaciones Permitidas de Bonos de la ACT
y Reclamaciones Permitidas de Bonos Asegurados de la ACT para recibir
distribuciones de acuerdo con los términos y disposiciones del Plan de la
ACT.
(iii) para cualquier fideicomisario, agente, administrador de contrato o entidad
similar conforme a los instrumentos y documentos relacionados con estos
para ejecutar funciones necesarias, incluyendo hacer distribuciones, de
acuerdo con el Plan de la ACT y tener el beneficio de todos los derechos y
protecciones y otras disposiciones de dichos instrumentos y documentos,
según sea aplicable, y todos los demás acuerdos relacionados,
(iv) establecer los términos y condiciones aplicables a las partes de dichos
documentos e instrumentos que no sean el Deudor, o
(v) permitir que Assured y National ejerzan la amortización o rescate de
derechos asignados a Assured y National conforme a las disposiciones de
las Secciones 25.1 y 25.2 del Plan de la ACT, respectivamente, o
(vi) según sea necesario para preservar las reclamaciones conforme a las
respectivas pólizas de seguros y documentos relacionados por una
Monolínea.
La Junta de Supervisión solicitará que la ACT aplique esfuerzos razonables para
(1) mantener los números existentes de CUSIP para los Bonos de la ACT
asegurados por Monolínea, respectivamente, y (2) tomar todas las demás medidas
razonables que puedan ser necesarias para preservar y efectuar dichas
Reclamaciones. Además, el Agente Fiscal de la ACT no tendrá obligaciones ni
responsabilidades con respecto a ningún Bono de la ACT que se deposite en el
Fideicomiso de Ambac, el Fideicomiso de Assured, el Fideicomiso de FGIC o el
Fideicomiso de National desde y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la
ACT. Dichos bonos o documentos de bonos que sigan estando en circulación no
2802" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 296 of 773
serán la base de la aseveración de ninguna Reclamación contra el Deudor o la ACT
Reorganizada, según sea el caso.
Distribuciones no entregables/reservadas.
Retención de Distribuciones No Entregables por el Agente Pagador. Si alguna distribución
a cualquier tenedor se devuelve al Agente Pagador como no entregable, no se harán distribuciones
adicionales a dicho tenedor mientras no se notifique al Agente Pagador, por escrito, sobre el
domicilio entonces actualizado del tenedor. Las distribuciones no entregables permanecerán en
poder del Agente Pagador hasta que la distribución pueda entregarse. Todas las Entidades que en
definitiva reciben Efectivo no entregable no tendrán derecho a ningún interés o devengo de ningún
tipo sobre ellas. El Plan de la ACT no requiere que el Agente Pagador intente localizar a ningún
tenedor de una Reclamación Permitida.
Falta de reclamación de distribuciones no entregables. Si una distribución no puede
entregarse, el Agente Pagador, en o antes de la fecha que es ciento ochenta (180) días a partir de
(i) la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, con respecto a todas las Reclamaciones Permitidas
a la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, y (ii) la fecha en la que se hace una distribución con
respecto a cualquier Reclamación en Disputa que se convierta en una Reclamación Permitida
después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, presentará una lista ante el Tribunal de
Título III donde figuren los nombres de las Entidades para las cuales se han hecho distribuciones
en virtud el presente que no se hayan negociado o se hayan devuelto como no entregables en la
fecha de estos.
Cualquier tenedor de una Reclamación Permitida en dicha lista que no se identifique y
asevere sus derechos conforme al Plan de la ACT para recibir una distribución dentro de los seis
(6) meses a partir de la fecha que figura allí tendrán su derecho a dicha distribución no entregable
exonerada y se verán impedidos a perpetuidad de hacer valer cualquier derecho conforme al Plan
de la ACT contra la ACT Reorganizada, los fideicomisarios o sus respectivos profesionales,
agentes o bienes.
Cualquier Efectivo en posesión del Agente Pagador o el fideicomisario con respecto a
títulos valores existentes, según sea el caso, se liberarán a la ACT Reorganizada para su uso para
liberar gastos operativos de la ACT Reorganizada, y los Bonos de la ACT en posesión del Agente
Pagador o fideicomisario con respecto a los títulos valores existentes se liberarán a la ACT
Reorganizada para su cancelación o depósito en el tesoro de la ACT Reorganizada, según lo
determine la ACT Reorganizada.
Requisitos de retención e informe. Cualquier parte que emite un instrumento o hace alguna
distribución conforme al Plan de la ACT debe cumplir con cualquier requisito de retención e
informe impuestos por las autoridades legales o fiscales federales, estatales o locales de Estados
Unidos, y todas las distribuciones conforme al Plan de la ACT estarán sujetas a tales requisitos de
retención e informe.
Sin embargo, cada tenedor de una Reclamación Permitida que deba recibir una distribución
conforme al Plan de la ACT tendrá la única y exclusiva responsabilidad por la satisfacción y el
pago de cualquier impuesto gravado sobre dicho tenedor por cualquier unidad gubernamental,
2812" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 297 of 773
incluyendo ingresos, retenciones y otras obligaciones impositivas, por cuenta de dicha
distribución. Cualquier parte que emita algún instrumento o haga cualquier distribución conforme
al Plan de la ACT tiene el derecho, pero no la obligación, de no hacer una distribución hasta que
dicho tenedor haya hecho arreglos satisfactorios para dicha parte emisora o desembolsadora de
pago de cualquier obligación de retención y, si cualquier parte que emite un instrumento o hace
alguna distribución conforme al Plan de la ACT no retiene con respecto a la distribución de dicho
tenedor, y posteriormente se considera responsable por el monto de dicha retención, el tenedor
reembolsará a dicha parte. El Agente Pagador puede requerir, como condición para recibir una
distribución, que el tenedor complete el Formulario W-8 o el Formulario W-9 correspondiente,
según sea aplicable a cada tenedor. Si el tenedor no cumple dicha solicitud dentro de un año, dicha
distribución será considerada como una Distribución No Reclamada.
Límite de tiempo para el pago en efectivo. Los cheques emitidos por el Agente Pagador
por cuenta de Reclamaciones Permitidas serán nulos si no se cobran dentro de ciento veinte días
(120) desde y a partir de la fecha de emisión de estos. Las solicitudes de reemisión de cualquier
cheque deben ser hechas directamente al Agente Pagador por el tenedor de la Reclamación
Permitida con respecto a la cual se emitió originalmente el cheque. Cualquier reclamación
relacionada con un cheque invalidado debe hacerse en o antes de (i) el primer (1er) aniversario de
la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT o (ii) noventa (90) días después de la fecha de emisión
del cheque, si el cheque representa una distribución final en virtud del presente por cuenta de dicha
Reclamación, lo que ocurra después. Después de dicha fecha, todas las Reclamaciones
relacionadas con cheques invalidados se desestimarán y prohibirán a perpetuidad y el Agente
Pagador retendrá todo el dinero de dicho cheque para su redistribución entre los tenedores de
Reclamaciones Permitidas.
Distribuciones después de la Fecha de Entrada en Vigencia. Las distribuciones hechas
después de la Fecha de Entrada en Vigencia a los tenedores de Reclamaciones que no son
Reclamaciones Permitidas en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, pero que se convierten
más tarde en Reclamaciones Permitidas se considerarán hechas de acuerdo con los términos y
disposiciones del Artículo XXVII del Plan de la ACT.
Compensaciones. El Agente Pagador puede compensar contra cualquier Reclamación
Permitida y las distribuciones a hacerse conforme al Plan de la ACT por cuenta de este (antes de
que cualquier distribución se haga por cuenta de dicha Reclamación por el Agente Pagador), las
reclamaciones, derechos y Causas de Acción de cualquier naturaleza que el Deudor o la ACT
Reorganizada pueden presentar contra el tenedor de dicha Reclamación Permitida.
Sin embargo, ni la falta de efectivización de dicha compensación ni la asignación de
cualquier Reclamación constituirá una renuncia o descargo por parte del Deudor o la ACT
Reorganizada de dichas reclamaciones, derechos y causas de acción que el Deudor o la ACT
Reorganizada puedan poseer contra dicho tenedor.
Además, ninguna disposición del Plan de la ACT está destinada a limitar la capacidad de
cualquier Acreedor para efectuar derechos de compensación o recobro preservado o permitido por
las disposiciones de las Secciones 553, 555, 559, o 560 del Código de Quiebras o conforme al
derecho de recobro del derecho consuetudinario y ninguna parte de la Sección 27.11 del Plan de
la ACT afectará las exoneraciones e interdictos dispuestos en el Artículo XL del Plan de la ACT.
2822" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Exhibit A Page 298 of 773
Asignación de distribuciones del Plan entre capital e interés. Siempre que alguna
Reclamación Permitida que tenga derecho a una distribución conforme al Plan de la ACT consista
en endeudamientos y otros montos (como interés devengado pero no pagado sobre ellos), dicha
distribución se asignará en primer lugar, al interés devengado y no pagado a la fecha
inmediatamente anterior a la Fecha de Petición de la ACT, en segundo lugar, al monto del capital
de la Reclamación (según se determine para fines de impuestos federales a la renta), y luego
siempre que la contraprestación supere el monto del capital de la Reclamación a otros montos. El
tratamiento por parte del Deudor o la ACT Reorganizada de cualquier distribución para sus fines
impositivos no será vinculante para ningún Acreedor con respecto al tratamiento de dichas
distribuciones para cualquier fin regulatorio, impositivo u otros.
Pago de honorarios y gastos del fideicomisario. Las distribuciones a hacerse conforme al
Plan de la ACT y la Orden de Confirmación del ELA a los tenedores de Reclamaciones de Bonos
de la ACT 68 y Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 por cuenta de dichas
Reclamaciones se destina a incluir todos los honorarios y gastos razonables del Agente Fiscal
adeudados por la ACT conforme a las resoluciones aplicables de bonos con respecto a los montos
exonerados conforme al Plan de la ACT.
En la medida en que no se deduzca en relación con los pagos hechos de acuerdo con la
Orden de Confirmación del ELA al satisfacerse las Condiciones de Distribución, los Honorarios y
Gastos del Agente Fiscal de la ACT se deducirán de manera prorrateada de las distribuciones a los
tenedores de las Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 y las Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 por cuenta de dichas Reclamaciones, de manera tal que el costo de dichos
Honorarios y Gastos del Agente Fiscal de la ACT se reparta equitativamente entre todos los
tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 y Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 según el monto de sus Reclamaciones.
No obstante cualquier disposición en contrario en el Plan de la ACT, la Orden de
Confirmación de la ACT o las resoluciones aplicables sobre bonos, los Honorarios y Gastos del
Agente Fiscal de la ACT no deberán superar los $2,360,681.02. En caso de que los montos
reservados o deducidos por el Agente Fiscal de la ACT a partir de las distribuciones hechas a los
tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 y Reclamaciones de Bonos Prioritarios
(Senior) de la ACT 98 superen los Honorarios y Gastos del Agente Fiscal de la ACT, dichos
montos excesivos serán distribuidos por, o según las instrucciones de, el Agente Fiscal de la ACT
de manera prorrateada a los tenedores de Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 y Reclamaciones
de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT.
Las Monolíneas correspondientes serán los tenedores de las Reclamaciones de Bonos de la
ACT 68 y las Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 emergentes de los Bonos
de la ACT asegurados por cualquiera de estas Monolíneas, si así fuera, de acuerdo con la Sección
301(c)(3) de PROMESA, el derecho aplicable, y el seguro rector y otros documentos aplicables a
dichos Bonos de la ACT. No obstante lo anterior, (a) con respecto a cualquier Bono Prioritario
(Senior) de la ACT 98 de propiedad de FGIC, el Agente Fiscal de la ACT hará la Distribución
Excesiva atribuible a este, de haberlo, a FGIC, y (b) con respecto a cualquier Bono Prioritario
(Senior) de la ACT 98 asegurado de FGIC, pero no de propiedad de FGIC, el Agente Fiscal de la
ACT hará la Distribución Excesiva atribuible a este, de haberla, a los propietarios de dichos Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98.
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Salvo según lo dispuesto en la Sección 27.13 del Plan de la ACT, el Plan de la ACT no
limita, ni debe interpretarse como que limita, los derechos del Agente Fiscal de la ACT a pagar
dichos montos de las distribuciones hechas conforme al presente, incluyendo, entre otros, la
imposición de cualquier Gravamen de Cobro.
Propietario beneficiario. Para todos los fines del Plan de la ACT, lo que incluye, entre
otros, para fines de distribuciones conforme a los términos y disposiciones del Artículo XXVII, el
“tenedor” de una Reclamación es cualquier Entidad que, directa o indirectamente, tiene poder de
inversión con respecto a cualquier Reclamación, lo que incluye el poder de disponer o de dirigir
la disposición de dicha Reclamación.
Sin embargo, para los fines del Artículo XXVII del Plan de la ACT y la Sección 1126 del
Código de Quiebras, (a) National constituirá el “tenedor” de cualquier Reclamación de Bonos
Asegurados de National y cualquier Reclamación de Bonos del ELA/ACT de National de acuerdo
con la Sección 301(c)(3) de PROMESA, el derecho aplicable y el seguro rector y otros documentos
aplicables a las Reclamaciones de Bonos Asegurados de National y las Reclamaciones de Bonos
del ELA/ACT de National, (b) Assured constituirá el “tenedor” de cualquier Reclamación de
Bonos Asegurados de Assured, cualquier Reclamación de Bonos del ELA/Centro de
Convenciones de Assured, cualquier Reclamación de Bonos del ELA/ACT de Assured y cualquier
Reclamación del Impuesto al Ron del ELA/AFI de Assured, de acuerdo con la Sección 301(c)(3)
de PROMESA, el derecho aplicable y el seguro rector y otros documentos aplicables a las
Reclamaciones de Bonos Asegurados de Assured, Reclamaciones de Bonos del ELA/Centro de
Convenciones de Assured, Reclamaciones de Bonos del ELA/ACT de Assured y Reclamaciones
del Impuesto al Ron del ELA/AFI de Assured, (c) Ambac constituirá el “tenedor” de cualquier
Reclamación de Bonos Asegurados de Ambac, cualquier Reclamación de Bonos del ELA/Centro
de Convenciones de Ambac, cualquier Reclamación de Bonos del ELA/ACT de Ambac y
cualquier Reclamación del Impuesto al Ron del ELA/AFI de Ambac, de acuerdo con la Sección
301(c)(3) de PROMESA, el derecho aplicable y el seguro rector y otros documentos aplicables a
las Reclamaciones de Bonos Asegurados de Ambac, Reclamaciones de Bonos del ELA/Centro de
Convenciones de Ambac, Reclamaciones de Bonos del ELA/ACT de Ambac y Reclamaciones del
Impuesto al Ron del ELA/AFI de Ambac, (d) FGIC constituirá el “tenedor” de cualquier
Reclamación de Bonos Asegurados de FGIC, y cualquier Reclamación de Bonos del ELA/ACT
de FGIC, de acuerdo con la Sección 301(c)(3) de PROMESA, el derecho aplicable y el seguro
rector y otros documentos aplicables a las Reclamaciones de Bonos Asegurados de FGIC, y las
Reclamaciones de Bonos del ELA/ACT de FGIC, y (e) el “tenedor” de cualquier otra Reclamación
de Bonos Asegurados de la ACT se determinará de acuerdo con la Sección 301(c)(3) de
PROMESA y cualquier derecho aplicable o documento rector aplicables a las Reclamaciones de
Bonos Asegurados de la ACT.
Valor de las distribuciones. Para fines de cálculo del valor de las distribuciones hechas a
tenedores de Reclamaciones Permitidas, (a) el Efectivo será valorado por el monto distribuido y
(b) los Nuevos Bonos de la ACT se valorarán por el monto del capital original de estos.
2842" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
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Estipulación de fondos disputados. Si las Condiciones de Distribución de la ACT no se
satisfacen antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, 200 en la Fecha de Entrada en
Vigencia de la ACT, se considerará que las Condiciones de Distribución de la ACT se han
satisfecho y los pagos y distribuciones a realizarse en relación con ellas conforme a los términos
y disposiciones de la Orden de Confirmación del ELA y el Acuerdo de Apoyo al Plan de la
ACT/ADCC se harán en la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT a los tenedores de
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68, Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Ambac),
Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (Assured), Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (FGIC),
y Reclamaciones de Bonos de la ACT 68 (National), Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior)
de la ACT 98, Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Ambac),
Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (Assured), Reclamaciones de Bonos
Prioritarios (Senior) de la ACT 98 (FGIC) y Reclamaciones de Bonos Prioritarios (Senior) de la
ACT 98 (National), incluyendo, entre otros, la distribución de dinero de acuerdo con la
Estipulación de Fondos Disputados, sujeto a los derechos de BNYM, como agente fiscal, de hacer
valer y aplicar, de manera prorrateada, todo y cualquier derecho con respecto a estos.
J. Enjuiciamiento y extinción de reclamaciones del Deudor
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, la autoridad para litigar o transigir y liquidar
las Acciones de Anulación se transferirá al Fideicomiso de Acciones de Anulación, el fideicomiso
creado en la Fecha de Entrada en Vigencia del ELA, en el cual se han transferido Reclamaciones
y Causas de Acción del ELA, el SRE y la AEP. La Junta del Fideicomiso de Acciones de
Anulación, de tres miembros, fue designada en la Fecha de Entrada en Vigencia del ELA para
administrar el Fideicomiso de Acciones de Anulación. El Fideicomisario de Acciones de
Anulación, Drivetrain, LLC, fue designado por la Junta del Fideicomiso de Acciones de Anulación
de acuerdo con los términos y disposiciones del Acuerdo del Fideicomiso de Acciones de
Anulación, de fecha 15 de marzo de 2022, por y entre el ELA, el SRE, la AEP, la Junta de
Supervisión y Drivetrain, LLC.
Desde y después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la ACT, el Fideicomisario de
Acciones de Anulación tendrá el derecho y las facultades exclusivas para (a) litigar cualquiera de
las Acciones de Anulación y (b) transigir y arreglar dichas Acciones de Anulación, con la
aprobación del Tribunal de Título III. Los ingresos netos de dichos litigios o transacciones (una
vez cubiertos todos los costos y gastos incurridos en relación con ellos) se incluirán en el Recobro
de GUC de la ACT y se distribuirán a los tenedores de Reclamaciones Permitidas Generales Sin
Garantía de la ACT.
K. Aceptación o rechazo del Plan de la ACT, efecto del rechazo por una o más Clases de
Reclamaciones
Clases afectadas para votar. A la Fecha de Registro de Votación o en el momento de la
presentación en ATOP, según sea el caso, de una Reclamación en una Clase afectada que no se
considere de otra manera que ha rechazado o aceptado el Plan de la ACT de acuerdo con el Artículo
200
Véase supra nota Error! Bookmark not defined. para obtener una descripción de las Condiciones de Distribución
de la ACT.
2852" = "1" "2621/33260-009 CURRENT/127656480v7 04/30/2022 3:29 PM" ""
Full text shows the first 300 of 773 pages; the complete document is the PDF above.File and source
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